煜邦电力(688597)：2022年度独立董事述职报告
时间：2023年03月15日 19:27:32 中财网
原标题:煜邦电力:2022年度独立董事述职报告
北京煜邦电力技术有限公司
2022年度独立董事述职报告
我们作为北京煜邦电力技术有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《独立董事规则》、《上海证券科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章的规定及《北京煜邦电力技术有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《北京煜邦电力技术有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司管理制度的有关要求，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行独立董事职责，审慎行使公司及股东赋予的权利，积极发挥独立董事的监督作用，促进公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
金元先生，1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学物理系，硕士研究生学历。1970年至1978年，就职于清华大学核能所，任团委书记；1981年至 1993年，服役于中国人民解放军总医院，从事科研管理工作；1993年至 1995年，就职于中国华能集团国际合作部，担任副经理；1995年至2007年，就职于华能综合利用开发公司、华能房地产开发公司，任副总经理；2017年至今任公司独立董事。
寇日明先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于加拿大西安大略大学，博士研究生学历，高级会计师。1989年至1994年，就职于国家能源投资公司水电项目部，担任副处长；1994年至1998年，就职于国家开发银行国际金融局，历任处长、副局长；1998年至2001年，就职于国家开发银行资金局，担任副局长；2001年至2002年，就职于中国长江三峡总公司改制办公室，担任主任；2002年至2005年，就职于中国长江电力有限公司，担任副总经理；2005年至 2008年，就职于瑞士银行（UBS）香港，担任董事总经理；2009年至2016年，就职于中国再保险集团有限公司，担任副总裁；2016年至今，就职于中美绿色基金管理（北京）有限公司，担任副董事长、合伙人。2021年5月年至今任公司独立董事。
杨之曙先生，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于清华大学，博士、教授、博士生导师。1988年至1992年，就职于云南航天工业总公司财务部，担任助理经济师；1992年至1995年，就读于清华大学，取得经济学硕士学位；1995年至1997年，就职于云南航天工业总公司财务部，担任助理经济师；1997年至2001年，就读于清华大学，取得经济学博士学位；2001年至2004年，清华大学经济管理学院讲师；2004年至2009年，清华大学经济管理学院副教授，2009年至今，清华大学经济管理学院教授。2021年5月年至今任公司独立董事。
(三)是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司共召开10次董事会会议和4次股东大会。作为独立董事，我们在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
独立董事 姓名参加董事会情况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数亲自 出席 次数以通讯 方式参 加次数委托 出席 次数缺席 次数是否连续两 次未亲自参 加会议 金元1010000否3寇日明1010000否2杨之曙1010000否32022年，我们本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥各自专业作用。在会议召开前，我们对会议相关审议事项进行较为全面的调查和了解，并在必要时向公司进行问询，公司能够积极配合并及时进行回复。在会议召开过程中，我们就审议事项与其他董事进行充分讨论，凭借自身积累的专业知识和执业经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专门委员会的职责范围发表相关书面意见，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。我们对2022年度董事会的所有议案均投了赞成票；公司董事会2022年度审议的所有议案全部表决通过。
（二）参加董事会专门委员会情况
2022年度全体独立董事认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会的会议共计11次，其中审计委员会6次，薪酬与考核委员会2次，提名委员会1次，战略委员会2次，均未有无故缺席的情况发生，我们对2022年度公司各专门委员会的议案均投了同意票，各专门委员会的各项议案均获得通过。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）现场考察
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入地了解公司经营发展情况。
除现场考察外，我们更多地通过会谈、电话等多种方式对公司进行持续的考察，与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入的了解公司业务、财务、法律等多方面的重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
（四）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取我们的专业意见，充分保证独立董事的知情权。公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍和隐瞒，不干预我们独立行使职权，为我们提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2022年，我们根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司不存在依照相关规则规定需提交董事会审议的关联交易情况。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2022年4月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于申请2022年度综合授信额度及担保额度预计的议案》。根据《公司章程》及《独立董事工作制度》，我们作为公司的独立董事，对公司第三届董事会第七次会议审议的《关于申请2022年度综合授信额度及担保额度预计的议案》之事项，发表如下意见：本次公司及全资子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意将该议案提交股东大会审议。
2、根据《监管指引第8号——资金往来、对外担保的监管要求》《独立董事规则》》、《上海证券科创板股票上市规则》以及《上海证券科创板自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规及规范性文件的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着严谨、实事求是的态度，对公司2021年度对外担保情况进行了审慎的核查，作出如下专项说明并发表独立意见：2021年度公司发生的各项担保均已按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及公司管理制度的有关规定履行了相关审议程序，不存在违规担保情形。截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币10,701.88万元，占公司2021年12月31日经审计净资产比例的23.27%，均为公司对全资子公司提供的担保。除上述担保事项外，公司不存在其他担保事项；上述担保事项中无逾期担保。
我们认为：2021年度，公司对全资子公司提供的担保，是为了满足公司业务发展需要，在有效控制风险的前提下，有利于公司业务的发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形；担保事项的审议及决策程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券科创板股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及《公司章程》等公司管理制度的有关规定。
（三）募集资金的使用情况
1、根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券科创板股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为北京煜邦电力技术有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，基于独立、审慎的立场，对公司第三届董事会第九次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：
关于部分募集资金投资项目延期的独立意见。
公司本次对募投项目延期，是在保证募投项目顺利实施的基础上，公司根据客观因素、战略规划以及目前募集资金投资项目的实际建设进展情况做出的审慎决定，不存在影响募投项目正常实施的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会《监管指引第2号——募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券科创板自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。作为公司的独立董事，我们同意公司本次募集资金投资项目延期事项。
关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的独立意见。
公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体，增加武汉市为新的实施地点，并使用募集资金向其提供借款实施募投项目的事项，未涉及募集资金的投向、用途的变更，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；实施主体的增加有助于募投项目建设实施，能够有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。我们一致同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目。
2、对公司第三届董事会第十一次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：
关于对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见。
公司2022年半年度募集资金的存放与使用符合《上海证券科创板股票上市规则》《上海证券科创板自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金的存放与使用情况同公司募集资金相关信息披露的内容一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。全体独立董事一致同意《关于 2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》所审议事项。
关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见。
公司独立董事认为：公司本次拟使用部分闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，内容及审议程序符合《监管指引第2号——募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募投项目的正常实施，亦不会对公司主营业务产生负面影响，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率，获取良好的资金回报。公司独立董事一致同意公司使用闲置募集资金不超过1亿元进行现金管理，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。
3、对公司第三届董事会第十三次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：
关于终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目的独立意见。
本次终止部分募投项目并将剩余募集资金调整至其他募投项目，是公司根据募投项目实施和募集资金等实际情况，经过审慎研究后进行的合理调整，符合公司发展的实际情况，决策和审议程序合规合法，不存在损害公司及股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于2021年度募集资金存放与使用情况的独立意见。
公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》体现了公司募集资金存放和使用的实际情况。公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。我们同意公司编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
（四）并购重组情况
2022年，公司未发生并购重组。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2022年8月12日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。独立董事对公司第三届董事会第十次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：经核查，认为刘文财先生具备担任财务总监的专业素质和工作能力。不存在《公司法》中不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会或者证券认定不适合担任高级管理人员的情形，未受过中国证监会、证券及其他有关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件；本次提名及表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意聘任刘文财先生为公司财务总监，任期至第三届董事会届满时止。
2、对公司第三届董事会第七次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：
关于公司董事薪酬方案的独立意见。
我们认为：公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合《公司法》《治理准则》《上海证券科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司2022年度董事的薪酬方案，并将其提交公司2021年年度股东大会审议
关于公司高级管理人员薪酬方案的独立意见。
经审阅，我们认为公司高级管理人员薪酬方案有利于激励高管恪守职责，符合公司的长远发展战略，不存在损害公司及中小股东合法权益的情形。因此，独立董事一致同意该方案。
（六）业绩预告及业绩快报情况
2022年，公司根据《上海证券科创板股票上市规则》有关规定披露了《2021年度业绩快报公告》、《2022年半年度业绩预告的自愿性披露公告》、《2022年前三季度业绩预告的自愿性披露公告》，信息披露真实、准确、完整、及时、公平。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2022年4月26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。公司独立董事已事前认可，同意将本次续聘会计师事务所事项提交董事会审议，并发表事前认可意见。关于续聘请2022年度审计机构的独立意见：经核查，我们认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货业从业资格，为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司2022年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
2022年 4月 26日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于 2021年度利润分配预案的议案》。关于2021年度利润分配预案的独立意见：公司2021年度利润分配预案符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行管理办法》、《上海证券科创板自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及相关审议程序的规定，是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配预案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，我们同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反持、同业竞争等相关承诺的情形
（十）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券科创板股票上市规则》、《信息披露制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。
（十一）内部控制的执行情况
公司已经建立起较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规、规章制度的要求，能够适应公司经营管理实际情况的需求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。能够确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
（十三）开展新业务情况
2022年，除公司定期报告内披露的业务情况，公司没有开展其他业务。
（十四）股权激励计划相关情况
2022年1月26日，公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。对公司第三届董事会第五次会议的相关审议事项进行了审核，发表如下独立意见：关于向激励对象授予限制性股票的独立意见。
1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定2022年1月26日为公司 2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《北京煜邦电力技术有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合《激励计划（草案）》关于激励对象获授限制性股票的条件。
2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次授予激励对象的名单与公司2022年第一次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意确定2022年1月26日为首次授予日，向69名激励对象授予228.3万股第二类限制性股票。
（十五）使用闲置自有资金进行现金管理
在确保公司正常经营所需资金及资金安全的前提下，公司拟使用不超过人民币2亿元闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构安全性高、流通性好的投资产品，有利于提高公司闲置自有资金利用率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，公司监事会同意公司在保证不影响正常生产经营活动的前提下，拟使用不超过2亿元的闲置自有资金进行现金管理。
（十六）申请2022年度综合授信额度及担保额度
本次公司及全资子公司申请综合授信额度并提供担保事项是为满足经营发展的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保人为公司的全资子公司，担保风险可控。决策和审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（十七）坏账核销
经核查，我们认为：公司本次坏账核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次坏账核销，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，因此，我们同意公司本次坏账核销事项。
（十八）会计政策变更
经审议，本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东的利益。本次变更不会对财务报告产生重大影响。因此，我们一致同意《关于会计政策变更的议案》的内容。
（十九）向不特定对象发行可转换公司债券
对公司第三届董事会第十四次会议相关议案进行了审核，发表如下独立意见： 1、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案的独立意见。
公司不存在禁止向不特定对象发行可转换公司债券的违规事项，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
全体独立董事一致同意《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》，并提交股东大会审议。
2、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案的独立意见。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案系结合公司经营发展的实际情况制定，编制合理，切实可行，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规定，符合公司发展战略要求，符合公司和全体股东的利益，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。
全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，并提交股东大会审议。
3、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案的独立意见。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司的长远目标发展和全体股东的利益。
全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，并提交股东大会审议。
4、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案的独立意见。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会编制了《北京煜邦电力技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》，并提交股东大会审议。
5、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案的独立意见。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途符合相关法律、法规、规范性文件的规定。公司编制的《北京煜邦电力技术有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于募集资金的使用计划、项目的背景、可行性和必要性等做出了充分说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解。
全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》，并提交股东大会审议。
6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见。
经查阅《北京煜邦电力技术有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》及《北京煜邦电力技术有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，全体独立董事认为公司前次募集资金使用的相关内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律法规和中国证监会、上海证券等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放及使用违规的情形。
全体独立董事一致同意《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并提交股东大会审议。
7、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案的独立意见。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的内容合法合规，有利于保障全体股东的利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。
全体独立董事一致同意《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》，并提交股东大会审议。
8、关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案的独立意见。
公司制定的《北京煜邦电力技术有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，合理地保护了债券持有人的权益，同时兼顾了公司和全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事一致同意《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》，并提交股东大会审议。
9、关于公司内部控制评价报告的议案的独立意见。
经审阅公司编制的《北京煜邦电力技术有限公司2022年度三季度内部控制评价报告》和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京煜邦电力技术有限公司2022年9月30日内部控制鉴证报告》，我们认为报告在所有重大方面真实、有效、公允地反映了公司的内部控制的实际情况。
全体独立董事一致同意《关于公司内部控制评价报告的议案》，并提交股东大会审议。
10、关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案的独立意见。
公司编制的《北京煜邦电力技术有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》充分考虑了公司的盈利情况、现金流量状态、经营发展规划及企业所处的发展阶段、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，符合公司的战略发展目标，有利于公司的长远和可持续发展，有利于公司进一步建全及完善科学、持续、稳定的分红机制，实现对投资者的合理投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，符合中国证监会等相关监管机构对于制定股东回报规划的要求，符合《公司章程》的有关规定。
全体独立董事一致同意《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，并提交股东大会审议。
11、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案的独立意见。
本次提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于公司本次可转换公司债券相关工作高效、有序的推进和实施，符合公司和全体股东的利益。
全体独立董事一致同意《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，并提交股东大会审议。
12、关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案的独立意见。
根据《科创板证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，我们认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，有助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。
全体独立董事一致同意《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》，并提交股东大会审议。
（二十）独立董事认为需予以改进的其他事项
我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在需要改进的其他事项。
四、总体评价和建议
2022年，我们作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2023年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京煜邦电力技术有限公司2022年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：
金 元
寇日明
杨之曙
2023年3月15日
中财网