安集科技(688019)：以简易程序向特定对象发行股票的预案
时间：2022年12月01日 18:38:18 中财网
原标题:安集科技:以简易程序向特定对象发行股票的预案
证券简称：安集科技 证券代码：688019 安集微电子科技（上海）股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票的预案
二〇二二年十二月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2021年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2022年12月1日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行面向特定对象发行，本次发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额1宁波安集化学机械抛光液建 设项目11,950.0011,950.002安集科技上海金桥生产线自 动化项目4,500.004,500.00序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额3安集科技上海金桥生产基地 分析检测能力提升项目1,500.001,500.004补充流动资金6,050.006,050.00合计24,000.0024,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过200.00万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《安集微电子科技（上海）股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要 .................................................................. 8
一、发行人基本情况 ................................................................................................ 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ........................................................ 8 三、发行对象及其与公司的关系 .......................................................................... 11
四、本次向特定对象发行股票方案概要 .............................................................. 11
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 .............................................. 14 六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 .......................... 15 七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 .................................. 15 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................ 16 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 .......................................... 16 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 .............................................. 25 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................................... 27 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...................................................................................................... 27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .................. 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................................... 30 五、本次发行对公司负债情况的影响 .................................................................. 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...................................................................... 30
第四节 公司利润分配政策和执行情况 ................................................................ 34
一、公司现有的利润分配政策 .............................................................................. 34
二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况 .............................................. 36 三、公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划 ................................ 37 四、公司最近三年未分配利润使用安排情况 ...................................................... 40 第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 .............................................................................................................. 41
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 .................................. 41 二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 .......................... 43 三、本次发行的必要性和合理性 .......................................................................... 44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 .............................................................................. 44
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 .............................................. 46 六、公司控股股东及董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 .................................................................................................................. 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
安集科技、公司指安集微电子科技（上海）股份有限公司Anji Cayman指Anji Microelectronics Co., Ltd.，公司控股股东本次发行、本次向特 定对象发行、本次以 简易程序向特定对 象发行指公司以简易程序向特定对象发行股票的行为本预案指公司以简易程序向特定对象发行股票的预案股东大会指安集微电子科技（上海）股份有限公司股东大会董事会指安集微电子科技（上海）股份有限公司董事会监事会指安集微电子科技（上海）股份有限公司监事会高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书《公司章程》指《安集微电子科技（上海）股份有限公司章程》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《募集资金管理使 用制度》指《安集微电子科技（上海）股份有限公司募集资金管理 使用制度》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况
公司名称安集微电子科技（上海）股份有限公司英文名称Anji Microelectronics Technology (Shanghai) Co., Ltd.注册资本7,470.1640万元法定代表人Shumin Wang成立日期2006年 2月 7日注册地上海市浦东新区华东路 5001号金桥出口加工区（南区）T6－9 幢底层邮政编码201203电话021-20693201传真021-50801110公司网址www.anjimicro.com电子邮箱IR@anjimicro.com二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、集成电路产业快速发展，带动半导体材料需求
当前，全球半导体产业已进入5G、新能源汽车、人工智能、云计算、物联网等创新技术驱动的新增长阶段。根据WSTS统计，全球半导体产业销售额已从2000年的2,044亿美元增长至2021年的5,559亿美元，并从中国台湾、日本、韩国向中国大陆转移。根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元，由2012年的2158.5亿元增长至2021年的10,458.3亿元，年均复合增长率近20%。
受益于全球半导体产业特别是中国集成电路产业快速增长，中国大陆半导体材料市场规模增速全球领先。根据SEMI，2021年全球半导体材料销售额为643亿美元，相较于2020年的555亿美元同比增长15.9%，其中晶圆制造材料和封装材料的销售额分别为404亿美元和239亿美元，同比增长率分别为15.5%和16.5%。
美元连续第十二年成为半导体材料的最大消费地区，增长率15.7%；中国大陆由于积极建厂，半导体材料市场销售额119亿美元，增长率21.9%，继续超越韩国位列第二。
2、国家政策大力支持集成电路材料产业的发展
公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品作为应用于集成电路领域的关键材料，属于国家重点鼓励、支持的战略性新兴产业。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，为了加快推进我国集成电路产业发展，加速半导体材料国产化、本土化供应的进程，国家及地方制定了一系列产业支持政策，对于提升中国集成电路产业链关键配套材料的本土供应能力起到了重要作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，聚焦新一代信息技术等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。国家对集成电路产业发展的高度重视为我国半导体材料产业持续发展创造了良好的政策环境。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、完善公司业务布局，加强和保障公司产品供应能力
化学机械抛光液是制造集成电路的关键材料，长期以来被美国和日本企业所垄断，公司成功打破了国外厂商的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。受益于国内集成电路产业快速发展趋势、国内供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来集成电路领域化学机械抛光液存在较大的国产替代空间，有望进一步降低进口依赖。此外，由于半导体产业具有明显的技术驱动特征，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工艺的引进，对化学机械抛光液等关键半导体材料提出了更高的要求，也给包括公司在内的半导体材料供应商带来了发展机遇。因此，公司亟需通过实施本次募投项目增加生产能力，及时把握集成电路产业快速发展和抛光液国产替代的良好机遇。同时，面对新冠肺炎疫情发展的不确定性以及全球供应链紧张等环境因素，公司拟在宁波北仑基地新建化学机械抛光液生产线，打造公司化学机械抛光液第二生产基地，加强和保障产品供应能力，实现区域协调发展，同时满足客户关于供应商应设立多个生产基地以规避风险的要求，对于确保产业链供应链稳定具有重要意义。
本次募集资金部分投向“宁波安集化学机械抛光液建设项目”，建成后将新增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，以更好地应对和满足下游市场需求，提升公司产品稳定性和综合竞争力，有助于支持和保障国内集成电路产业链供应链安全稳定
2、进一步提升公司生产线自动化水平，增强公司综合竞争力
随着公司生产规模的不断扩大，进一步提高生产线自动化水平变得日趋重要。MES和DCS是重要的生产控制类系统，通过在公司现有厂区搭建该类系统，增加对生产过程的管控，将实现从生产计划下达到生产调度、组织、执行、控制直至生产出合格产品全过程的信息化管理，并实现对生产过程的自动控制和监视管理，进一步提升公司生产线自动化和智能化水平，增强公司的综合竞争力。
本次募集资金部分用于在公司上海金桥基地搭建MES（制造执行系统）、DCS（集散控制系统）等生产控制类系统，旨在提高公司生产线的自动化程度，进一步提升公司生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力。
3、提升公司分析检测能力，加强公司产品质量控制
公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品属于配方型产品，在产品配方开发及产业化过程中，需筛选出合适的原材料进行复配，并确定合适的添加比例，涉及反复、大量的实验、测试、检验分析等流程。
本次募集资金部分用于购置各类分析检测仪器，可以有效提升公司分析检测能力，进而加强公司产品质量管控，保障公司高质量发展；同时，可以进一步完善公司分析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，有助于提高公司的技术水平和科技创新能力。
4、满足公司营运资金增长需求，增加公司抗风险能力
资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
本次募集资金部分用于补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，同时也能够进一步优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将根据2021年年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P =P -D；
1 0
送红股或转增股本：P =P /（1+n）；
1 0
上述两项同时进行：P =（P -D）/（1+n）；
1 0
其中：P为调整前发行底价，D为每股派送现金股利，n为每股送红股或转0
增股本数，P为调整后发行底价。
1
（五）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过200.00万股（含本数），不超过本次发行前公司股本总数的30%。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额1宁波安集化学机械抛光液建 设项目11,950.0011,950.002安集科技上海金桥生产线自 动化项目4,500.004,500.003安集科技上海金桥生产基地 分析检测能力提升项目1,500.001,500.004补充流动资金6,050.006,050.00合计24,000.0024,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日内有效。
若法律、行政法规、规范性文件以及部门规章对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行竞价结束后相关公告中披露。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，Anji Cayman持有公司28,144,459股股份，占公司股份总数的37.68%，为公司控股股东，公司无实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限200.00万股测算，本次发行完成后，公司控股股东Anji Cayman持股比例占公司总股本的36.69%，仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期、发行前的滚存利润安排、上市地点等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2021年年度股东大会的授权，公司于2022年12月1日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案； 2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过； 3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过24,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目： 单位：万元
序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金投入金额1宁波安集化学机械抛光液建 设项目11,950.0011,950.002安集科技上海金桥生产线自 动化项目4,500.004,500.003安集科技上海金桥生产基地 分析检测能力提升项目1,500.001,500.004补充流动资金6,050.006,050.00合计24,000.0024,000.00 在本次发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）宁波安集化学机械抛光液建设项目
1、项目概况
公司基于现有业务和核心技术平台，拟利用宁波市北仑区柴桥街道青山路79号的已建厂房，建设化学机械抛光液生产线，加强和保障公司化学机械抛光液板块产品供应能力。本项目实施主体为公司全资子公司宁波安集微电子科技有限公司，计划投资11,950.00万元用于建设化学机械抛光液的生产系统和相应的厂务系统，包括投资建设洁净室，购置先进生产设备及配套仪器，引入与生产系统配套的空调、纯水、排水、用气、用电、仓储装修和自动化配套系统等。
本项目建成后将新增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，以更好地应对和满足下游市场需求，提升公司产品稳定性和综合竞争力，有助于支持和保障国内集成电路产业链供应链安全稳定。
2、项目实施的必要性
（1）把握集成电路产业快速发展和化学机械抛光液国产替代的良好机遇 当前，全球半导体产业已进入5G、新能源汽车、人工智能、云计算、物联网等创新技术驱动的新增长阶段。根据WSTS统计，全球半导体产业销售额已从2000年的2,044亿美元增长至2021年的5,559亿美元，并从中国台湾、日本、韩国向中国大陆转移。根据中国半导体行业协会统计，2021年中国集成电路产业首次突破万亿元，由2012年的2158.5亿元增长至2021年的10,458.3亿元，年均复合增长率近20%。
受益于全球半导体产业特别是中国集成电路产业快速增长，中国大陆半导体材料市场规模增速全球领先。根据SEMI，2021年全球半导体材料销售额为643亿美元，相较于2020年的555亿美元同比增长15.9%，其中晶圆制造材料和封装材料的销售额分别为404亿美元和239亿美元，同比增长率分别为15.5%和16.5%。
从地区来看，2021年中国台湾凭借其强大的晶圆代工和先进封装基础，以147亿美元连续第十二年成为半导体材料的最大消费地区，增长率15.7%；中国大陆由于积极建厂，半导体材料市场销售额119亿美元，增长率21.9%，继续超越韩国位列第二。
化学机械抛光液是制造集成电路的关键材料，长期以来被美国和日本企业所垄断，公司成功打破了国外厂商的垄断，实现了进口替代，使中国在该领域拥有了自主供应能力。受益于国内集成电路产业快速发展趋势、国内供应商技术的突破和成熟、国产化的成本优势等，未来集成电路领域化学机械抛光液存在较大的国产替代空间，有望进一步降低进口依赖。此外，由于半导体产业具有明显的技术驱动特征，下游集成电路制造和封测企业在制程技术上的突破和新材料、新工艺的引进，对化学机械抛光液等关键半导体材料提出了更高的要求，也给包括公司在内的半导体材料供应商带来了发展机遇。因此，公司亟需通过实施本次募投项目增加生产能力，及时把握集成电路产业快速发展和抛光液国产替代的良好机遇。
（2）打造公司化学机械抛光液第二生产基地，加强和保障产品供应能力，实现区域协调发展
公司现有两个生产制造基地，分别位于上海市浦东新区金桥综合保税区和浙江省宁波市北仑区。其中，上海金桥基地主要生产化学机械抛光液和部分功能性湿电子化学品，宁波北仑基地主要生产功能性湿电子化学品。
2020年初国内外爆发了新冠肺炎疫情并一直持续至今，对全球经济发展和国内外企业生产经营造成了一定不利影响。我国虽严防疫情境外输入，但总体防疫形势仍然严峻复杂，延续时间及影响范围尚不明朗，疫情期间实施的隔离、交通管制等防疫措施会对企业生产、销售及物流保障等经营活动造成一定影响。2022年上半年度，在上海市新冠疫情反复的形势下，公司快速组织金桥基地实行生产厂区闭环管理，秉承“保生产、保供应物流、保员工安全”的“三保”原则，克服疫情带来的重重挑战，保障了生产供应的正常运转，完成了疫情防控期间产品的全面及时交付。
面对新冠肺炎疫情发展的不确定性以及全球供应链紧张等环境因素，公司拟在宁波北仑基地新建化学机械抛光液生产线，打造公司化学机械抛光液第二生产基地，加强和保障产品供应能力，实现区域协调发展，同时满足客户关于供应商应设立多个生产基地以规避风险的要求，对于确保产业链供应链稳定具有重要意义。
3、项目实施的可行性
（1）国家及地方政府大力支持集成电路材料产业的发展
化学机械抛光液作为应用于集成电路领域的关键材料，属于国家重点鼓励、支持的战略性新兴产业。当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期，为了加快推进我国集成电路产业发展，加速半导体材料国产化、本土化供应的进程，国家及地方制定了一系列产业支持政策，对于提升中国集成电路产业链关键配套材料的本土供应能力起到了重要作用。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，聚焦新一代信息技术等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能；在事关国家安全和发展全局的基础核心领域，制定实施战略性科学计划和科学工程，瞄准集成电路等前沿领域，实施一批具有前瞻性、战略性的国家重大科技项目。国家对集成电路产业发展的高度重视为我国半导体材料产业持续发展创造了良好的政策环境。
在地方政策层面，作为浙江省乃至全国集成电路重要的制造基地，宁波形成了涵盖材料企业、设计企业、制造企业、封装测试企业、设备及服务企业、应用企业的集成电路完整产业链，并与上海等地之间形成了产业共建体系。宁波当地政府对集成电路产业链的高度重视和政策支持将有助于本次募投项目的顺利实施。
（2）公司打破了国外厂商对集成电路领域化学机械抛光液的垄断，已具备丰富的产品开发及量产经验
公司自成立之初就将自己定位为高端半导体材料领域的一站式合作伙伴，率先选择技术难度高、研发难度大的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，并持续专注投入，已成功打破了国外厂商的垄断并已成为众多半导体行业领先客户的主流供应商。在化学机械抛光液板块，公司致力于实现全品类产品线的布局和覆盖，旨在为客户提供完整的一站式解决方案。
在产品开发及量产经验方面，公司化学机械抛光液产品已涵盖铜及铜阻挡层抛光液、介电材料抛光液、钨抛光液、基于氧化铈磨料的抛光液、衬底抛光液五大产品平台。同时，公司还基于化学机械抛光液技术和产品平台，支持客户对于不同制程的需求，定制开发用于新材料、新工艺的化学机械抛光液。2019年度、2020年度和2021年度，公司化学机械抛光液板块实现营业收入分别为23,570.31万元、37,491.12万元和59,403.47万元，复合增长率达到58.75%，多款抛光液产品持续扩大市场份额，客户数量和产品用量增长稳定。
（3）半导体材料市场前景广阔，公司与行业领先客户合作，多款产品开发进展顺利，为募投项目产能消化提供了市场保障
半导体材料市场规模与半导体市场规模同步增长，且制造更先进技术节点的逻辑芯片、3D存储芯片架构和异构集成技术需要更多的工艺步骤，带来更高的晶圆制造材料和封装材料消耗需求。同时，半导体芯片领域化学机械抛光液行业特点是准入门槛高、认证时间长，一旦成为下游集成电路领域客户的合格供应商，实现批量供货，双方就会形成较为稳固的长期合作关系。
公司围绕自身核心技术，基于产业发展及下游客户的需求，在纵向不断提升技术与产品能力的同时横向拓宽产品品类，为客户提供更有竞争力的产品组合及解决方案。公司持续加强研发投入，与行业领先客户合作，进一步了解客户需求，并为其开发创新性的整体解决方案。在化学机械抛光液板块，公司铜及铜阻挡层抛光液的成熟产品在多家新建芯片制造厂作为首选打入客户端并准备量产，多款产品在逻辑芯片和存储芯片领域持续上量，在先进制程上持续验证，拓宽应用领域；氮化硅抛光液通过客户验证并实现量产销售，使国内具备氮化硅抛光液产品自主供应能力，同时也进一步提升了公司的介电材料抛光液产品平台的竞争力；钨抛光液在逻辑芯片技术节点通过验证并实现销售，多个产品在不同的客户和技术节点进行测试验证，进展顺利；基于氧化铈磨料的抛光液在国内领先的存储客户持续突破，多款新产品完成论证测试并实现量产销售；衬底抛光液产品平台发展快速，硅精抛液取得突破，技术性能达到国际先进水平，并在国内领先硅片生产厂完成论证并实现量产，部分产品已获得中国台湾客户的订单；为客户定制开发的用于第三代半导体衬底材料的抛光液，部分产品已获得海外客户的订单。公司现有优质客户资源以及多款产品开发进展顺利，为募投项目产品的市场推广和客户导入提供了有力支撑。
4、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为公司全资子公司宁波安集微电子科技有限公司，项目总投资11,950.00万元。
5、项目备案和环评情况
本项目已取得北仑区经济和信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》，正在办理环评手续。
（二）安集科技上海金桥生产线自动化项目
1、项目概况
本项目拟在公司上海金桥基地搭建MES（制造执行系统）、DCS（集散控制系统）等生产控制类系统，旨在提高公司生产线的自动化程度，进一步提升公司生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力。
2、项目实施的必要性
（1）“工业4.0”大趋势下，传统制造业向智能生产、智能制造转型升级 “工业4.0”是以智能制造为主导的第四次工业革命，是制造业与新一代信息技术深度融合的智能化的时代性变革技术。它是通过将信息技术与操作技术相结合，通过物联网设备、网络物理系统和人工智能算法来驱动的智能基础设施来优化生产流程，从而显著提高生产力。
智能制造是制造强国建设的主攻方向，其发展程度直接关乎我国制造业质量水平。目前，我国已经发展成为全球制造业大国，建立起门类齐全、独立完整的制造体系，但基础制造水平还有较大的提升空间，发展智能制造对于巩固实体经济根基、建成现代产业体系、实现新型工业化具有重要作用。因此，跟随全球工业4.0的发展步伐，通过智能制造加快我国传统制造业的转型升级，推动“中国制造”向“中国智造”方向发展，也将成为我国工业化进程的必然选择。
（2）进一步提升公司生产线自动化和智能化水平，增强综合竞争力 随着公司生产规模的不断扩大，进一步提高生产线自动化水平变得日趋重要。MES和DCS是重要的生产控制类系统，通过在公司现有厂区搭建该类系统，增加对生产过程的管控，将实现从生产计划下达到生产调度、组织、执行、控制直至生产出合格产品全过程的信息化管理，并实现对生产过程的自动控制和监视管理，进一步提升公司生产线自动化和智能化水平，增强公司的综合竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）推进生产过程智能化及智能制造受到国家产业政策的积极推动 《中国制造2025》指出加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。2021年12月，工业和信息化部等八部门联合发布《“十四五”智能制造发展规划》，指出“十四五”及未来相当长一段时期，推进智能制造，要立足制造本质，紧扣智能特征，以工艺、装备为核心，以数据为基础，依托制造单元、车间、工厂、供应链等载体，构建虚实融合、知识驱动、动态优化、安全高效、绿色低碳的智能制造系统，推动制造业实现数字化转型、网络化协同、智能化变革。到2025年，规模以上制造业企业大部分实现数字化网络化，重点行业骨干企业初步应用智能化；到2035年，规模以上制造业企业全面普及数字化网络化，重点行业骨干企业基本实现智能化。
（2）公司良好的信息化建设基础为项目顺利建设提供保障
公司自成立以来一贯注重信息化建设，设置了信息技术部门和团队，已逐步在财务管理、供应链管理、研发管理等生产运营环节建立信息系统。本次募投项目侧重于MES和DCS等生产控制类系统，建成后将实现公司信息系统和生产类控制系统之间的互补、融合，进一步提高公司整体管控水平和经营效率。
4、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为公司，项目总投资4,500.00万元。
5、项目备案和环评情况
本项目已取得上海金桥经济技术开发区管委会出具的《上海市外商投资项目备案证明》。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。
（三）安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目
1、项目概况
本项目拟在公司上海金桥基地购置各类分析检测仪器，旨在提升公司分析检测能力，进一步加强公司产品质量控制，并为公司持续科技创新提供重要支撑。
2、项目实施的必要性
（1）提升分析检测能力是进行质量控制的必要手段
公司主要产品化学机械抛光液和功能性湿电子化学品属于配方型产品，在产品配方开发及产业化过程中，需筛选出合适的原材料进行复配，并确定合适的添加比例，涉及反复、大量的实验、测试、检验分析等流程。通过分析检测各种物料的组成及含量，是公司产品生产过程中进行质量控制的必要手段，从而保证原材料及产品的质量符合相应的标准并进入下一步工序。
公司在原材料采购、产品生产、质量检测等生产经营的各个环节已制定并实施了较为完备的质量控制程序，通过购置先进的分析检测类仪器，可以有效提升公司分析检测能力，进而加强公司产品质量管控，保障公司高质量发展。
（2）进一步提升公司技术水平和科技创新能力
集成电路领域高端半导体材料对产品配方及生产工艺流程控制要求更高，对产品及原材料的分析检测能力要求也更高。公司的核心技术涵盖了整个产品配方和工艺流程，各类分析检测仪器在公司核心技术创新及产业化过程中起着重要作用。通过本次募投项目的实施可以进一步完善公司分析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，有助于提高公司的技术水平和科技创新能力。
3、项目实施的可行性
（1）国家鼓励支持提升产品质量
《中国制造2025》指出要加快提升产品质量，实施工业产品质量提升行动计划，针对关键原材料等重点行业，组织攻克一批长期困扰产品质量提升的关键共性质量技术，加强可靠性设计、试验与验证技术开发应用，推广采用先进成型和加工方法、在线检测装置、智能化生产和物流系统及检测设备等，使重点实物产品的性能稳定性、质量可靠性、环境适应性、使用寿命等指标达到国际同类产品先进水平。2022年11月，市场监管总局等18部门联合印发《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》，指出强化材料质量保障能力，实施新材料标准领航行动和计量测试能力提升工程，加快先进半导体材料和碳纤维及其复合材料的标准研制，加强新材料制备关键技术攻关和设备研发。
（2）公司深厚的技术储备和优秀的人才队伍保障项目的顺利实施
公司自成立以来先后承担了多个科研项目，实现了多项关键技术突破，掌握了一系列具有自主知识产权的核心技术，涵盖了整个产品配方和工艺流程，成熟并广泛应用于公司产品的批量生产中。公司持续投入大量的资金、人力等研发资源，将研发重点聚焦在产品创新上，以满足下游集成电路制造和先进封装行业全球领先客户的尖端产品应用。同时，公司利用在化学配方、材料科学等领域的专长，持续研发创新产品或改进产品以满足下游技术先进客户的需求，将客户面临的具体挑战转化成现实的产品和可行的工艺解决方案。得益于有竞争力的商业模式，公司产品研发效率高且具有针对性，产品转化率高。深厚的技术积累、持续的研发投入、高效的产品转化为项目的实施提供了技术支撑。
此外，公司作为技术密集型企业，高度重视研发团队的培养，已经建立起一支具备扎实专业功底、丰富技术经验的研发团队。公司核心技术团队在半导体材料行业积累了数十年的丰富经验和先进技术，为项目的实施提供了人才基础。
4、项目实施主体与投资概算
本项目实施主体为公司，项目总投资1,500.00万元。
5、项目备案和环评情况
本项目已取得上海金桥经济技术开发区管委会出具的《上海市外商投资项目备案证明》。本项目不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》及《〈建设项目环境影响评价分类管理名录〉上海市实施细化规定（2021年版）》规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需办理环评手续。
（四）补充流动资金
1、项目概况
公司本次发行拟使用募集资金6,050.00万元用于补充流动资金，以优化财务结构，降低流动性风险，满足公司未来生产经营发展的资金需求。
2、补充流动资金的必要性分析
（1）公司经营规模增长将增加日常营运资金需求
2019年度、2020年度和2021年度，公司经营规模持续扩大，实现营业收入分别为28,541.02万元、42,237.99万元和68,666.06万元，复合增长率达到55.11%。随着营业收入规模的增长，公司存货和应收账款规模均同步增长，对营运资金的需求不断增加，保证营运资金充足对于抵御市场风险、提高竞争力和实现战略规划具有重要意义。
本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，有利于缓解公司未来的资金压力，保障公司业务规模的拓展和业务发展规划的顺利实施，促进公司可持续发展。
（2）优化公司财务结构，增强公司抗风险能力
2019年末、2020年末和2021年末，公司的负债总额分别为10,362.93万元、23,924.16万元和47,106.75万元，资产负债率分别为10.45%、18.58%和28.17%。
本次募集资金部分用于补充流动资金，可进一步优化公司的财务结构，增强公司抗风险能力，促进公司持续、稳定、健康发展。
3、补充流动资金的可行性分析
（1）本次募集资金用于补充流动资金符合法律法规的规定
公司本次募集资金部分用于补充流动资金符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，具有可行性。
（2）公司内部治理规范，内控制度完善
公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司制订了《募集资金管理使用制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等方面作出了明确的规定。本次募集资金将严格按照规定存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中管理，专款专用，规范使用募集资金。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于加强和保障公司产品供应能力，提升公司生产效率和分析检测能力，并以此助推公司业务的进一步发展，巩固和提升公司的竞争优势，符合公司及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。本次募集资金投资项目具有良好的经济效益，虽然在建设期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降，但随着募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力和竞争力将进一步增强，有利于公司持续健康发展，为公司股东贡献回报。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司主营业务为关键半导体材料的研发和产业化，目前产品包括不同系列的化学机械抛光液和功能性湿电子化学品，主要应用于集成电路制造和先进封装领域。本次募集资金投资项目“宁波安集化学机械抛光液建设项目”为公司现有主营业务的扩产，建成后将新增1.5万吨化学机械抛光液生产能力，并打造公司化学机械抛光液第二生产基地，有利于加强和保障产品供应能力，支持和保障国内集成电路产业链供应链安全稳定；“安集科技上海金桥生产线自动化项目”旨在通过搭建先进的生产控制类系统，提高公司生产线的自动化程度，进一步提升公司生产效率和工艺水平，增强公司规模化生产能力；“安集科技上海金桥生产基地分析检测能力提升项目”旨在通过购置各类先进的分析检测类仪器，完善公司分析检测平台，支撑公司生产过程中的质检和检测需求，进一步加强公司产品质量稳定性和市场竞争力；“补充流动资金”项目主要用于满足公司未来生产经营发展的资金需求，为公司持续保持科技创新实力提供重要支撑。
本次募集资金投资项目紧密围绕科技创新领域和公司主营业务展开，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修订，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案出具日，Anji Cayman持有公司28,144,459股股份，占公司股份总数的37.68%，为公司控股股东，公司无实际控制人。
根据本次发行的股票数量上限200.00万股测算，本次发行完成后，公司控股股东Anji Cayman持股比例占公司总股本的36.69%，仍将保持控股股东的地位，且公司仍然无实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，截至本预案公告之日，公司亦无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，是公司紧抓行业发展机遇，增强核心技术及业务优势，实现公司战略发展目标的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产和净资产规模均将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资本结构将进一步优化，有利于公司持续健康发展。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票后，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场发展前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力有所增厚，抗风险能力有所增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）核心竞争力风险
1、产品更新换代较快带来的产品开发风险
公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域，对于产品技术创新要求较高。在下游产品不断提出更高技术要求的前提下，对上游关键半导体材料的要求也在不断提高，公司需要对客户需求进行持续跟踪研究并开发满足客户需求的产品。如果公司未来不能准确地把握技术发展趋势，在产品开发方向的战略决策上出现失误，或者未能及时进行产品升级和新技术的运用，将使得公司产品开发的成功率受到影响，持续大量的研发投入成本无法回收，进而对公司经营造成不利影响。
（二）经营风险
1、客户集中度较高风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比分别为84.74%、84.99%和84.45%。公司销售较为集中的主要原因系国内外集成电路制造行业本身集中度较高、公司产品定位领先技术的特点和“本土化、定制化、一体化”的服务模式等，且公司主要客户均为国内外领先的集成电路制造厂商。如果公司的主要客户流失，或者主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，公司的经营业绩可能出现下降。
2、原材料供应及价格上涨风险
硅溶胶和气相二氧化硅等研磨颗粒为公司生产化学机械抛光液所需的重要原材料，主要直接或间接从日本等国家进口。2019年度、2020年度和2021年度，公司向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比分别为50.71%、53.21%和44.22%，采购相对集中。如果公司主要供应商的供货条款发生重大调整或者停产、交付能力下降、供应中断等，或者进出口政策出现重大变化，或者出现国际贸易摩擦，或者原材料采购国采取出口管制，或者公司主要原材料价格受市场影响出现上升，将可能对公司原材料供应的稳定性、及时性和价格产生不利影响，从而对公司的经营业绩造成不利影响。
此外，公司主要从上游基础化工或精细化工行业采购原材料，随着环保政策趋严，供应趋紧，原材料价格可能存在上涨的风险。
（三）财务风险
1、毛利率下降风险
2019年度、2020年度和2021年度，公司综合毛利率分别为50.25%、52.03%和51.08%，略有波动。由于公司综合毛利率对销售价格、产品结构、原材料成本等因素的变化较为敏感，如果未来行业竞争加剧等可能导致产品价格下降，或者公司未能有效控制成本，可能导致公司综合毛利率下降，从而影响公司的盈利能力及业绩表现。
2、交易性金融资产公允价值变动风险
青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）系公司以自有资金认缴出资1亿元与其他投资方共同设立，作为战略投资者认购中芯国际在科创板首次公开发行的股票，公司将持有青岛聚源芯星股权投资合伙企业（有限合伙）的合伙份额在报告期末按公允价值计入交易性金融资产，具体金额受中芯国际股价波动影的经营业绩产生影响。
（四）行业风险
1、半导体行业周期变化风险
目前公司产品主要应用于集成电路制造和先进封装领域。受益于下游消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域需求的持续增长，全球半导体特别是集成电路产业实现了快速发展。中国集成电路产业在下游市场的推动以及政府与资本市场的刺激下，获得了强大的发展动力。由于全球半导体行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将对公司经营业绩产生不利影响。
（五）宏观环境风险
1、汇率波动风险
公司销售商品、进口原材料中使用美元结算的比例较大。随着生产、销售规模的扩大，公司外汇结算量将继续增大。如果结算汇率短期内波动较大，公司境外原材料采购价格和产品销售价格仍将直接受到影响，进而可能对经营业绩造成不利影响。
2、新冠肺炎等不可抗力风险
公司所处的半导体行业发展与下游终端应用消费市场的景气度高度相关。
目前新冠肺炎疫情仍在全球范围内蔓延，各国经济发展面临严峻挑战。如果疫情长期无法得到有效控制，或发生自然灾害、战争或其他突发性不可抗力事件，可能对上游原材料供应、下游市场及公司经营业绩造成影响。另外，由于新冠疫情的反复，致使发生人员隔离、管制等措施，可能会影响公司正常生产经营的情形。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
第四节 公司利润分配政策和执行情况
一、公司现有的利润分配政策
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为： （一）公司利润分配政策的基本原则
公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司合理资金需求以及可持续发展的原则，实施持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司股东大会、董事会、监事会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司利润分配的具体政策
1、利润分配的形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例：
公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000万元以上的事项。
3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
4、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供网络投票方式。
2、公司董事会因特殊情形作出不进行现金分红预案的，董事会应当就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在公司指定信息披露媒体上公告。
（四）公司利润分配政策的调整
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应当由公司董事会根据实际情况详细论证，提出利润分配政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议。公司审议利润分配政策调整议案时，应当为股东提供网络投票方式。
二、最近三年利润分配及利润分配政策执行情况
公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年利润分配的具体情况如下：
公司2021年度利润分配以实施2021年度分红派息股权登记日的总股本53,220,580股为基数，每10股派发现金红利3.19元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4股，共计派发现金红利16,977,365.02元（含税），转增21,288,232股，转增后公司总股本增加至74,508,812股。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2020年度利润分配以实施2020年度分红派息股权登记日的总股本53,108,380股为基数，每10股派发现金红利3.00元（含税），共计派发现金红利15,932,514.00元（含税）。上述利润分配方案经公司2020年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2019年度利润分配以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本53,108,380股为基数，每10股派发现金红利3.80元（含税），共计派发现金红利20,181,184.40元（含税）。上述利润分配方案经公司2019年年度股东大会审议通过并实施完毕。
公司2019年至2021年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
分红年度2021年度2020年度2019年度分红年度2021年度2020年度2019年度现金分红金额（含税）1,697.741,593.252,018.12归属母公司所有者的净利润12,508.4115,398.916,584.60当年现金分红占归属母公司所有者的 净利润的比例13.57%10.35%30.65%公司上市以来按照《公司章程》的规定实施现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
三、公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划
为进一步完善安集微电子科技（上海）股份有限公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划（以下简称“本规划”或“分红回报规划”）。其主要内容如下：
（一）分红回报规划制定考虑因素
应着眼于公司长远和可持续发展，有利于公司全体股东利益，在综合分析公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展阶段等情况，建立健全对投资者持续、稳定的分红回报规划与机制，对公司股利分配作出制度安排，确保公司股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）分红回报规划制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司的利润分配政策应保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
公司每年应根据当期的生产经营情况和项目投资的资金需求计划，充分考虑对投资者的合理回报，充分考虑和听取股东（特别是中小投资者）、独立董事、监事、公众投资者的意见，确定公司合理的利润分配方案。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力.
（三）分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司应至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确保股东回报规划内容不违反股东回报规划制定原则、法律法规及公司章程的规定。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（四）未来三年（2022-2024年度）具体股东分红回报规划
1、利润分配形式
公司采取现金、或股票、或现金和股票相结合的方式分配股利。在符合条件的情况下，公司优先采取现金方式分配股利。
2、现金分红的条件和比例
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司未来十二个月内无重大资金支出安排（募集资金项目除外，下同）。
公司同时满足上述条件的，应当优先采取现金方式分配股利，公司以现金方式分配的股利不少于当年实现可分配利润的 10%。
3、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照法定程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内一次性或累计购买资产或对外投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额达到 5,000万元以上的事项。
4、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，且公司股票估值处于合理范围内，公司可在满足本规划及《公司章程》规定的现金分红的条件下实施股票股利分配。
5、公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议公司进行中期现金分红。
（五）利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（六）利润分配时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在股东大会召开后两个月内完成实施。
（七）公司在公布定期报告的同时，董事会应提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布，且应提交股东大会进行表决。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。
（八）公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。
（九）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本规划自公司董事会审议通过之日实施。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
最近三年，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润留存结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营，以满足公司战略发展的需要。
第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设未来宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化；不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；
2、假设本次发行于2022年12月底实施完毕，该时间仅为估计，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
3、假设本次发行数量为不超过200.00万股，假设本次募集资金总额为不超过24,000.00万元，暂不考虑发行费用等影响。本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为125,084,063.28元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为91,107,538.21元。假设2022年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率存在三种情况：（1）0%；（2）10%；（3）20%。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
5、假设在预测公司2022年末总股本时，以截至本预案公告之日总股本74,701,640股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设及前提，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，对比如下：
项目2021年末/2021年度2022年末/2022年度 本次发行前本次发行后期末总股本（股）53,220,58074,701,64076,701,640假设情形 1:2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年增长率为 0% 归属于母公司所有者的 净利润（元）125,084,063.28125,084,063.28125,084,063.28扣除非经常性损益后归 属母公司所有者的净利 润（元）91,107,538.2191,107,538.2191,107,538.21基本每股收益（元/股）2.351.901.90稀释每股收益（元/股）2.351.901.90扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股）1.711.391.39扣除非经常性损益的稀 释每股收益（元/股）1.711.391.39假设情形 2:2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年增长率为 10% 归属于母公司所有者的 净利润（元）125,084,063.28137,592,469.61137,592,469.61扣除非经常性损益后归 属母公司所有者的净利 润（元）91,107,538.21100,218,292.03100,218,292.03基本每股收益（元/股）2.352.092.09稀释每股收益（元/股）2.352.092.09扣除非经常性损益的基1.711.521.52项目2021年末/2021年度2022年末/2022年度 本次发行前本次发行后本每股收益（元/股） 扣除非经常性损益的稀 释每股收益（元/股）1.711.521.52假设情形 3:2022年度实现归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司 所有者的净利润对应的年增长率为 20% 归属于母公司所有者的 净利润（元）125,084,063.28150,100,875.94150,100,875.94扣除非经常性损益后归 属母公司所有者的净利 润（元）91,107,538.21109,329,045.85109,329,045.85基本每股收益（元/股）2.352.282.28稀释每股收益（元/股）2.352.282.28扣除非经常性损益的基 本每股收益（元/股）1.711.661.66扣除非经常性损益的稀 释每股收益（元/股）1.711.661.66二、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 （未完）