江波龙：2023年限制性股票激励计划（草案）
预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声 明.................................................................................................................. I
特别提示............................................................................................................... II
第一章 释义...................................................................................................... 1
第二章 实施激励计划的目的.......................................................................... 2
第三章 本激励计划的管理机构...................................................................... 3
第四章 激励对象的确定依据和范围.............................................................. 4
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配.................................. 6
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期...................... 9
第七章 授予价格和授予价格的确定方法.................................................... 12
第八章 限制性股票的授予及归属条件........................................................ 13
第九章 限制性股票激励计划的实施程序.................................................... 17
第十章 本激励计划的调整方法和程序........................................................ 20
第十一章 限制性股票的会计处理................................................................ 22
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .................................................. 24
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .................................................. 26
第十四章 附则................................................................................................ 29
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
江波龙、本公司、公司、上市公司 指 深圳市江波龙电子股份有限公司
本激励计划、本计划 指 深圳市江波龙电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制性股票 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分批次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员（含外籍员工）。不包含公司的董事、独立董事和监事，不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的激励对象获得公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间
归属 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为
归属条件 指 本计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件
归属日 指 激励对象满足限制性股票获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
《公司章程》 指 《深圳市江波龙电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 实施激励计划的目的
为进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止，股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议。董事会审议通过本激励计划后，报送股东大会审议，董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划涉及首次授予的激励对象为公告本激励计划时公司高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员（含外籍员工）。不包含公司的董事、独立董事和监事，不包含单独或合计持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定激励对象名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予激励对象总人数334人，包括：
1、公司高级管理人员；
2、公司（含子公司）中层管理人员和核心业务/技术人员（含外籍员工）。
以上激励对象中不包含董事、独立董事和监事。
（二）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本计划采用的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标的股票来源于公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划的激励数量安排
本激励计划拟向激励对象授予权益总计1,170.0000万股的限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额41,286.43万股的2.8339%。其中首次授予1,100.3252万股，占本激励计划公告时公司股本总额41,286.43万股的2.6651%，占本次授予权益总额的94.0449%；预留69.6748万股，占本激励计划公告时公司股本总额41,286.43万股的0.1688%，预留部分占本次授予权益总额的5.9551%。
三、激励对象获授限制性股票的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序号 姓名 国籍 职务 获授的限制性股票数量 占授予限制性股票总数的比例 占本激励计划公告日股本总额的比例
1 高喜春 中国 高级副总裁 204,320 1.7463% 0.0495%
2 寗树梁 中国台湾 首席工程师 116,754 0.9979% 0.0283%
3 Chang, Christopher 美国 副总裁 145,943 1.2474% 0.0353%
4 Boquiren, Joel 美国 高级总监 44,658 0.3817% 0.0108%
5 林昱纬 中国台湾 高级产品经理 29,189 0.2495% 0.0071%
6 BENARFA, Samy,Karim 法国 总监 29,189 0.2495% 0.0071%
7 CHOI SUDONG 大韩民国 策略存储市场总监 29,189 0.2495% 0.0071%
8 官建邦 中国台湾 高级销售总监 29,189 0.2495% 0.0071%
9 Jones,Jeffrey J 美国 高级销售经理 26,853 0.2295% 0.0065%
10 Masatoshi Osaki 日本国 销售总监 25,064 0.2142% 0.0061%
11 OUBIDA,FISSAL 摩洛哥王国 Marketing Director 23,351 0.1996% 0.0057%
12 林政吉 中国台湾 高级销售经理 21,967 0.1878% 0.0053%
13 蔡明璋 中国台湾 應用工程經理 21,967 0.1878% 0.0053%
14 林扬杰 中国台湾 應用工程經理 21,947 0.1876% 0.0053%
15 江懿峰 中国台湾 采购总监 21,497 0.1837% 0.0052%
16 陈豫伦 中国台湾 生产计划总监 18,088 0.1546% 0.0044%
17 黄琼贤 中国台湾 高级市场经理 17,688 0.1512% 0.0043%
18 杨姈桂 中国台湾 资深产品工程师 16,065 0.1373% 0.0039%
19 黄健兴 中国台湾 主管测试工程师 15,029 0.1285% 0.0036%
20 李明枝 中国台湾 专案运营总监 26,270 0.2245% 0.0064%
21 彭朋焕 中国台湾 高级经理 14,594 0.1247% 0.0035%
22 蔡丽英 中国台湾 销售经理 12,530 0.1071% 0.0030%
23 Valladares, Luis 美国 高级销售经理 11,967 0.1023% 0.0029%
24 冯伟健 中国香港 资深物流主管 11,813 0.1010% 0.0029%
25 吴岳桦 中国台湾 高级市场经理 11,675 0.0998% 0.0028%
26 吕佳静 中国台湾 资深销售主管 10,271 0.0878% 0.0025%
27 周武斈 中国台湾 市场经理 9,005 0.0770% 0.0022%
28 曾彦琳 中国台湾 技术支持经理 8,938 0.0764% 0.0022%
29 Conception,Jason Zedric Masbang 美国 资深产品主管 6,130 0.0524% 0.0015%
30 Yean,Anthony 美国 部门经理 6,130 0.0524% 0.0015%
31 Lopez,Joseph 美国 市场经理 6,130 0.0524% 0.0015%
32 Hwaun,Maggie 美国 资深法务主管 4,086 0.0349% 0.0010%
33 江裴苓 中国台湾 市场主管 4,086 0.0349% 0.0010%
中层管理人员和核心业务/技术其他人员（301人） 10,001,680 85.4842% 2.4223%
预留部分 696,748 5.9551% 0.1688%
合计 11,700,000 100.00% 2.8339%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事；不包括单独或合计持有公司5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：其为公司核心骨干员工，在境外分、子公司经营管理、海外业务开拓等方面起关键作用，通过本激励计划将促进公司人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象具有必要性与合理性。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
二、本激励计划的授予日
首次授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过本计划后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。
预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：
归属安排 归属时间 归属权益数量占首次授予权益总量的比例
第一个归属期 自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%
第二个归属期 自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自首次授予之日起36个月后的首个交易日至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的限制性股票归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留授予权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 30%
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 30%
第三个归属期 自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留授予之日起48个月内的最后一个交易日止 40%
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票归属期限和归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占预留授予权益总量的比例
第一个归属期 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 50%
第二个归属期 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 50%
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 授予价格和授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为36.23元/股，即满足归属条件后，激励对象可以每股36.23元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
授予价格（含预留授予）依据本计划公告前 1个交易日公司股票交易均价70.49元的51.40%确定，为每股36.23元。授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，每股35.25元；
（二）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的50%，每股33.57元。
第八章 限制性股票的授予及归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象未与公司签订竞业限制协议，或虽曾经签署竞业限制协议但在限制性股票归属时协议已经失效；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定的不得被授予限制性股票情形的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予股份的考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度对公司财务业绩指标进行考核。以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩目标（A） 业绩目标（B）
公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2023年营业收入不低于91.63亿元(较2022年增长10%) 2023年营业收入不低于87.47亿元(较2022年增长5.01%)
第二个归属期 2024年营业收入不低于105.37亿元(较2022年增长26.49%)， 2024年营业收入不低于96.21亿元(较2022年增长15.50%)，或者
或者2023年-2024年累计营业收入不低于197.00 亿元 2023年-2024年累计营业收入不低于183.68亿元
第三个归属期 2025年营业收入不低于121.18亿元(较2022年增长45.47%)，或者2023-2025年累计营业收入不低于318.18亿元 2025年营业收入不低于110.64亿元(较2022年增长32.82%)，或者2023年-2025年累计营业收入不低于294.32亿元
注：“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据（下同）
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露前授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分限制性股票在2023年三季度报告披露后授出，则预留授予部分限制性股票各归属期的业绩考核目标如下：
归属期 业绩目标（A） 业绩目标（B）
公司层面归属比例100% 公司层面归属比例80%
第一个归属期 2024年营业收入不低于105.37亿元(较2022年增长26.49%)，或者2023年-2024年累计营业收入不低于197.00 亿元 2024年营业收入不低于96.21亿元(较2022年增长15.50%)，或者2023年-2024年累计营业收入不低于183.68亿元
第二个归属期 2025年营业收入不低于121.18亿元(较2022年增长45.47%)，或者2023-2025年累计营业收入不低于318.18亿元 2025年营业收入不低于110.64亿元(较2022年增长32.82%)，或者2023年-2025年累计营业收入不低于294.32亿元
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标（B），所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标（A）或业绩目标（B），公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例，未能归属的部分限制性股票取消归属，并作废失效。
（四）满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核评价结果确定激励对象的实际归属额度：
考核评级 S A B C D
个人层面归属比例 100% 0
注：以上考核评级B包含了B+、B和B-。
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的权益额度=个人当年计划归属权益额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，应作废失效，不可递延至下一年度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司所处半导体存储行业存在一定周期性，结合公司的发展阶段，公司层面的业绩指标为营业收入。营业收入指标反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业务拓展趋势和成长性的有效性指标。综合考虑市场行业情况、公司战略目标等因素以及兼顾本计划的激励作用，本激励计划通过阶梯归属考核模式，有利于调动员工的积极性、提升公司核心竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议，同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
（五）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属（登记）、作废失效等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务关系。
（二）公司向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应核查限制性股票授予日及激励对象名单，并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票作废失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜（可分多批次），对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前归属的情形；
2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，尚未归属的限制性股票应作废失效。
第十章 本激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划自草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将自授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2023年3月21日用该模型对首次授予的1100.3252万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：
1、标的股价：69.99元/股（假设公司首次授权日收盘价为2023年3月21日收盘价）；
2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（第二类限制性股票首次授予之日至每期归属日的期限）；
3、历史波动率：23.63%、23.34%、24.81%（分别采用创业板综合指数最近12、24、36个月的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；
5、股息率：0%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经常性损益中列支。
假设2023年4月底授予，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的1100.3252万股第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予数量（万股） 预计摊销的总费用（万元） 2023年（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元）
1100.3252 39270.61 15056.97 15035.03 7370.16 1808.45
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
3、预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
初步估计限制性股票的费用摊销将对有效期内各年净利润有所影响，随着限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，激发管理团队的积极性，进一步为公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司承诺将及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。若情节严重，公司可就本公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
（七）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（八）激励对象承诺，若在本计划实施过程中，出现《管理办法》第八条所规定的不能成为激励对象情形的，自不能成为激励对象年度起将放弃参与本计划的权利，并不向公司主张任何补偿；激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）若公司发生下列情形之一，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）若公司出现下列情形之一，本计划不做变更：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、激励对象违反与公司签署的竞业限制协议的；
6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
7、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象因公司正常工作安排（如转岗、调动等情形）而发生职务变更，且变更后仍在公司内或公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票仍将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属而不受影响；
激励对象因不能胜任岗位工作、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度的，以及违反社会主义公序良俗而被公司依法依规予以处罚（如降级、降职、转岗等）及/或因前述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
激励对象被有管辖权之司法机关判决应承担刑事责任的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）除以下第（五）点、第（六）点所列的情形外，激励对象因任何其他原因离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。发生本款所述情形后，若激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件不再纳入归属条件；若激励对象有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条件之一。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象为执行职务或者完成工作任务之目的，在履职过程中丧失劳动能力而离职的，董事会薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象为执行职务或者完成工作任务之目的，在履职过程中身故的，董事会薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入归属条件；或者激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
2、激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市江波龙电子股份有限公司董事会
2023年3月22日