时间网络回复申请新三板挂牌的问询函：公司不存在现行有效的特殊投资条款
08 月 23 日，时间网络回复申请新三板挂牌的问询函，回复的主要问题包括关于特殊投资条款，关于业务，关于历史沿革。
公司等相关方对审核问询函进行了认真研究和逐项落实，以下列举几个问题和回复。
（1）Q：关于特殊投资条款，请公司全面梳理并以列表形式补充说明现行有效的全部特殊投资条款，逐条说明是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》 关于 "1-8 对赌等特殊投资条款 " 的要求。
A：2016 年 7 月 15 日增资时，公司与投资人张伟、深圳市同创英荟壹号投资企 业 ( 有限合伙 ) 签订的《增资认股协议》中包含了特殊投资条款，2018 年 9 月 1 日，张伟、深圳市同创英荟壹号投资企业 ( 有限合伙 ) 与公司签订《增资认股协议之补充协议 ( 二 ) 》，各方约定《增资认股协议》中的特殊投资条款予以解除且自始无效。截至本审核问询函回复出具之日，公司不存在现行有效的特殊投资条款。
《增资认股协议》中的特殊投资条款及其解除情况如下 :
根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定，目前公司不存在现行有效的特殊投资条款，因此符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于 "1-8 对赌等特殊投资条款 " 的要求。
（2）Q：关于业务，请公司补充说明公司在开展业务过程中是否可以获取用户相关个人信息和商业秘密等用户数据。
A：公司主营业务为文化数字化战略研究与实施、数字化体验空间建设与运营以及数字新技术应用，为政府、文博场馆、主题公园和企业等客户提供数字化展陈设计施工一体化服务、数字化展陈创意策划设计服务、数字化展馆运营维护服务、数字化品牌营销服务及媒介投放服务等。
根据《中华人民共和国网络安全法》规定，个人信息是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。根据《中华人民共和国反不正当竞争法》规定，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息和经营信息。
公司各业务板块涉及用户相关个人信息和商业秘密等用户数据情况如下 :
根据上表 : 公司在飞鸿馆 " 功夫馆、龙舟作坊 " 运营服务项目中，运营 " 岭南功夫体验馆 " 微信公众号，该微信公众号提供 " 购票程序 "，参观者关注微信公众号后进行购票时，会要求填写姓名和身份证号码，涉及获取个人信息的情形，其主要是用于确认参观者填写信息与本人信息是否一致，以及对佛山本地身份用户提供优惠。
（3）Q：关于历史沿革，2016 年 8 月，外部投资者增资价格 29 元 /1 元出资额，2017 年 12 月，刘慧明向向熹转让定价以 1 元 /1 元出资额，2018 年 3 月的股权转让按照 32 元 /1 元出资额，刘慧明 2016 年 7 月公司成立之初向熹借款，后抵消股权转让款。请公司说明上述股权转让价格差异较大的原因及合理性。
A：刘惠明股权转让、2018 年 3 月股权转让与 2016 年 8 月外部投资者投资入股的背景、目的、诉求均不相同，导致股权入股价格、股权转让价格有一定的差异，具体分析如下 :
1）2016 年 8 月外部投资者增资入股原因及定价依据
2016 年 8 月，张伟及同创英荟以 29 元 / 股投资入股，主要系 2016 年为 VR 行业风口，张伟及同创英荟对创始团队亦有较深的了解，外部投资人希望投资 VR 行业这一风口行业，且认为时间网络能做好 VR 行业媒体平台的业务，因此投资时间网络。具体入股价格是在参考当时同行业公司 VC 投资案例，并与时间网络及其股东协商最终确定，具有合理性。
2）2017 年 12 月，刘惠明向向熹转让定价以 1 元 /1 元出资额原因及定价依据
刘惠明与包正共同投资设立时间网络的背景原因：刘惠明系暨南大学文学院的教师，刘惠明和其配偶毛哲与包正在设立时间网络前已认识。2016 年 VR 行业景气度非常高，大家期望 VR 带来的沉浸式体验和新的应用场景会对传统行业产生颠覆影响。在这样的背景下，毛哲与包正都有传媒行业背景，同时又有 VR 行业的专家朋友。经过沟通决定成立时间网络，从事 VR 媒体平台业务。刘惠明 和其配偶毛哲均认为 VR 行业前景广阔。毛哲原计划在时间网络设立后，将其原工作辞去，全身心投入时间网络；而刘惠明也希望能参与其中，发挥自己学术背景的特点。由于毛哲当时尚在北京工作，且仍在其他公司任职，经毛哲和刘惠明商议，最终由刘惠明作为股东参与时间网络的设立。
刘惠明股权转让原因及定价依据：A. 时间网络于 2016 年 6 月成立，直至 2017 年 7 月公司亦尚未找到稳定、持续的商业变现模式，且 VR 的景气度也在渐渐退却，VR 行业的发展远远不如预期。B. 同时，最初投资时间网络时，刘惠明的配偶毛哲原计划在适当时机加入时间网络。但在 2016 年 8 月，毛哲受邀担任深圳新悦文化传媒有限公司总经理，该公司参与运营《中国好声音》节目，对毛哲而言是一个良好的职业选择，再加上时间网络发展不及预期，经过近一年发展亦尚未找到稳定、持续的商业变现模式，综合考虑，毛哲暂时放弃加入时间网络。C. 刘惠明是暨南大学文学院的教师，教学工作任务并不少，在毛哲暂时放弃加入时间网络的情况下，个人时间精力亦无法投入公司经营。D. 向熹当时任职时间网络执行董事、总经理，其拥有多年的媒体运营及管理经验，其本人有意愿持有时间网络股权，且公司创始团队成员、外部投资者及其他股东均同意向熹通过受让方式取得时间网络股权。综合以上因素，刘惠明计划将持有的股权全部转让给向熹和黑匣时空。因刘惠明此次股权转让，是计划退出时间网络，对于其本人 而言只要收回其投资成本即可满足其诉求。因此，经双方协商确定，股东刘惠明将 123 万元出资额 ( 实缴出资 12.3 万元 ) 以 12.30 万元转让给向熹 、将 57 万元出资额 ( 实缴出资 5.7 万元 ) 以 5.70 万元转让给广州黑匣时空。综合考虑股权转让的背景及原因、股权转让方的诉求等，认为本次股权转让价格合理。
3）2018 年 3 月股权转让原因及定价依据
2018 年 3 月，有限公司第二次股权转让。吴传震、包正、彭利国、广州黑匣 时空分别将 51 万元、42 万元、24 万元、60 万元认缴出资额 ( 分别对应 5.1 万 元、4.2 万元、2.4 万元、6 万元实缴出资额 ) 转让给向熹。
本次股权转让的原因 : 公司在 2017 年度做了诸多探索，包括运营黑匣网、 黑匣微信公众号、VR 线下体验店联盟、拍摄 VR 宣传片，发布 VR 产业白皮书， 开展数字化体验空间建设与运营业务等，但对于公司未来以何种商业模式发展，管理层在经历了较长时间的沟通协调后，仍存在一定的分歧，继续如此发展将对公司业务开展将造成重大不利影响，可能使公司陷入僵局。此时向熹为第一大股东，向熹更希望通过收购股权方式提升自身占比，确保在公司的绝对话语权，以 消除发展方向之争给公司带来的重大不利影响。同时，外部财务投资人张伟、同创英荟要求股东之间解决分歧，经充分沟通后最终主张向熹将除张伟、同创英荟以外的其余股东 ( 包括计划作为持股平台的黑匣时空 ) 的股权全部收购，确保实际控制人的绝对控制权，对于持股平台在未来合适时机再重新设立。在保障了包正、吴传震、彭利国退出利益的基础上 ( 转让价格参考时间网络当时的净资产金额，该价格各方均可接受 ) ，向熹受让包正、吴传震、彭利国、黑匣时空持有的时间网络全部股权，2018 年 3 月股权受让完成后，向熹持股比例达到 87%，对时间网络拥有了绝对控制权，消除了发展方向之争，确保了时间网络继续稳健发展。
本次股权转让的定价依据 : 本次股权转让以截至 2018 年 2 月 28 日时间网络净资产值为定价基础，并经双方协商确定。根据北京华审会会计师事务所有限公司广东分所关于广州时间网络科技有限公司清产核资的专项财务审计报告所有者权益 ( 净资产 ) 总额为 11,465,617.61 元。吴传震、包正、彭利国、广州黑匣时空认缴出资额分别为 51 万元、42 万元、24 万元、60 万元认缴出资额，本次转让前实缴金额分别为 5.1 万元、4.2 万元、2.4 万元、6 万元，虽然从实缴比例方面来看原股东仅实缴 10%，实缴比例不高，但是从向熹收购股权角度，主要考虑本次股权收购需承担的总体成本 ( 其中股权转让款 567.82 万元，后续需代原股东实缴金额 159.30 万元，合计 727.12 万元 ) 是否在其承受范围内，而不是考虑原股东的实缴比例。在本次股权转让价格协商定价过程中，向熹已充分考虑了除 股权转让款外亦需要承担的 159.30 万元的实缴义务，经综合考量后，认为本次股权收购需承担的总体成本在其可接受范围内，最终确定的股权转让款价格合理。综合考虑本次股权转让的背景及原因、本次定价以净资产为定价基础等，认为本次股权转让价格合理。
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