天辰新材：申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书
时间：2023年05月31日 20:51:20 中财网
原标题:天辰新材:申请人律师关于公开转让并挂牌（及定向发行）的法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏天辰新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之法律意见书
苏同律证字（2023）第 108号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C座 4层 邮编：210019
电话：+86 25-83304480 传真：+86 25-83329335
目录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 1
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一、本次申请挂牌的批准和授权............................................................................ 7
二、公司本次挂牌的主体资格................................................................................ 7
三、公司本次挂牌的实质性条件............................................................................ 8
四、公司的设立...................................................................................................... 13
五、公司的独立性.................................................................................................. 17
六、公司发起人、股东和实际控制人.................................................................. 19
七、公司的股本及演变.......................................................................................... 22
八、公司的业务...................................................................................................... 27
九、关联交易及同业竞争...................................................................................... 30
十、公司的主要财产.............................................................................................. 40
十一、公司的重大债权、债务.............................................................................. 47
十二、公司的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 50
十三、公司章程的制定与修改.............................................................................. 51
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 51 十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 52 十六、公司的税务和财政补贴.............................................................................. 57
十七、公司的环境保护、安全生产和产品质量、技术等.................................. 60 十八、公司的劳动用工及社会保险、住房公积金.............................................. 63 十九、公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................... 65 二十、关于本次挂牌的公开转让说明书法律风险评价...................................... 66 二十一、本所律师认为需要说明的其他事项...................................................... 66 第三部分 结论意见 ................................................................................................... 67
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏天辰新材料股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让之法律意见书
致：江苏天辰新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，作为贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问，就贵公司本次申请股票挂牌并公开转让事宜出具本《法律意见书》。
本所律师根据《证券法》《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及经办律师依据相关法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担3、为出具本法律意见书，本所律师事先对公司的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌转让申报的必备法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本所律师同意公司部分或全部在本次发行的《公开转让说明书》中自行引用或按全国中小企业股份转让系统有限责任公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，《公开转让说明书》的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次挂牌转让之目的使用，不得用作任何其他目的。
二、法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书使用的简称意义如下：
公司、股份公司、天辰 新材指江苏天辰新材料股份有限公司有限公司、天辰有限指江苏天辰新材料有限公司、江苏天辰硅材料有限公司正天硅材指镇江正天硅材料有限公司中辰新材指镇江中辰新材料有限公司升辰新材指江苏升辰新材料有限公司华辰投资指扬中华辰投资管理合伙企业（有限合伙）东阳药业指江苏东阳药业有限公司东辰农业指镇江东辰农业科技有限公司东辰新材指镇江东辰新材料有限公司旺辰橡胶指镇江旺辰橡胶制品有限公司东辰橡胶指镇江东辰橡胶制品有限公司天补硅胶指镇江天补硅胶材料有限公司天旺新材指镇江天旺新材料科技有限公司华纳新材指广西华纳新材料股份有限公司江南化工指镇江江南化工有限公司新安化工指浙江新安化工集团股份有限公司义乌晶澳指义乌晶澳太阳能科技有限公司瓦克化学指瓦克化学（张家港）有限公司隆基乐叶指隆基乐叶光伏科技有限公司隆基绿能工程指隆基绿能光伏工程有限公司西安隆基新能源指西安隆基新能源有限公司西安隆基绿能指西安隆基绿能建筑科技有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股转系统指全国中小企业股份转让系统本所/本所律师指江苏世纪同仁律师事务所/江苏世纪同仁律师事务所律师《公司法》指《中华人民共和国公司法》（1993年 12月 29日第八届全 国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；2018年 10 月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议 修订，自 2018年 10月 26日起施行）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（1998年 12月 29日第九届全 国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；2019年 12 月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会 议修订，自 2020年 3月 1日起施行）《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第 212号）《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 年修订）《挂牌规则》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（股转公告 〔2023〕34号）《挂牌公司治理规则》指《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（股转 系统公告〔2021〕1018号）《章程必备条款》指《非上市公众公司监管指引第 3号—章程必备条款》（中 国证券监督管理委员会公告〔2013〕3号）《挂牌规则适用指引》指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用 指引第 1号》（股转公告〔2023〕36号）《公司章程》指公司现行有效之《江苏天辰新材料股份有限公司章程》本次股票挂牌、本次挂 牌、本次挂牌转让指公司本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让申万宏源指申万宏源证券承销保荐有限责任公司天职国际指天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）报告期指2021年度、2022年度元、万元指人民币元、人民币万元三、本律师事务所及经办律师简介
1、本事务所简介
本所（原名：江苏对外经济律师事务所）是于 1983年经中华人民共和国司法部批准成立的专业性律师事务所，为江苏省司法厅直属所。
2000年 7月，本所按国务院关于经济鉴证类中介机构脱钩改制的文件要求（国办发[2001]51号），整体改制为合伙性质的律师事务所，并更为现名。本所现在江苏省司法厅注册，统一社会信用代码为：313200007205822566。住所：南京市建邺区江心洲街道贤坤路江岛智立方 C座 1单元 4层，邮政编码：210019。
本所为首批“全国法律服务行业文明服务窗口”单位和司法部“部级文明律师事务所”。2005年、2008年先后被评为“全国优秀律师事务所”。
本所现有合伙人 57名，50名以上律师曾从事过证券法律业务，已办理有效的执业责任保险，开业至今，未因违法执业行为受到行政处罚。本所有资格为公司本次发行并上市提供法律服务并出具法律意见书。
本所业务范围主要包括：（1）金融证券法律事务；（2）公司法律事务；（3）贸易法律事务；（4）知识产权法律事务；（5）房地产法律事务；（6）海事、海商法律事务；（7）诉讼和仲裁法律事务等。
2、项目负责人及经办律师介绍
邵 斌 男，本所合伙人，南京大学法学院毕业。2008年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。承办或参与了南卫股份、江海股份、润和软件、百川股份、洪汇新材、长电科技、派克新材、美登科技等多家新股首发和多个上市公司再融资、重大资产重组等证券项目，并担任多家上市公司、金融机构和大型企业集团的常年法律顾问。
至今，邵斌律师未因违法执业行为受到行政处罚。
邵斌律师的律师执业证号：13201201110241894
邵斌律师的联系方式：
地址：南京市建邺区江心洲街道贤坤路江岛智立方 C座 1单元 4层，邮政编码：210019
电话：025-86633108；传真：025-83329335
电子信箱：shaobin95998@163.com
刘明明 女，本所专职律师，华东政法大学毕业。2016年通过国家司法考试并从事律师工作。擅长公司法、金融证券法和国内民事经济法律事务。承办或参与了音飞储存、南卫股份、派克新材、美登科技等公司股权激励、再融资、重大资产重组等证券项目，并担任多家公司的常年法律顾问。
至今，刘明明律师未因违法执业行为受到行政处罚。
刘明明律师的律师执业证号：13201202011234307
刘明明律师的联系方式：
地址：南京市建邺区江心洲街道贤坤路江岛智立方 C座 1单元 4层，邮编：210019
电话：025-86633108；传真：025-83329335
电子信箱：liumingming199307@163.com
第二部分 正文
一、本次申请挂牌的批准和授权
（一）本次申请挂牌的批准和授权
2023年 4月 3日，公司召开了江苏天辰新材料股份有限公司 2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于江苏天辰新材料股份有限公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于授权董事会全权办理公司申请股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》《关于江苏天辰新材料股份有限公司股票挂牌时采取集合竞价转让方式的议案》《关于公司股票公开转让并在基础层挂牌前滚存利润分配方案的议案》等相关议案。全体股东一致同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，同意授权公司董事会全权办理公司本次申请挂牌并公开转让有关事宜。公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
（二）股东大会决议的内容合法有效
经核查，公司该次股东大会的召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件的规定，股东大会作出的申请股票挂牌及授权董事会办理的决议内容、形式和程序合法、有效。基于上述情况，本所律师认为，根据《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，公司本次申请挂牌已取得内部必要的批准和授权，尚需获得全国股转公司出具的同意挂牌的审查意见。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据天辰新材的工商登记资料，公司系由天辰有限整体变更设立的股份有限公司。2015年 7月 23日，天辰新材取得镇江市工商行政管理局核发的《营业执照》。公司依法设立过程详见本法律意见书中的第二部分第四节“公司的设立”部分。
截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：
公司名称江苏天辰新材料股份有限公司统一社会信用代码9132110067393465X3公司类型股份有限公司（非上市）公司住所扬中市开发区港隆路 568号法定代表人王栋葆注册资本4,000万元人民币成立日期2008年 4月 7日营业期限2008年 4月 7日至无固定期限经营状态存续经营范围柔性发热纳米涂布制品设计、加工；硅酮胶、硅橡胶加工、生产； 橡塑新材料产品的设计与研发；橡塑制品及材料、硅胶材料销售； 工程技术研发及咨询服务；科技信息咨询服务；普通货物道路运输； 自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁 止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）（二）公司为依法设立的股份有限公司
根据公司的工商登记资料、《公司章程》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等需要终止的情形，为依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质性条件
根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》和全国股转公司的其他相关规定，本所律师对公司挂牌所应具备的实质条件进行了核查，具体情况如下： （一）公司依法设立且存续满两年
公司系由天辰有限经审计的截至 2015年 5月 31日的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，其存续期间自天辰有限 2008年 4月 7日成立之日起计算。截至本法律意见书出具之日，公司存续已满两年。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司依法设立且存续已满两年，符合《业务规则》第 2.1条第（一）项、《挂牌规则》第十一条之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据公司提供的资料及《公开转让说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，公司业务明确，主营业务为硅橡胶的研发、生产和销售及硅橡胶的受托加工服务。公司近两年均主要从事以上业务，截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化，公司业务明确。公司业务详见本法律意见书第二部分第八节“公司的业务”部分所述。
根据天职国际出具的《审计报告》，公司 2021年度、2022年度主营业务收入分别为 80,695.48万元及 72,345.28万元，分别占公司同期营业收入的 99.70%及 99.81%，公司主营业务突出。
根据公司《营业执照》《审计报告》及公司出具的说明，公司最近两年业务明确，最近两个年度净利润为正且累计不低于 800万元，报告期期末股本不少于500万元，每股净资产不低于 1元/股。公司持续经营，截至本法律意见书出具之日，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形，不存在《中国注册会计师审计准则第 1324号—持续经营》中列举的影响其持续经营能力且导致公司持续经营能力存在重大不确定性的相关事项或情况。公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2021年修订）》中规定的限制类或淘汰类产业，符合国家产业政策。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确且具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1条第（二）项、《挂牌规则》第十条第（三）项、第二十一条第（一）项之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（1）公司已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构，并按照《公司法》《管理办法》《章程必备条款》等规定制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》《对外担保管理办法》《利润分配管理制度》《信息披露管理制度》《防范资金占用管理制度》《投资者关系管理制度》等一系列公司治理制度。
（2）公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于董事会对公司治理机制及执行情况评估的议案》，对公司的治理机制执行情况进行了讨论和评估，认为公司已建立了一整套规范公司治理机制的相关制度。
（3）经本所律师核查，报告期内，公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层已按照公司内部治理制度的规定进行规范运作。
（4）公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，依法履行《公司法》和《公司章程》规定的义务，不存在最近 24个月内被中国证监会处罚、被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，不存在最近 24个月内被全国股转系统认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在被司法机关立案侦查或中国证监会立案调查等情形。
（5）公司召开了第三届董事会第六次会议和 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，确认报告期内的关联交易公平、公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
（6）根据天职国际出具的《审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具之日，公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在非法占用公司资金、资产或其他资源的情形。
2、公司合法合规经营
根据公司提供的相关会议决议、政府相关主管部门出具的证明、公司出具的声明等资料，并经本所律师核查，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在重大违法违规行为。
（1）最近 24个月内，公司及其子公司、控股股东、实际控制人不存在因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等违反国家法律、行政法规、规章的行为，被司法机关作出有罪判决、或刑事处罚未执行完毕的情形。
（2）最近 24个月内，公司及其子公司、控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）根据公安机关出具的证明文件、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的书面确认并经本所律师核查，公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员最近 24个月内不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查尚未有明确结论意见的情形。
（4）根据公司以及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师检索信用中国
（ http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询网站（ http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的记录。
（5）根据公司及其子公司、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的书面确认及本所律师的核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，最近 24个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚、被采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员并被采取市场禁入措施的情形。
3、根据天职国际出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具日，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形。
4、公司设有独立财务部门，并进行独立的财务会计核算、作出财务决策，相关会计政策能如实反映企业财务状况、经营成果和现金流量。公司财务报表已由天职国际出具无保留意见的审计报告。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理机制健全且得到有效执行，经营合法合规，符合《业务规则》第 2.1条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条之规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
1、经天职国际出具的《验资报告》（天职业字[2015]11662号）验证并经本所律师核查，公司设立时的注册资本均已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定（详见本法律意见书第二部分第四节“公司的设立”），公司的主要资产不存在重大权属纠纷（详见本法律意见书第二部分第十节“公司的主要财产”）。
2、根据股份公司的工商登记资料、公司股东填写的调查表、公司及股东出具的声明及承诺函，经本所律师核查，公司股权权属清晰，公司股份均登记在股东名下，且均属登记股东合法实际拥有，不存在权属争议或潜在纠纷；公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形；控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷（详见本法律意见书第二部分第六节“公司发起人、股东和实际控制人”）。
3、经本所律师核查，公司自设立以来的历次股权变动均系当事人真实意思表示，相关各方签署的协议、合同、决议文件真实、合法、有效，并已履行了必要的法律手续。根据公司书面确认并经本所律师核查，公司不存在最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的情形，不存在违法行为虽然发生在 36个月前、目前仍处于持续状态的情形。
根据《公司章程》、相关方出具的承诺并经本所经办律师核查，公司股票限售安排符合《公司法》《业务规则》的有关规定。
综上所述，本所律师认为，公司注册资本已由全体股东足额缴纳，股权权属清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，申万宏源具备担任本次挂牌的主办券商资格。公司与申万宏源签署了《推荐挂牌并持续督导协议书》，约定公司委托申万宏源负责推荐公司股票在全国股转系统挂牌并负责持续督导事宜，指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务，完善公司治理机制。
本所律师认为，公司取得主办券商推荐并持续督导，符合《业务规则》第2.1条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项之规定。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》规定的在全国股转系统挂牌的实质条件。
四、公司的设立
（一）公司的设立过程
根据公司设立时的工商登记资料及公司提供的相关会议文件，并经本所律师核查，公司系由天辰有限整体变更设立的股份有限公司，其整体变更设立的过程如下：
2015年 6月 30日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2015]11267号），审计确认：截至 2015年 5月 31日，天辰有限经审计资产总额为 240,813,698.50元，负债总额 161,828,512.44元，净资产为 78,985,186.06元。
2015年 6月 30日，天辰有限召开临时股东会，审议并通过了《关于公司整体变更为股份公司的议案》，以公司截至 2015年 5月 31日经审计的账面净资产人民币 78,985,186.06元，按照 1：0.5064的比例折合股本 40,000,000股（差额38,985,186.06元计入资本公积），整体变更为股份有限公司；同意公司变更为股份公司后的注册资本为人民币 4,000万元，由各股东按原有限公司出资比例认购，各股东的出资比例不变；同意公司名称变更为“江苏天辰新材料股份有限公司”。
2015年 7月 10日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0339号）。评估确认：截至 2015年 5月 31日，公司资产总计 26,318.62万元，负债总计 16,182.85万元，股东权益价值总计为10,135.77万元。
2015年 7月 15日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，全体发起人出席了该次会议，本次会议审议通过了《关于的议案》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等共计 13项议案。
2015年 7月 15日，公司召开第一届董事会第一次会议，决议通过：选举王栋葆为公司第一届董事会董事长，并由其担任公司法定代表人，选举王锦为公司第一届董事会副董事长；聘任徐文俊为公司总经理、耿政为公司董事会秘书、杨云为公司财务总监。
2015年 7月 15日，公司召开职工代表大会，选举蒯红星为股份公司第一届监事会职工代表监事，与股东大会选举的两位监事共同组成监事会。同日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举耿兴军为公司第一届监事会主席。
2015年 7月 15日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2015]11662号），审验确认：江苏天辰新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 4,000万元，出资方式为净资产。
2015年 7月 23日，镇江市工商行政管理局就公司本次整体变更进行核准登记并核发了新的企业法人营业执照。
公司设立时各股东所持股数及持股比例为：
序号股东姓名/名称持股数额（万股）出资比例（%）1王 锦2,044.0051.102王栋葆1,556.0038.903华辰投资400.0010.00合计4,000.00100.00 （二）公司的设立的资格与条件
1、发起人人数符合规定。公司发起人共 3位，其中自然人股东 2名，合伙企业股东 1名，符合当时有效的《公司法》第七十六条“发起人符合法定人数”以及第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人”的要求。
2、发起人住所符合规定。公司 3名发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》第七十八条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”的要求。
3、股份发行、筹办事项符合规定。发起人按照公平、公正的原则，签订了《发起人协议》，明确在公司设立过程中的权利和义务，并由发起人承担公司筹办事务，并依法足额认购应认购的股份，符合《公司法》第七十六条“股份发行、筹办事项符合法律规定”以及第七十九条“股份有限公司发起人承担公司筹办事务”的要求。
4、发起人认购股本数额符合规定。公司发起人认购股本总额为 4,000万元，符合《公司法》第七十六条“有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”的要求。
5、《公司章程》的制订程序符合规定。《公司章程》已经公司创立大会审议通过并在镇江市工商行政管理局登记备案，符合《公司法》第七十六条“发起人制订公司章程”的要求。
6、公司的名称已经镇江市工商行政管理局名称核准，且公司成立后已依法建立包括股东大会、董事会、监事会在内的组织机构，符合《公司法》第七十六条“有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构”的要求。
7、公司由天辰有限整体变更设立，公司设立时已具备公司住所，符合《公司法》第七十六条“有公司住所”的要求。
（三）公司设立过程中的审计、评估与验资
2015年 6月 30日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2015]11267号），审计确认：截至 2015年 5月 31日，天辰有限经审计资产总额为 240,813,698.50元，负债总额 161,828,512.44元，净资产为 78,985,186.06元。
2015年 7月 10日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《评估报告》（沃克森评报字[2015]第 0339号）。评估确认：截至 2015年 5月 31日，公司资产总计 26,318.62万元，负债总计 16,182.85万元，股东权益价值总计为10,135.77万元。
2015年 7月 15日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2015]11662号），审验确认：江苏天辰新材料股份有限公司（筹）已收到全体发起人缴纳的注册资本合计人民币 4,000万元，出资方式为净资产。
本所律师认为，天辰新材全体股东投入公司的资产已经审计、评估，公司的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》等相关法律法规的规定。
（四）创立大会及工商变更
2015年 7月 15日，江苏天辰新材料股份有限公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过了整体变更相关议案。
2015年 7月 23日，公司就股份公司设立事宜于镇江市工商行政管理局办理完毕工商登记。
（五）公司整体变更过程的个税缴纳
整体变更前，天辰有限注册资本 4,000万元，整体变更完成后，公司注册资本和股东持股比例均未发生变化，不存在以未分配利润、盈余公积金或资本公积金转增股本的情形，公司股东未取得《中华人民共和国个人所得税法》第二条中的“利息、股息、红利所得”，不涉及个人所得税的缴纳。
综上所述，本所律师认为，公司设立时的注册资本均已足额缴纳；公司设立程序、资格、条件、方式符合有效的法律、法规和规范性文件的规定；公司设立过程中的审计、资产评估、验资等均履行了法定程序；公司创立大会的召开程序、所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；公司整体变更前后注册资本及股东持股比例均未发生变化，股东无需缴纳所得税。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司现行有效的《营业执照》，公司的经营范围为：柔性发热纳米涂布制品设计、加工；硅酮胶、硅橡胶加工、生产；橡塑新材料产品的设计与研发；橡塑制品及材料、硅胶材料销售；工程技术研发及咨询服务；科技信息咨询服务；普通货物道路运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据《公开转让说明书（申报稿）》及公司的说明并经本所律师核查，公司主营业务为室温硫化硅橡胶（RTV）、高温硫化硅橡胶（HTV）、加成型硫化液体硅橡胶（LSR）的研发、生产和销售及硅橡胶的受托加工服务。经过多年运营，公司已具备与经营有关的业务体系及相关资产，设立了经营业务所需的各部门，各部门独立运作，独立开展各项经营活动，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在依赖于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业开展业务的情形，也不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易（关于同业竞争及关联交易的情况详见本法律意见书第二部分第九节“关联交易及同业竞争”的相关内容）。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具有完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力，公司业务独立。
（二）公司的资产独立
1、公司系天辰有限整体变更而来，根据公司设立以来的股东历次出资凭证、《验资报告》并经本所律师核查，公司各股东的出资已全部到位。
2、经本所律师对公司有关资产权属证明文件的审查，公司合法拥有与公司经营有关的主要资产的所有权或使用权，具体情况详见本法律意见书第二部分第十节“公司的主要财产”。
3、根据天职国际出具的《审计报告》并经本所律师核查，截至法律意见书出具之日，公司不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或转移资金、资产及其他资源的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司资产完整、独立。
（三）公司的人员独立
根据公司出具的说明、高级管理人员填写的调查表及情况说明并经本所律师核查，公司总经理、财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的情形，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，具有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务管理制度。
公司独立在银行开立账户，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
公司作为独立的纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合纳税的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司财务独立。
（五）公司的机构独立
根据公司说明并经本所律师的实地查看、核查相关三会会议文件和相关管理制度，公司机构独立：
1、公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司治理结构并制定了完善的议事规则及内部管理制度（详见本法律意见书第二部分第十四节“公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”）。
2、公司具有健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司机构独立。
综上所述，经本所律师核查，公司业务、资产、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、公司发起人、股东和实际控制人
（一）公司的发起人
1、公司系由天辰有限整体变更设立，整体变更后的公司发起人均系天辰有限的股东，根据公司的工商登记资料并经本所律师核查，公司的发起人情况如下：
序 号股东姓名/ 名称身份证号/统一社会信 用代码住所持股数量 （万股）1王 锦32118219881129****江苏省扬中市文化新村****2,044.002王栋葆32112419641205****江苏省扬中市油坊镇****1,556.003华辰投资91321100339060045K扬中市经济开发区港隆路127号400.00合计--4,000.00 经本所律师核查，公司发起人共 3名，半数以上在中国境内有住所，公司的发起人不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，均具有担任公司发起人的主体资格；公司的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》对于股份有限公司发起人的有关规定。
（二）公司的现有股东
根据公司的工商登记材料、《公司章程》、现有股东的身份证或《营业执照》以及公司出具的说明并经本所律师核查，自股份公司设立起至本法律意见书出具之日，公司股东的股权比例未发生变化，公司发起人即为公司现有股东，即公司现有股东 3名，其中自然人股东 2名，合伙企业股东 1名，股东具体情况如下： 1、自然人股东
王栋葆、王锦详见本法律意见书第二部分第十五节“公司董事、监事和高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监事及高级管理人员”。
2、非自然人股东
根据公司提供的法人股东证明材料，公司合伙企业股东华辰投资具体情况如下：
名称扬中华辰投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码91321100339060045K类型有限合伙企业住所扬中市经济开发区港隆路 127号执行事务合伙人王锦出资金额400万元人民币成立日期2015年 5月 22日营业期限2015年 5月 22日至 2045年 5月 21日经营状态存续经营范围实业投资管理；项目投资咨询；企业管理咨询；财务信息咨询；市场 营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）截至本法律意见书出具日，华辰投资的合伙人及出资情况如下：
序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例（%）1黄贤风有限合伙人350.0087.502王 锦普通合伙人50.0012.50合计-400.00100.00 根据华辰投资填写的调查表及其提供的《合伙协议》并经本所律师核查，华辰投资系公司实际控制人家族持股平台，执行事务合伙人为王锦。截至本法律意见书出具之日，华辰投资不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，不存在基金管理人管理其对应的资产，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
本所律师认为，公司股东不存在法律、法规、规范性文件所规定的不适宜担任股东的情形，股东主体适格。公司股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司控股股东、实际控制人
1、控股股东、实际控制人
根据公司工商档案、报告期内的董事会及股东大会会议文件等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，王锦直接持有天辰新材 2,044.00万股股份，持股比例为 51.10%，为公司控股股东。
王栋葆与王锦系父子关系，双方合计直接持有公司 90.00%股份，王锦通过华辰投资间接持有公司 1.25%股份并担任执行事务合伙人；王栋葆与黄贤风为夫妻关系，黄贤风通过华辰投资间接持有公司 8.75%股份，并担任公司董事职务。
王栋葆、黄贤风、王锦能够对公司决策产生重大影响并能够实际支配公司的经营决策，因此，公司实际控制人为王栋葆、黄贤风和王锦。
2、最近两年内实际控制人变更情况
经本所律师核查，最近两年内公司实际控制人一直为王栋葆、黄贤风和王锦，公司实际控制人未发生变化。
3、控股股东、实际控制人合法合规
根据公司控股股东、实际控制人的《个人信用报告》以及公安机关出具的无违法犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、中国证监会官网等，本所律师认为，公司的控股股东、实际控制人报告期内不存在重大违法违规行为。
（四）发起人和股东出资情况
公司系由天辰有限整体变更而来，有限公司系以货币出资设立。自股份公司设立起至本法律意见书出具之日，公司股东的股权比例未发生变化。公司不存在发起人股东将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的行为，公司设立时，各发起人股东以经审计的有限公司净资产对公司出资，且已按时足额缴纳至公司，不存在法律障碍或风险。
本所律师认为，公司的股东投入公司的资产产权关系清晰明确，股东出资已依法履行了必要的法律程序，出资方式符合法律、法规、规范性文件的规定，股东的出资合法、合规、真实、有效；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司阶段
1、2008年 4月，有限公司成立
2008年 4月 2日，正天硅材（筹）股东王栋葆、王锦决议通过《镇江正天硅材料有限公司章程》，设立镇江正天硅材料有限公司。
2008年 4月 2日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中诚所验字[2008]第 113号）。审验结果：截至 2008年 4月 2日，正天硅材（筹）已收到股东王栋葆出资 50万元，王锦出资 30万元，出资方式为货币。全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 80万元，占注册资本 100%。
2008年 4月 7日，扬中市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》，对公司的设立予以核准登记。
正天硅材成立时的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1王栋葆50.0062.502王 锦30.0037.50合计80.00100.00 2、2008年 6月，天辰有限第一次增资
2008年 6月 12日，天辰有限召开股东会，决议将公司注册资本由 80万元增至 1,680万元，其中王锦以货币方式认缴 894万，王栋葆以货币方式认缴 706万；同时，公司更名为“江苏天辰硅材料有限公司”。
2008年 6月 26日，镇江中诚联合会计师事务所出具了《验资报告》（镇中诚所验字[2008]第 218号）。审验结果：截至 2008年 6月 26日，天辰有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 320万元，本次出资连同前期出资累计实缴注册资本为人民币 400万元。
2008年 7月 29日，天辰有限就本次增资及更名办理了工商登记。
本次增资后，公司的股权结构变更为：
序号股东 姓名认缴注册资本 （万元）实缴注册资本 （万元）认缴出资比例 （%）实缴出资比例 （%）1王 锦924.00220.0055.0013.102王栋葆756.00180.0045.0010.71合计1,680.00400.00100.0023.81 3、2009年 12月，出资方式变更、实收资本变更
（1）出资方式变更
2009年 10月 22日，天辰有限召开临时股东会，决议同意王栋葆将 576万元认缴出资，出资方式由全部为货币出资改为 330万元债权出资及 246万元的货币出资；同意王锦将 704万元认缴出资，出资方式由全部为货币出资改为 400万元债权出资及 304万元的货币出资。
2009年 10月 22日，扬中正信会计师事务所有限公司对公司截至 2009年 9月 30日的资产、负债和所有者权益进行了审计，并出具了《审计报告》（扬正会审[2009]第 175号），审计确认：截至 2009年 9月 30日，经审计，公司会计科目“其他应付款——王锦”的贷方余额为 4,000,000.00元；会计科目“其他应付款——王栋葆”的贷方余额为 3,300,000.00元。
公司上述应付王栋葆、王锦的款项，为公司实际控制人向公司提供流动资金的财务支持，具体形成过程如下：
序号股东姓名股东资金拆出时间拆入公司金额（万元）1王 锦2008年 8月 27日60.00002 2008年 11月 4日20.00003 2008年 11月 20日38.00004 2008年 12月 31日100.00005 2009年 3月 12日16.00006 2009年 3月 17日10.00007 2009年 7月 24日122.41808 2009年 9月 29日33.5820合计400.0000 续：
序号股东姓名股东资金拆出时间拆入公司金额（万元）1王栋葆2008年 8月 27日40.00002 2008年 9月 5日20.00003 2009年 6月 5日50.00004 2009年 6月 22日150.00005 2009年 8月 13日50.00006 2009年 9月 29日20.0000合计330.0000 2009年 10月 23日，王锦、王栋葆分别与天辰有限签订了协议，分别同意将其对天辰有限的债权转作各自对公司的投资款。
2009年 10月 23日，扬中正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（扬正会验[2009]第 425号）。审验结果：截至 2009年 10月 22日，公司已收到全体股东第 2期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 730万元，出资方式为债权转增资本，股东以债权出资。
（2）实收资本变更
2009年 11月 20日，扬中正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（扬正会验[2009]第 479号）。审验结果：截至 2009年 11月 19日，公司已收到全体股东第 3期缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 550万元，出资方式为货币，本次出资连同变更前出资，累计实缴注册资本人民币 1,680万元，占已登记注册资本总额的 100%。
2009年 12月 25日，天辰有限就本次出资方式及实收资本变化办理了工商登记。
本次变更后，公司实收资本情况如下：
序 号股东 姓名认缴注册资 本（万元）出资比例 （%）实缴注册资本 （万元）出资方式出资时间1王 锦924.0055.0030.00货币2008.04.02 190.00货币2008.06.25 400.00债权2009.10.22 304.00货币2009.11.192王栋葆756.0045.0050.00货币2008.04.02 130.00货币2008.06.25 330.00债权2009.10.22 246.00货币2009.11.19合计1,680.00100.001,680.00-- （3）本次出资方式变更系债权出资，股东王锦、王栋葆以债权出资时，未履行资产评估程序。根据公司提供的工商资料、相关会计凭证、《审计报告》、《验资报告》及股东出具的相关承诺并经本所律师核查，股东王栋葆、王锦对公司形成的债权系现金投入，债权形成真实、有效，不存在减值风险，不存在出资不实情形。公司已就本次出资办理了工商变更登记，不存在因此而受到行政处罚的情形。
4、2012年 4月，第二次增资
2012年4月10日，天辰有限召开临时股东会，决议将公司的注册资本从1,680万元增至 2,480万元，新增注册资本 800万元由股东王栋葆认缴。
2012年 4月 12日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏正会验[2012]第 191号）。审验结果：截至 2012年 4月 11日，公司已收到王栋葆缴纳的新增注册资本人民币 800万元，出资方式为货币。
2012年 4月 19日，天辰有限就本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）1王栋葆1,556.0062.742王 锦924.0037.26合计2,480.00100.00 5、2015年 5月，第三次增资
2015年 5月 27日，天辰有限召开临时股东会，决议将公司注册资本由人民币 2,480万元增至人民币 4,000万元；其中，股东王锦以货币方式认缴公司本次新增注册资本 1,120万元；新增股东扬中华辰投资管理合伙企业（有限合伙）以货币方式认缴公司本次新增注册资本 400万元。
2015年 5月 28日，天辰有限就本次增资办理了工商登记。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1王 锦2,044.0051.102王栋葆1556.0038.903华辰投资400.0010.00合计4,000.00100.00 （二）公司整体变更设立为股份公司 （未完）