八年未决，七次承诺六次爽约，中原环保资产重组2023年能否迎来大结局？

　　【大河财立方 记者 王磊彬】12月9日，中原环保股份有限公司（以下简称中原环保）发布公告称，因受新冠疫情反复持续影响，中原环保与郑州市污水净化有限公司（以下简称净化公司）重组预计难以按原承诺期限完成。完成时限由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前。

　　大河财立方记者了解到，从2014年启动重组至今已八年有余，中间历经七次承诺六次爽约，是什么原因阻碍了重组？

　　12月12日，中原环保工作人员告诉大河财立方记者，由于涉及国有资产重组，相关手续需要上报，因而会在一些环节上耗费时间，但目前各项工作均在积极推进。

　　因新冠疫情影响

　　重组履行期限延迟半年

　　为彻底解决中原环保和净化公司之间的同业竞争，提升优化上市资产质量，推进郑州污水处理产业高效发展，中原环保拟以支付现金方式购买控股股东郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称公用集团）持有的净化公司100%股权。

　　中原环保表示，根据市政府批准的《郑州市污水净化有限公司整体重组上市实施方案》及2022年市政府形成的会议纪要精神，相关各方高度重视，全力推进，重组工作取得重大进展。

　　因受新冠疫情反复持续影响，部分环节进度较原计划有所滞后，预计难以按原承诺期限完成。因此，完成时限由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前。

　　对于目前的进展，中原环保表示，目前中介机构尽职调查工作已取得重大进展，重组工作正在有序加快推进。

　　据了解，净化公司与中原环保的控股股东均为公用集团，公用集团持有净化公司100%股权、持有中原环保68.73%股份。

　　净化公司主要从事郑州市污水处理厂及其配套环境治理项目的建设、管理工作，主要负责郑州市废水利用和开发、污泥二次污染治理及污水管道的管理、维护及新建道路地下污水管道建设，是郑州市污水行业投资、融资、建设、运行、管理和还贷的主体。

　　截至目前，净化公司建成有7座现代化污水处理厂、5个污泥处理项目。其在郑州市中心城区总设计污水处理能力达到245万吨/日，总设计污泥处理能力2300吨/日，建成再生水供水专线约160公里。

　　而中原环保的业务涵盖供水、城镇污水处理、农村污水治理、污泥处置、中水利用等，与净化公司的业务有一定的重合度。如果资产重组成功，中原环保与净化公司的同业竞争现象将得到解决。

　　七次承诺六次爽约

　　重组事项八年仍未完成

　　记者了解到，这并非中原环保首次发布承诺履行期限变更公告。自2014年至今已有8年时间，在这期间，中原环保七次发布同样或类似的信息，但六次已爽约。

　　2014年10月，为解决净化公司与中原环保同业竞争问题，中原环保停牌启动重大资产重组，拟向净水公司发行股份购买其拥有的污水处理资产。

　　2015年2月13日，中原环保发布首份购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案。

　　在此预案中，中原环保拟发行股份购买的标的包括：净化公司所有的五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污水处理厂一期和二期、南三环污水处理厂、马寨污水处理厂和王新庄污水处理厂技改项目。

　　这些资产的预估值为30.25亿元，经计算，中原环保将向净化公司合计发行股份数为2.81亿股。此外，中原环保还将向不超过10名其他特定投资者发行股份，募集不超过10.08亿元的配套资金。

　　2015年12月7日，净化公司在避免同业竞争补充函中承诺解决郑州新区污水处理厂、双桥污水处理厂与中原环保同业竞争问题，最迟完成时间分别为2018年底、2019年底。

　　2018年12月，公用集团、净化公司承诺在2019年12月31日前彻底解决同业竞争问题。

　　2019年4月，中原环保发布公告称，为彻底解决中原环保与净化公司的同业竞争问题，发挥上市公司资本运作平台作用，郑州市人民政府审议批准将净化公司整体上市装入中原环保以彻底解决同业竞争。

　　本以为郑州市人民政府的批准，会让此次重组画上句号。然而，在2019年12月14日，中原环保公告称，由于交易内容发生重大变化，工作难度和工作量均大幅增加，承诺履行期限最终推迟至2020年7月31日。

　　此后再由2020年7月31日推迟至2021年1月31日、2021年12月31日、2022年12月31日。

　　而今，中原环保再次发布信息，完成时限由2022年12月31日之前调整为2023年6月30日之前。

　　董事长、总经理均来自标的公司

　　明年将迎来大结局？

　　对于中原环保重组一推再推的行为，许多投资者也表达了不满。

　　5月30日，在河南辖区上市公司2022年投资者网上集体接待日活动现场，投资者通过互动平台多次追问中原环保重组未决的原因及进展。

　　中原环保副董事长丁青海连续多次回复同样的话：按照郑州市政府批复的《关于将郑州市污水净化有限公司整体上市装入中原环保股份有限公司的实施方案》，净化公司整体上市装入中原环保事项正在推进中……被投资者称为“打太极，千篇一律”。

　　在业内看来，中原环保作为公众公司要履行信披职责，向投资者公开重组未能如期推进的原因，而不是一味地拿政府文件去搪塞投资者。

　　记者注意到，12月9日当天，中原环保迎来新董事长梁伟刚，梁伟刚历任郑州市污水净化有限公司总工程师、副总经理、总经理、党委书记、董事长。

　　而就在11月23日，中原环保聘任罗中玉为公司总经理，罗中玉曾任郑州市污水净化有限公司污水处理厂厂长、工会主席、副总经理、党委副书记、董事、总经理。

　　公司的两位核心人物均来自净化公司，对此次重组较为熟悉，是否意味着拖了7年的重组将迎来大结局？

　　对此，一名熟悉国企运行规则的资深人士告诉大河财立方记者，之前重组未完成的大部分原因，很有可能是收购条件没有谈拢，双方意见分歧较为严重，导致谈判没有结果。

　　“污水净化公司董事长这次接手中原环保，也可能预示着各方对收益认定已经完成，同意进入实施阶段了。”这名资深人士说。

　　对此，河南英伦律师事务所主任周建昇在接受大河财立方记者采访时表示，国有企业的并购与重组而并非像民营企业重组那么简单，涉及被收购企业的尽调、评估、审计等工作，还涉及主管部门的审批，一切都要合乎法律要求。中原环保既是国企，又是上市公司，其表率作用要更强。

　　“由于是国企重组，按照常规要求，公用集团要出让净化公司股权需要进场交易。”周建昇说，此外还涉及员工安置等问题。

　　责编:史健 | 审核:李震 | 总监:万军伟

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