广东电力发展股份有限公司关于以所持风电公司股权向广东省风力发电有限公司增资的公告
「本文来源：证券时报」
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、投资项目基本情况
为进一步推动广东省风力发电有限公司（以下简称“广东风电公司”）规模化、专业化发展，强化资源协同和集聚效应，提升公司旗下风电业务的综合实力和市场竞争力，广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会同意公司以所持广东粤电湛江风力发电有限公司（以下简称“湛江风电公司”）70% 股权、广东粤电雷州风力发电有限公司（以下简称“雷州风电公司”）81.79% 股权、广东粤电曲界风力发电有限公司（以下简称“曲界风电公司”）100%股权、通道粤新风力发电有限公司（以下简称“通道粤新公司”）100%股权、南方海上风电联合开发有限公司（以下简称“南方海上风电公司”）10%股权向广东风电公司增资，增资金额合计为321,844.69万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。
2、董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序
2021年12月29日，公司第十届董事会第五次会议以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以所持风电公司股权向广东省风力发电有限公司增资的议案》，根据相关规定，上述对外投资无需提交公司股东大会审议。
3、上述对外投资不构成关联交易, 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资标的基本情况
1、公司名称：广东省风力发电有限公司
2、统一社会信用代码：91440000231129717K
3、法定代表人：杨海胜
4、注册资本：83,651.29万元（公司已认缴出资合计701,270万元，实缴出资321,820.29万元，目前广东风电公司正在就部分新增出资履行工商登记变更手续，剩余部分认缴金额将根据项目进展分批增资）
5、公司住所：广东省广州市天河区天河东路4号2301、2401房（自编粤电广场南塔27、28层）
6、经营范围：从事风能、太阳能、生物质等新能源的设计、开发、投资、建设和运营管理；新能源技术的研发、应用与推广；新能源相关设备的检测与维修；新能源技术培训、咨询服务。
7、本次增资情况：
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广东风电公司2020年末经审计的总资产为872,679.33万元，总负债633,345.98万元，净资产为239,333.35万元；2020年度实现营业收入12,607.16万元，净利润741.53万元。截至2021年9月30日，广东风电公司总资产为1,460,492.62万元，总负债为1,102,243.01万元，净资产为358,249.61万元，营业收入22,132.58万元，净利润-4,734.65万元（未经审计）。经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台，广东风电公司不是失信被执行人。
本公司以公司以所持湛江风电公司70%股权、雷州风电公司81.79%股权、曲界风电公司100%股权、通道粤新公司100%股权、南方海上风电公司10%股权向广东风电公司增资，增资金额合计为321,844.69万元（最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定）。增资前后，广东风电公司股权结构未发生变化，本公司仍持有其100%股权。
三、出资股权基本情况
（一）广东粤电湛江风力发电有限公司
湛江风电公司成立于2006年10月，注册资本为34,611万元，由我公司和超康投资有限公司（简称“超康公司”）分别持有70%、30%股权。湛江风电公司直接投资建设洋前风电场项目，装机容量49.5MW，于2009年5月并网发电。湛江风电公司2020年末总资产73,503.59万元，总负债22,849.20万元，所有者权益50,654.39万元；2020年全年实现营业收入15,427.45万元，净利润3,964.43万元。经审计，截至2021年9月底，湛江风电公司总资产47,646.61万元，总负债9,572.12万元，所有者权益38,074.49万元；2021年1-9月实现营业收入6,718.92万元，净利润943.27万元。公司已取得超康投资有限公司关于放弃其优先受让权的书面回复。
（二）广东粤电雷州风力发电有限公司
雷州风电公司成立于2013年3月，注册资本为11,573万元，由我公司、湛江风电公司分别持有81.79%、18.21%股权。雷州风电公司直接投资建设红心楼风电场，装机容量49.5MW，于2017年12月并网投产。雷州风电公司2020年末总资产38,014.97万元，总负债25,576.20万元，所有者权益12,438.77万元；2020年全年实现营业收入4,546.67万元，净利润1,020.39万元。经审计，截至2021年9月底，雷州风电公司总资产37,109.38万元，总负债24,790.38万元，所有者权益12,319.00万元；2021年1-9月实现营业收入2,917.37万元，净利润582.40万元。公司已取得湛江风电公司关于放弃其优先受让权的书面回复。
（三）广东粤电曲界风力发电有限公司
曲界风电公司成立于2015年4月，注册资本为147,975万元，为我公司全资子公司。曲界风电公司投资项目包括徐闻友好风电场（装机容量49.5MW，已投产）、徐闻石板岭风电场（装机容量49.5MW，已投产）、湛江外罗海上风电场（装机容量198MW，已投产）、湛江外罗海上风电场二期（装机容量203.5MW，已并网）、湛江新寮海上风电场（装机容量203.5MW，已并网）。曲界风电公司2020年末总资产616,603.00万元，总负债468,331.35万元，所有者权益148,271.65万元；2020年全年实现营业收入48,142.19万元，净利润19,350.03万元。经审计，截至2021年9月底，曲界风电公司总资产897,988.68万元，总负债720,202.21万元，所有者权益177,786.47万元；2021年1-9月实现营业收入27,126.14万元，净利润2,297.41万元。
（四）通道粤新风力发电有限公司
通道粤新公司成立于2017年8月，注册资本为10,650.00万元，为我公司全资子公司。通道粤新公司主要投资建设通道大高山风电场，装机容量50MW，已于2021年9月并网。通道粤新公司2020年末总资产23,345.82万元，总负债17,417.64万元，所有者权益5,928.18万元；2020年全年实现营业收入0万元，净利润-69.62万元。经审计，截至2021年9月底，通道粤新公司总资产36,299.59万元，总负债26,402.98万元，所有者权益9,896.61万元。2021年1-9月实现营业收入0万元，净利润-19.97万元。
（五）南方海上风电联合开发有限公司
南方海上风电公司成立于2012年7月，注册资本为7亿元，由南方电网综合能源股份有限公司、我公司、广东风电公司分别持有30%、10%、10%股权，其他5家股东各持有10%股权。南方海上风电公司主要投资建设桂山海上风电场，装机容量198MW，一期120MW已于2020年底并网投产，二期78MW正在建设中，计划于2021年底全部建成投产。南方海上风电公司2020年末总资产249,976.92万元，总负债184,093.18万元，所有者权益65,883.74万元；2020年全年实现营业收入17,792.38万元，净利润1,349.14万元。经审计，截至2021年9月底，南方海上风电公司总资产304,345.75万元，总负债233,234.65万元，所有者权益71,111.10万元；2021年1-9月实现营业收入10,232.76万元，净利润-712.10万元。公司已取得南方海上风电公司相对控股股东关于放弃其优先受让权的书面回复。
（六）资产作价情况
根据交易双方共同委托的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为基准日出具的《广东省风力发电有限公司拟收购广东电力发展股份有限公司所持风电资产涉及的广东粤电湛江风力发电有限公司股东全部权益价值资产评估报告》等报告，采用资产基础法和收益法对上述5家风电公司评估的股东全部权益评估值如下表：
单位：万元
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上述5家风电公司中，湛江风电公司、雷州风电公司、曲界风电公司、南方海上风电公司所属风电项目已达到或接近运营状态，未来年可利用风量、发电小时数及上网电价可以保证，基于本次评估目的和风电行业情况，收益法的评估结果更能反映在评估基准日市场环境下对被评估单位所在风电行业的价值认同，故本次评估选用收益法评估结果。
通道风电公司所属大高山风电项目达到商业运营状态尚需一定时间，资产的建设可能存在一定的设计变更，未来年可利用风量、发电小时数及上网电价均可能变化，相对而言，资产基础法从资产构建角度客观地反映通道风电公司净资产的市场价值，更为稳健。因此通道风电公司本次评估选用资产基础法评估结果。
单位：万元
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综上所述，本次我公司将所持风电资产作价向广东风电公司增资的金额合计为321,844.69万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。
四、对外投资合同的主要内容
1、粤电力同意将所持风电资产作价向广东风电公司增资，增资金额合计为321,844.69万元，最终以经备案的评估价格及股权所对应的净资产在过渡期内的变动金额进行调整确定。
2、广东风电公司同意在合同订立三十日内以其自身股权作为对价的形式一次性向粤电力支付上述股权转让款。
3、经市场监督管理机关同意并办理股东变更登记后，广东风电公司即成为标的公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。
4、股权转让的资产评估基准日到股权转让工商登记变更完成之日的期间为过渡期。双方同意，过渡期的损益归粤电力所有。在完成补充审计确认相关金额后，相应调整双方的股权转让价格，并由粤电力按照调整后的股权转让价款，以每一元对应广东风电公司一元注册资本的价格，认缴其向广东风电公司增加的注册资本及完成实缴出资。
另，对于粤电力在过渡期内向曲界公司提供的资金以该等资金按同期同类贷款市场报价利率（LPR）计算的资金占用费，在完成补充审计评估确认相关金额后，作为广东风电公司应当向粤电力偿还的款项，并由粤电力按照该等款项，以每一元对应乙方一元注册资本的价格，认缴其向广东风电公司增加的注册资本及完成实缴出资。
本次增资事项不涉及标的公司董事会和管理人员组成等变化。
五、对外投资的目的和对上市公司的影响
广东风电公司是我公司全资以风电为主的新能源开发、投资、建设和运营平台。本次风电资产整合有利于本公司优化内部资源配置和资本布局，促进风电业务高质量发展。此外，本次资产整合有利于巩固和扩大广东风电公司的资产规模，形成风电资源协同和集聚效应，提升广东风电公司的内生发展动力和融资能力，有利于做大做优做强广东风电公司，对公司加快实现转型升级和新能源跨越式发展，实现可持续发展等具有重要意义。
特此公告
广东电力发展股份有限公司董事会
二○二一年十二月三十一日
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