民丰特纸：独立董事2013年度述职报告2014-03-20
民丰特种纸股份有限公司
独立董事2013年度述职报告
各位董事：
作为民丰特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董
事，2011年4月任职以来我们按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、制度的规定和
要求，依法履行职责，检查和指导公司的经营治理工作，按时出席相关会议，并
对董事会的相关事项发表了独立意见，促进了公司的规范运作，较好地维护了公
司利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益。现将2013年度独立董事工作情
况报告如下：
一、出席会议情况：
2013年公司共召开董事会9次。独立董事出席会议情况如下：
本年应参加董事会次 亲 自 出 席 委托出席 缺席
姓名
数 （次） （次） （次）
何大安 9 9 0 0
施敏颖 9 8 1 0
姚 铮 9 8 1 0
公司股东大会、董事会会议的召集、召开合法有效，重大经营决策事项、重
大关联交易及定期报告的审议均履行了相关程序。作为独立董事，我们对会议审
议事项进行了认真的研究和审核，并充分发表了独立意见。2013年度，我们对公
司董事会的各项议案均未提出异议。
二、2013年度发表独立意见的情况
(一)2013年2月18日，在公司第五届董事会第二十三次会议上，针对《关于
聘任公司副总经理的议案》发表独立意见如下：
王胜国先生的个人履历、工作实绩等有关资料，符合《公司法》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》规定的高级管理人员任职资格，且不存在《公司法》
第一百四十七条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未
解除之现象。副总经理人选的审定、提名、聘任等程序等均符合《公司法》和《公
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司章程》有关规定，没有损害股东的权益。我们同意公司聘任王胜国先生为公司
副总经理。
(二)2013年4月17日，在公司第五届董事会第二十五次会议独立董事就公司
对外担保、日常关联交易情况、续聘审计机构及支付其审计报酬等事项发表独立
意见。
1、关于公司对外担保情况专项说明和独立意见如下：
经我们审慎查验，公司严格遵守公司章程的有关规定，严格控制对外担保
风险，并规定凡对外担保都必须取得董事会全体成员的三分之二以上签署同意或
者股东大会批准。公司目前的担保行为均符合《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范
上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公
司相关内控制度的相关规定。
公司对大股东进行担保的独立意见：经我们审慎查验，公司严格遵守公司
章程的有关规定，严格控制担保风险，董事会进行表决的时候，关联董事回避进
行表决，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、关于公司日常关联交易情况的独立意见如下：
公司 2012 年度日常关联交易是公平合理的，不存在损害公司和中小股东利
益的情形；2013 年度日常关联交易是必要的，有利于公司及关联方的生产经营，
表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定。
3、关于支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2012 年度审计报酬的独立
意见如下：
（1）、公司 2012 年度聘请天健会计师事务所为公司审计机构及 2012 年度
审计费用是根据公司和该所进行协商后签订业务约定书确定的。
（2）、未发现该所及该所人员有任何有损职业道德和质量控制的行为，未
发现公司及公司人员有任何影响或试图影响该所审计独立性的行为，未发现公司
及公司人员从该项业务中获得任何不当利益。
（3）、公司董事会关于"2012 年度审计费用为 50 万元"的决定事先履行了以
下程序：
A、情况调查程序：公司董事会对以下情况进行了调查了解：a、上市公司
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的审计费用；b、该所对其他上市公司进行审计所收取的审计费用；c、该所的内
部规范控制和业务发展情况。
B、征询意见程序：公司董事会充分征询了公司监事会、管理层及其他有关
人员对于该所工作情况及审计费用的意见和建议。
C、协商程序：公司董事会与该所有关负责人进行了协商，在工作范围和审
计费用数额上，得到了该所的确认。
D、讨论决策程序：公司董事会全体董事就审计费用的确定进行了讨论，并
征求了独立董事的意见，最后一致同意 2012 年度审计费用为 50 万元。
4、关于 2012 年度高级管理人员薪酬的独立意见如下：
公司能根据自身实际情况，严格执行国家及相关部门有关上市公司高级管
理人员的薪酬制度，提出的 2012 年度高级管理人员薪酬方案，符合公司目前经
营管理的实际现状，约束与激励并重，有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉
尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司 2012 年度董事及高级管理人员薪酬考核和发放程序符合有关法律、法规、
公司章程、规章制度等的规定。
5、关于调减募集资金投资项目的议案：
公司此次非公开发行股票实际筹资净额与募集资金拟投入金额相比缺口较
大，为了确保项目顺利实施，结合公司实际情况，将募集资金投资项目予以调减，
有利于公司健康运行。公司本次调减募集资金投资项目事宜的决策程序符合相关
法律法规和规范性文件中的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。同意
公司此次调减募集资金投资项目，并同意将该议案提交公司 2012 年股东大会审
议。
6、关于闲置募集资金转定存或投资产品的议案：
公司 2013 年度完成非公发行，募集资金净额为 434,446,800 元，公司募投
项目开工建设尚需时日，故公司董事会提议在不影响募集资金投资项目正常进行
的情况下，通过投资安全性高，流动性好，满足保本要求的产品，提高资金的使
用效率，更好的为公司创造效益。
以上程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定
是合法有效的，所确定的费用是合理的。
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（三）2013 年 5 月 17 日，独立董事就公司第五届董事会第二十七次会议发
表的独立意见如下：
1、关于《增补董事议案》，（1）、公司董事会董事候选人的提名和审议
程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规规定，合法有效；（2）、未发
现公司董事会董事候选人有《公司法》第147条、149条规定不得担任董事的情形，
亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；（3）、在认真审
核候选人王晖女士的教育背景、工作经历、任职条件等情况后，我们认为公司第
五届董事会董事候选人任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的
有关规定，同意提名王晖女士为公司第五届董事会董事候选人。同意将上述候选
人提交股东大会审议。
2、关于《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》，本次使用闲
置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，在保障资金安全的前提下，
公司使用最高额度不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)部分闲置募集
资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集
资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵
触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。因此，同
意公司董事会使用部分闲置募集资金投资理财产品的决定。
(四)2013年6月4日，独立董事就公司第五届董事会第二十八次会议《关于
用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》发表独立意见
如下：
本次募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序符合
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集
资金使用管理制度》的相关规定。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目
的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。公司以非公开发行募集资金置换预先投入募集
资金投资项目之自筹资金符合公司发展需要，同意公司使用募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资金人民币 14,807.38 万元。
（五）2013年8月13日，独立董事就公司第五届董事会第二十九次会议发表
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独立意见如下：
公司董事会关于“关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司
2013 年度财务审计机构的议案”的决定是根据《公司章程》和有关法律法规，
在考虑该所以前的工作情况等前提下做出的，理由充分，同意提交股东大会审议。
（六）2013年9月10日，独立董事就公司第五届董事会第三十次会议发表独
立意见如下：
公司董事会“关于使用部分募集资金对全资子公司进行增资暨变更部分募
投项目实施主体及地点的议案”的决定是考虑到民丰高新作为海盐沈荡当地政府
扶持的一个企业，能够获得较多的政府政策支持，从市场化角度出发，有利于提
高募集资金使用效率、有利于加快项目实施进度，使项目尽快产生效益，符合募
集资金项目的生产经营及未来发展的需要，同意提交股东大会审议。
公司董事会“关于为全资子公司浙江民丰高新材料有限公司提供银行贷款
担保的议案”，符合公司章程的有关规定，严格控制对外担保风险，公司目前的
担保行为均符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120 号）等文件的有关精神和公司相关内控制度的相关规定，同
意提交股东大会审议。
三、关于2013年年报工作情况
根据《证券法》第68 条、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第2号》和上海证券交易所《关
于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关规定和要求，结合公司《董
事会审计委员会年报工作规程》及《独立董事年报工作制度》等公司内控制度的
有关要求，我们在公司2013年年报的编制和披露过程中，勤勉尽责，认真听取了
公司管理层向我们汇报的公司本年度的生产经营情况及审计工作时间安排，并通
过实地考察和与年审会计师充分沟通，及时发现并协调解决审计工作中存在的问
题，切实履行了独立董事的责任和义务。
四、独立董事在治理结构方面的作用
为进一步完善公司的法人治理结构，公司董事会设立和调整了战略委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，为了充分发挥
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独立董事的独立作用，独立董事在各专门委员会中都有任职，且在审计委员会、
提名委员会和薪酬与考核委员会中，独立董事作为召集人。独立董事结合自己的
专业知识，对公司的发展提出了很多建议性的意见和建议，加强公司董事会对管
理层的有效监督，完善了公司治理结构，充分保护公司和全体股东的合法权益。
五、公司治理状况
2013年公司严格规范运作，诚实守信，内部控制制度健全，财务管理稳健，
关联交易定价公允，投资者关系管理工作处理周密，信息披露真实、准确、完整、
公平、及时。
2014年，本届董事会面临换届，我们将继续认真履行独立董事职责，充分发
挥独立董事作用，切实维护全体股东的利益。
独立董事：何大安、姚铮 施敏颖
2014 年 3 月 18 日
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