国电南瑞科技股份有限公司
一 重要提示
1.1 为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站等中国证监会指定网站上仔细阅读年度报告全文。
1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.3 公司全体董事出席董事会会议。
1.4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.5 公司简介
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1.6根据瑞华审字【2016】91010022号《审计报告书》，公司2015年末归属于母公司净利润1，299，216，559.64元，母公司累计可供分配利润共计2，067，024，174.27元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2015年末总股本2，428，953，351股为基数，每10股派发现金红利2.70元（含税），本次实际分配的利润共计655，817，404.77元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
二 报告期主要业务或产品简介
1、公司所从事的主要业务
公司是我国电力自动化、轨道交通监控的技术、设备、服务供应商和龙头企业。公司主要从事电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）的技术和产品研发、设计、制造、销售及与之相关的系统集成服务业务。公司电网自动化产品主要包括电网调度自动化、电网安全稳定控制、变电站保护及综合自动化、配/农电自动化及终端设备、用电自动化及终端设备、电力市场运营技术支持系统等，发电及新能源产品主要包括发电机组励磁、高温高压管件、光伏控制设备及系统、风电控制设备及系统等，节能环保产品主要包括电网节能、电能替代、智慧照明、电动汽车充换电设备及系统、发电环保、清洁煤综合利用、水处理等，工业控制（含轨道交通）产品主要包括轨道交通综合监控系统、工业控制自动化设备及系统等。公司技术和产品主要为电力、轨道交通、石化、市政、环保等行业和客户的固定资产投资和日常运行提供技术、设备和服务。由于相关技术、设备专业性强，客户对产品的性能与精度要求、安全可靠性、个性化程度等需求高。
2、经营模式
公司实行订单式生产。主要通过市场招投标方式获取订单，接单后根据客户不同需求先进行工程设计，再采购电子电气设备、电子元器件等配套材料设备，与公司具有自主知识产权的核心技术、软硬件产品配置或开发后进行系统集成后销售给客户实现利润。同时，公司积极转变发展方式，大力拓展PPP、工程总包、运维服务等商业模式和新型业务培育新的利润增长点，充实、丰富适合企业自身特点的经营模式。
3、行业情况
本报告期，我国经济发展进入新常态，经济增速下行、产业结构优化、增长动力转换，国家大力实施“一带一路”、“中国制造2025” 战略和“互联网+”行动计划，推动节能环保、新一代信息技术、高端装备制造等新兴产业加快发展，以新一代信息技术、新材料、新能源技术为核心的产业技术革命不断衍生。电力行业市场环境发生重大变化，电力需求增速下降、投资规模保持增长、投资方向呈结构性变化，电工装备行业产能过剩凸显，低端产品同质化竞争加剧。据国家能源局统计数据，2015年全社会用电量5.55万亿千瓦时，同比增长0.5%，工业用电量出现小幅度下滑；我国电网投资4603亿元，同比增长11.7%，其中国家电网公司投资4521亿元，同比增长17.1%；火电投资1396亿元，同比增长22%，除水电、核电以外的可再生能源约1353亿元，同比增长16.14%。国家电网公司积极构建全球能源互联网，大力推进电能替代和清洁发展战略，以太阳能、风电为代表的清洁能源迅猛发展，特高压电网建设全面加速，持续加大配电网建设改造和低电压治理力度。电力体制改革加快推进，分布式能源加快发展，增量配电业务放开，电动汽车快速增长，国家政策引导和行业技术升级为电工电气装备制造龙头企业的发展带来新的机遇与挑战。
国家高度重视大气环境污染治理和绿色发展，节能环保产业得到国家产业政策的重点支持，行业发展前景持续向好。随着我国城市化进程的加速，轨道交通投资建设加快，轨道交通行业继续保持较高景气度。根据中国城市轨道交通协会统计数据，我国2015年全国新增15条运营线路，438公里运营线路长度，青岛、南昌、淮安和兰州4个运营城市。
三 会计数据和财务指标摘要
单位：元币种：人民币
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四 2015年分季度的主要财务指标
单位：元币种：人民币
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五 股本及股东情况
5.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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5.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
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公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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六 管理层讨论与分析
（一）管理层讨论与分析
2015年度，面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，公司认真贯彻落实股东大会的决策部署，紧紧围绕年度经营目标和工作任务，面对上半年部分客户交货期延后、市场需求变化带来的不利影响，坚持创新发展，全面实施产业转型升级和提质增效，深化依法治企，企业继续保持稳定增长的良好势头。2015年公司实现营业收入96.78亿元，同比增长8.66%，归属于母公司净利润12.99亿元，同比增长1.26%，每股收益0.53元。报告期重点工作情况如下：
一、加快转型升级，产业发展取得新突破
电网自动化领域业务稳定增长，市场优势进一步加强。2015年公司实现电网自动化业务营业收入61.63亿元，同比增长0.93%，营业毛利率29.63%。公司密切跟踪电网市场需求变化，加快新产品新技术研发升级、新品推广，积极拓展运维服务、配变电项目总包市场并取得实效。中标西南调度、蒙东省调、23个地调系统等一大批重大电网调控项目和锡盟-山东等4套1000KV特高压变电站监控系统、国网首座220KV苏州天鹅变电站设备总包项目、中电投青海玉树无电地区光伏微电网总包项目及边陲岛屿示范工程海南三沙微电网项目等重大项目以及承担江苏、福建多个变电设备总包项目，变电、用电产品在国网集中招标市场上持续保持稳定的市场份额。
发电及新能源领域业务快速增长，市场占有率提升。2015年公司实现发电及新能源业务营业收入18.97亿元，同比增长21.75%，毛利率14.29%。公司抢抓发电及新能源业务机遇，加大研发投入，厚积薄发，产品市场竞争能力显著提升，实现了业务快速增长。中标国华九江1000MW机组等四十多套励磁系统，高温管件、除灰排渣业务市场占有率保持前列。签订陕西定边、菲律宾等EPC总包项目近300MWp，630kW/1000kW光伏逆变器实现商业化应用，36kW、46kW、500kW光伏并网逆变器达到“领跑者计划”。风电变浆系统产品首次突破，中标中电投100MW滨海北区海上风电工程电气二次设备、华创200MW及明阳100MW等一批风电变流器、13套风电变桨系统等。
节能环保领域新业务培育取得突破，产业规模迅猛扩大。2015年公司实现节能环保业务营业收入10.99亿元，同比增长60.00%，毛利率20.43%。公司抓住国家节能环保产业政策和智慧城市等发展机遇，加大同源技术应用拓展、研发投入和商业模式创新，积极培育电网节能、港口岸电、智慧城市、水处理等新兴业务，签约江苏、福建等一批配网节能改造重大项目、泰州新华港等17套岸电项目、广州市景观路灯智能控制项目、回用水处理总包项目，清洁煤综合利用、湿式电除尘设备等新产品取得应用突破。中标国网公司充电设备1.77亿元，积极与新能源汽车厂商沟通并布局慢充市场，电动车充换电设备市场领先地位进一步巩固。
工业控制（含轨道交通）领域业务市场占有率稳定，业务规模有下降。2015年公司实现工业控制（含轨道交通）业务营业收入5.04亿元，同比减少6.47%，毛利率20.61%。本报告期国内轨道交通投资持续增长，公司相关工业控制领域市场需求下降。受相关行业和上年中标南京宁和PPP项目合同35亿元等因素影响，公司该类业务项目出现下降，但产品市场稳中有升，轨道交通综合监控产品年中标率30%以上（居同业首位），新产品差动保护装置、综合监控仿真系统等新产品实现突破；中标沪昆、金温等21个铁路综合自动化项目，突破时速300公里高铁市场。电气保护设备首次中标国产保护框架协议，中标伊犁能源公司等一批石油石化保护综合自动化系统。
积极开拓国际市场，培育业务增长点。加快产品国际认证、市场布局和拓展，积极落实“一带一路”战略和相关项目跟踪，电网自动化产品、电站辅机设备成功进入俄罗斯、越南、巴基斯坦等市场。
二、加强科研管理，技术创新能力持续提升
公司密切跟踪并把握相关专业领域技术发展方向，参与智能电网等领域“十三五”科技规划编写，承担“光伏微电网核心设备与控制系统研制及示范应用”等4项国家“863”计划课题。适应特高压交直流混联和新能源大规模集中送出的电网安全稳定控制判据和控制策略研究取得重大进展，大数据平台研究取得初步成果，风电抽蓄联合优化、新能源集群控制技术填补了国内外空白。完成新能源与常规电源协调优化等30余项调度新应用功能、电力交易平台、新能源与常规电源协调优化、变电运维集中管控、特高压跨区协同处置、岸电桩、电动车充换电服务运营互动网络平台等相关产品的研发与应用。成功研制世界单台处理能力最大的低阶煤分质综合利用设备、自同步电压源VSG、储能变流器等核心设备，国内首套国产核电机组励磁系统投入应用。持续优化研发管理体系并通过CMMI4级认证评估。全年获科技奖励72项、专利授权145项、登记软件著作权85项、发表核心期刊论文178篇，新成果通过鉴定22项，其中2项中国电力科学技术奖一等奖，2项国家专利优秀奖、1项江苏省专利奖金奖，12项科技成果获中国电机工程学会和中电联等组织的高等级鉴定（3项成果整体达到国际领先水平）。
三、加强经营管理，夯实产业发展基础
编制“十三五”发展规划，优化产业组织和流程再造，开展分公司运行模式优化、产业布局调整等工作并取得较好成效。获计算机信息系统集成一级等资质，加强精益生产管理和供产销协同，提升工艺技术支撑能力，夯实产业发展基础。深化人财物集约化管理，优化组织机构设置和急需人才队伍培养，加强绩效考核和收入分配制度改革；深化财务预算管控，促进增收节支，完成企业资金池建设，加强应收账款管理，提高资金使用效率；提升物资管理集约化水平， 降低生产采购成本和控制库存水平。深化依法从严治企，加强安全质量体系建设，防范经营风险。加强“三个建设”，深入开展“三严三实”专题教育，持续加强企业文化建设，凝聚企业发展合力。公司信息披露和投资者关系管理水平持续提升，蝉联“金牛基业常青公司”和“最佳持续投资价值奖”。
（二）公司关于公司未来发展的讨论与分析
1、行业竞争格局和发展趋势
（1）行业竞争格局
电力行业是国民经济可持续发展的重要物质基础和国家能源安全的重要组成部分，随着我国国民经济的发展和人民生活水平的不断提高，对电力的依赖程度也越来越高，行业投资规模持续增长、技术进步加快，电力工业的发展、投资规模和方向直接影响电工装备企业的发展。随着我国城市化进程的加速，轨道交通投资建设加快，轨道交通行业保持较高景气度。
经过多年的发展，公司相关行业已形成一定的产业基础和格局，行业进入壁垒显著提高，技术、人才、品牌、信誉、业绩、成本等因素成为客户选择的重要参考，客户更加注重技术创新、节能环保，注重设备集成及标准化设计、自动化系统整合及信息综合应用。市场竞争格局呈现多元化态势，高端市场竞争总体稳定，低端市场产能过剩凸现，同质化竞争加剧。
（2）行业发展趋势
2016年是中国“十三五”和全面建成小康社会决胜阶段的开局之年，也是推进结构性改革的攻坚之年，经济下行压力仍然较大，但长期向好的基本面没有改变。国家大力实施创新驱动发展战略，推进“互联网+”行动计划，推动区域和城乡协调发展，加快“一带一路”建设。电网作为关系国计民生的重要基础设施，在保障能源安全、促进节能减排、拉动经济增长、带动产业升级中的作用更加突出。同时，我国深化推进国资国企改革、电力体制改革，为智能电网、绿色环保、新能源产业开拓和企业改革、整合创造了机遇。
十三五期间，智能电网、能源互联网将迎来新的发展机遇，根据《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》，我国将大力推进能源革命，加强储能和智能电网建设，推行节能低碳电力调度，形成有效竞争的市场机制。国家电网公司将加快建设以特高压为骨干网架、各级电网协调发展的坚强智能电网，推动构建集能源传输、资源配置、市场交易、信息交互、智能服务于一体的全球能源互联网的发展方向。根据国家能源局2015年发布《配电网建设改造行动计划（2015-2020）》中提出，“十三五”期间将累计投入不少于1.7万亿元用于配电网建设，全面提高电网安全运行水平。在智能调度、大电网安全稳定、配电网建设、电力交易以及需求侧管理等业务将出现新的需求。
以清洁、低碳、高效为特征的能源革命，使能源生产清洁化、消费电气化、配置全球化成为大势所趋，我国新能源建设将进入新的发展期。“十三五”期间清洁低碳能源是调整能源结构的重点方向，风电、太阳能等新能源将继续快速发展，根据国务院《能源发展战略行动计划(2014-2020 年)》，预计到2020年风电装机将达2亿千瓦、光伏装机将达1亿千瓦左右。随着国家产业支持政策的不断落实，以及相关补贴机制的不断优化，行业竞争环境进一步优化。
我国正在大力推进生态文明建设，推动绿色循环低碳发展。我国将生态文明建设作为“十三五”规划重要内容，实施优化产业结构、构建低碳能源体系、发展低碳交通等一系列措施，为我国生态文明建设提供了政策指引和配套融资渠道，投资步伐将进一步加快。根据国务院发展研究中心金融研究所估计，十三五期间中国绿色产业年投资需求在2万亿以上，节能环保产业将迎来新一轮发展机遇。随着国家“气十条”、“水十条”节能减排政策实施，节能环保领域前景广阔，一方面竞争也将由单一产品竞争向整体解决方案竞争转变，另一方面市场将会进一步细分。随着新能源汽车充电设施扶持政策密集出台，电动车充电产业步入快速发展期，预计电网公司2020年前，将建成充电桩12万个，公共快充站1万座，全面搭建覆盖城市202个、高速公路3.6万公里的充电网络。
“十三五”期间，随着《中国制造2025》战略推进实施，工业控制领域及轨道交通将迎来发展的重要战略机遇期，工业信息化深入发展，我国的工业自动化产业进入了高速发展的通道。地铁本身具有的固有特点使其成为大城市综合交通体系的重要组成部分，同时也是解放和打破城市固有格局和现代交通便捷出行的重要途径，有效支撑和引领城市空间布局的扩展，各地方政府纷纷出台地方城市轨道交通规划，我国地铁建设已进入黄金发展期。根据中国城市轨道交通协会统计数据，截止2015年末，我国累计有26个城市建成投运城轨线路116条，运营里程达到3612公里。根据发改委预测，十三五期间，国务院批准修建城市轨道的城市数字将增至50个，城市轨道交通总里程将达到6000公里，高端技术和国产化率将成为该行业发展的显著特征。
2、公司发展战略
国电南瑞以服务民族电工电气装备产业发展为使命，以电网自动化、发电及新能源、节能环保、工业控制（含轨道交通）相关领域的软/硬件产品开发、制造、销售与系统集成服务为核心业务，以创新为动力，积极转变公司发展方式，大力推进科技创新、管理创新和机制创新，加快建设一流人才队伍，大力实施国际化战略，推动制造与服务深度融合，持续提升核心竞争力，构建现代管理体系和现代产业体系，力争建成国际一流的现代高科技企业。
（1）大力发展现代产业。强化市场导向，面向国内国际市场，推动产业结构高端化、产业布局合理化。一是持续提升传统优势产业，围绕特高压和智能电网建设，以提升核心技术水平、增加附加值为重点，促进传统优势产业高端化、特色化和规模化，全面发展智能电网调度、变电站、配用电等设备领域，大力推广整体解决方案，打造支撑电网安全运行的龙头产业。二是大力培育新型支柱产业，充分利用现有条件，引导生产要素向新兴产业集聚，培育新经济增长点，重点发展新能源发电及并网控制、轨道交通信号系统、工业控制、节能服务及环保、电网运维、海上风电、先进储能、售电服务等业务，提升总承包能力，形成新型支柱产业。三是加快国际化步伐，建立健全国际业务组织体系和营销网络，推进优势产品国际对标和认证，提升国际项目承接能力与资质，加快国际市场拓展，提高国际业务市场份额。四是夯实现代产业基础，围绕技术、人才、资本、市场等基础性生产要素，以信息化建设为支撑，全面优化资源配置，推进研发、生产、服务集约化发展和标准化建设。
（2）大力推进科技创新。以提升科技创新对产业发展贡献度为目标，不断研发适应市场需求的新产品并尽快投放市场，支持新业务领域拓展。持续推动传统优势产品的更新升级换代，保持产品的竞争力和技术优势。深化大研发管理、研发绩效考核和信息化建设，加强核心技术的专利申请和知识产权保护。
（3）深化管理创新和机制创新。加强战略创新，持续深化人财物集约化管理，加快研发、生产、营销体系建设，创新管控模式，强化信息化建设。进一步完善投入产出机制、选人用人机制，创新企业运营机制和收入分配机制，进一步深化提高效率效益、强化协同、深化激励约束和人才配置开发等方面的创新，积极推动公司向现代企业转型。
（4）加强队伍建设。坚持以人为本，实施人才强企战略，加强队伍的思想建设、能力建设、作风建设以及企业文化建设，提升依法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为企业可持续发展提供强劲动力。
3、经营计划
经初步测算，公司计划实现营业收入107亿元，同比增长10%，发生营业成本81亿元，期间费用11亿元。为确保完成今年的经营计划，公司将重点做好以下方面工作：
一是全面提升科技创新能力。实施创新驱动战略，加快技术创新、产品研发及应用推广。建立高效协同研发机制，优化调整研发组织体系和管理模式，实施研发激励强化研发投入产出评价，提升核心技术攻关与新产品研发动力。加快新技术新产品研发，重点完成虚拟同步机、同步调相机、智能调度系统、云计算平台、大数据技术、能效管控、变电运维集中管控、海上风电控制设备、新型超级电容有轨电车充电装置、工业废水零排放与资源化系统等新产品研发。加快智慧城市、工业控制、船舶电力等系统和产品的研发与应用。
二是加快产业拓展升级。以促转型、提质增效为重点，不断推动产业向智能、高效、可靠、绿色方向转变，落实产业发展规划，完善产业发展布局。确保电网业务稳定发展，推动由单一产品销售向一体化解决方案方式转变，提升市场占有率，加大电网自动化业务运维服务市场拓展。保持系统外市场和国际市场快速健康发展，确保传统发电业务稳定增长，探索新商业模式，促进新能源、轨道交通、电动车充换电等业务快速增长，加大港口岸电、智能路灯、水处理等节能环保业务推广力度，持续加大优势产品国际化进程。积极开拓新兴增量市场，加大电力交易平台、数据分析、智能芯片、分布式新能源和微网接入系统、虚拟同步机、船舶电力、智能园区、市政工程等新产品市场跟踪和推广力度。
三是加强经营管理水平。以财务集约、绩效考核、应收款回收为核心，全面提升公司管理水平，加强预算管控和资金集中优势，实现业财协同、降低资金成本；推进贯穿式全员绩效管理和绩效经理人制度，提升单位、部门、员工绩效考核效果；创新应收款项回收方式，务实推进老难款催收，提高企业经营效率。
四是全面加强“三个建设”。围绕中心工作抓党建，深入巩固“三严三实”专题教育成果，以作风建设新成效推动各项工作再上新台阶；加强队伍建设，树立以奋斗者为本的理念，建设一支“政治强、懂专业、善治理、敢担当、作风正”的过硬干部队伍和艰苦奋斗、忠诚企业的优秀员工队伍；强调企业文化建设，大力选树宣传践行南瑞优秀特色文化的先进典型，强化以德育企，激发广大员工干事创业热情。
因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求：2016年度，根据公司业务发展计划，公司将自筹资金5.6亿元，用于宁和PPP项目以及本公司产品的生产线技术改造、基础设施建设和办公设备购置等资本性支出项目。
上述经营计划并不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。
七 涉及财务报告的相关事项
7.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
不适用
7.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。
不适用
7.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
本公司2015年度纳入合并范围的子公司共12户，详见2015年年报全文附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。
7.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
不适用
董事长： 奚 国 富
国电南瑞科技股份有限公司
2016年3月31日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2016-001
国电南瑞科技股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国电南瑞”）董事会于2016年3月21日以会议通知召集，公司第五届董事会第二十四次会议于2016年3月31日在公司会议室召开，应到董事12名，实到董事12名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长奚国富先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经会议审议，形成如下决议：
一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度总经理工作报告的议案。
二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度部分资产核销的议案。
同意核销应收账款703，709.40元。
三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度财务决算的预案。
四、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度利润分配的预案。
根据瑞华审字【2016】91010022号《审计报告书》，公司2015年末归属于母公司净利润1，299，216，559.64元，母公司累计可供分配利润共计2，067，024，174.27元。综合考虑公司的长远发展、回报公司全体股东等因素，公司拟以2015年末总股本2，428，953，351股为基数，每10股派发现金红利2.70元（含税），本次实际分配的利润共计655，817，404.77元，剩余未分配利润结转以后年度分配。
五、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度非经营性资金占用及其他资金往来情况报告的议案。
公司期末不存在资金被大股东及其附属企业非经营性占用的情况。
六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度内部控制评价报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度内部控制审计报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度社会责任报告的议案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度独立董事述职报告的预案。
全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度盈利预测实现情况的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于国电南瑞科技股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》。
十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度董事会工作报告的预案。
十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年年度报告及其摘要的预案。
全文及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2016年度财务预算的预案。
公司年度财务预算目标详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《2015年年度报告》第四节“管理层讨论与分析”中经营计划所述。
十四、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、任伟理、郑玉平、杨迎建回避表决），审议通过关于日常关联交易暨2016年度金融服务关联交易的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于日常关联交易暨2016年度金融服务关联交易的公告》。
十五、会议以5票同意，0票反对，0票弃权（关联董事奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、任伟理、郑玉平、杨迎建回避表决），审议通过关于与关联方房产租赁的议案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于房屋租赁的关联交易公告》。
十六、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任财务及内控审计机构的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于聘任会计师事务所的公告》。
十七、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向商业银行申请综合授信额度的议案。
同意公司及子公司以信用方式向相关分支机构申请综合授信额度人民币10亿元【授信期限为六个月，自与商业银行签订综合授信协议之日起算】，本次申请取得后，公司在招商银行相关分支机构的综合授信额度人民币累计为25亿元。以上综合授信额度主要用于商业汇票承兑、保函、票据贴现、流动资金短期贷款等事项。公司董事会授权公司董事长在前述综合授信额度范围内根据公司经营需要审批并对外签署授信协议，审批并对外签署其中单笔贷款的流动资金短期贷款合同，同时报董事会备案。
十八、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第六届董事会非独立董事的预案。
公司第五届董事会将期满换届，董事会提名奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、季侃、郑玉平、郑宗强、闵涛先生为公司第六届董事会非独立董事候选人。
董事会对杨迎建先生在担任董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
十九、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第六届董事会独立董事的预案。
公司第五届董事会将期满换届，董事会提名郑垂勇、曾鸣、刘向明、常桂华四位先生/女士为公司第六届董事会独立董事候选人，其中常桂华女士为会计专业独立董事候选人。
董事会对马龙龙先生、车捷先生、胡晓明先生在担任独立董事期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
二十、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于调整独立董事津贴的预案。
参照本公司同业、同区域上市公司独立董事津贴水平并结合公司实际情况，拟自2016年1月1日起将公司独立董事津贴由6万元/人每年（税前）调整为10万元/人每年(税前)。
二十一、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的预案。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于变更公司经营范围暨修订的公告》。
二十二、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于聘任公司总经理的议案。
因工作变动，季侃先生不再担任公司总经理职务，董事会聘任郑宗强先生为公司总经理，聘期至本届董事会届满日止。
董事会对季侃先生在担任总经理期间对公司发展所作出贡献表示衷心感谢！
二十三、会议以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于召开2015年度股东大会的议案。
公司定于2016年4月26日在公司会议室召开2015年年度股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开2015年年度股东大会会议通知》。
上述议案三、四、九、十一至十四、十六、十八至二十一等十二个议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月五日
附件1：
第六届董事会非独立董事候选人简历
奚国富：男，1965年11月出生，研究生学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南京南瑞集团公司电网控制分公司副总经理，国电自动化研究院农村电气化研究所所长兼配电终端技术研究所所长、南京南瑞集团公司农村电气化分公司总经理兼配电终端技术分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司副总经理等职务，现任国网电力科学研究院院长、党组副书记兼南京南瑞集团公司总经理、党组副书记，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事长。
吴维宁：男，1964年1月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任武汉高压研究所供用电研究室副主任，武汉高压研究所电力检测党支部书记、电力监控研究室主任，武汉高压研究所副总工程师兼电力监控研究室主任，武汉高压研究所副所长、党委委员，武汉高压研究所所长、党委书记、国家高电压计量站站长，国电自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理，国网南京自动化研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事。
胡江溢：男，1968年9月出港台动漫生，研究生学历，博士学位，研究员级高级工程师。历任国电华东公司调度通信局局长助理，华东电力调度通信中心主任、党总支书记，浙江省电力公司副总工程师，浙江省电力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、副局长，国家电网公司营销部副主任等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事。
张宁杰：男，1963年8月出生，大学学历，硕士学位，高级会计师。历任宁夏电力局（公司）财务处副处长、财务管理部主任、副总会计师兼财务管理部主任，西北电网有限公司财务部主任，新疆电力公司总会计师、党组成员，国家电网公司东北分部总审计师、党组成员和东北电网有限公司总审计师、党组成员兼国家电网公司审计部副主任，国家电网公司东北分部副主任、党组成员和东北电网有限公司副总经理、党组成员兼国家电网公司审计部副主任等职，现任国网电力科学研究院总会计师、党组成员兼南京南瑞集团公司总会计师、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事，上海股份有限公司第五届董事会董事。
季侃：男，1969年5月出生，研究生毕业，硕士学位，研究员级高级工程师。历任国电自动化研究院城乡电网综合自动化事业部副主任、南京南瑞集团公司城乡电网综合自动化分公司副总经理，国网南京自动化研究院城乡电网自动化研究所所长、南京南瑞集团公司城乡电网自动化分公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司副总经理、总经理兼党委副书记，国网电力科学研究院党组成员、南京南瑞集团公司党组成员、国电南瑞科技股份有限公司总经理、党委副书记等职，现任国网电力科学研究院副院长、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事。
郑玉平：男，1964年8月出生，研究生学历，博士学位，教授级高级工程师。历任电力自动化研究院继电保护研究所总工程师，国电自动化研究院继电保护研究所副所长、总工程师兼南京南瑞集团公司继电保护分公司副总经理、总工程师，国网南京自动化研究院继电保护研究所所长、总工程师兼南京南瑞集团公司继电保护分公司总经理、总工程师，国网电力科学研究院副总工程师兼继电保护研究所所长、党支部副书记、深圳南京自动化研究所所长、南瑞继电保护技术分公司总经理、党支部副书记，国电南瑞科技股份有限公司党委书记、副总经理，国网电力科学研究院总工程师兼南京南瑞集团公司总工程师等职，现任国网电力科学研究院副院长、总工程师、党组成员兼南京南瑞集团公司副总经理、总工程师、党组成员，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会董事。
郑宗强：男，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院人事处副处长，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网南京自动化研究院系统研究所副所长，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网电力科学研究院办公室副主任，国网电力科学研究院科技部主任，国网电力科学研究院人力资源部主任，现任国网电力科学研究院党组成员兼南京南瑞集团公司党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理。
闵涛：男，1963年2月出生，大学学历，硕士学位，研究员级高级工程师。历任电力自动化研究院电网控制研究所副所长、南瑞电网控制分公司副总经理，电力自动化研究院电网控制研究所所长、南瑞电网控制分公司总经理，电力自动化研究院营销处处长，国电南瑞科技股份有限公司总经理，国电南瑞科技股份有限公司董事长、党总支书记，国网南京自动化研究院副总经济师，国网电力科学研究院副总经济师，国网电力科学研究院院长助理兼基建部主任、江宁科研产业基地项目部主任等职，现任国网电力科学研究院副院长兼南瑞集团公司副总经理。
附件2：
第六届董事会独立董事候选人简历
郑垂勇：男，1958年4月出生，研究生毕业，硕士学位。现任河海大学教授、博士生导师，国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会独立董事。获国家科技进步二等奖1项，三等奖1项，部省科技进步一等奖1项，二等奖2项，三等奖6项。获国家突出贡献中青年科学家、国务院政府特殊津贴、江苏省劳动模范、江苏省首届青年科学家、霍英东优秀青年教师，全国中青年科技奖等称号。入选国家百千万、水利部515、江苏省333拔尖人才。
曾鸣：男，1957年11月出生，研究生毕业，硕士学位，教授，历任华北电力大学能源与电力经济研究咨询中心主任，华北电力大学能源互联网研究中心主任。现任华北电力大学教授。
刘向明：男，1968年10月出生，本科毕业，学士学位，高级律师。历任江苏金鼎英杰律师事务所担任高级合伙人，现任国浩律师（南京）事务所高级合伙人、管理合伙人。
常桂华：女，1965年8月出生，研究生学历，学士学位，注册会计师、注册税务师及注册资产评估师。历任南京公证会计师事务所有限公司审计项目经理、江苏永泰会计师事务所有限公司副主任会计师、天衡会计师事务所有限公司项目经理、高级经理、副主任会计师，现任天衡会计师事务所(特殊普通合伙) 副主任会计师。
附件3：
总经理郑宗强先生简历
郑宗强：男，1969年12月出生，研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任电力自动化研究院成套设备厂副厂长，国电自动化研究院成套设备厂副厂长、南京南瑞集团公司成套设备分公司副总经理，国网南京自动化研究院人事处副处长，国网南京自动化研究院政治部副主任，国网南京自动化研究院系统研究所副所长，国网电力科学研究院系统研究所副所长、南京南瑞集团公司系统控制分公司副总经理，国网电力科学研究院办公室副主任，国网电力科学研究院科技部主任，国网电力科学研究院人力资源部主任，现任国网电力科学研究院党组成员兼南京南瑞集团公司党组成员，国电南瑞科技股份有限公司总经理。
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2016-002
国电南瑞科技股份有限公司
关于日常关联交易
暨2016年度金融服务关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 本事项尚需提交公司股东大会审议。
● 公司所发生的日常关联交易符合公司业务和行业特点，交易必要且将一直持续，交易内容合法有效、公允合理，符合公开、公正和公平的原则，不影响公司的独立性，符合公司及全体股东的利益。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《日常关联交易暨2016年度金融服务关联交易的预案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、任伟理、郑玉平、杨迎建）回避了表决，该预案以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
该预案尚需获得公司2015年度股东大会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东南京南瑞集团公司将在股东大会上对此议案回避表决。
2、公司独立董事已事前认可该交易情况并在本次董事会上发表独立意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核并形成书面意见。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）日常关联交易额度预计
单位：万元
■
注：上述申请额度及下述关联交易协议，国网公司及所属企业不含国网及所属公司，国网电科院及所属公司不含南瑞集团及所属公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联关系：
（1）南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司及所属企业为中国电力财务有限公司（简称“中国电财”）控股股东，持有中国电财98.80%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国家电网公司
法定代表人：刘振亚
注册地址：北京市西城区西长安街86号
注册资本：5，362.95亿元
企业类型：国有独资企业
主营业务：输电；供电（经批准的供电区域）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。一般经营项目：实业投资及经营管理；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通信、咨询服务；进出口业务；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；在国（境）外举办各类生产性企业。
（2）公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（3）公司名称：南瑞集团
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。
（4）公司名称：中国电财
法定代表人： 盖永光
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙18号院1号楼
注册资本：100亿元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务： 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
三、关联交易的定价政策和定价依据
1、向国家电网公司及所属公司提供产品和服务，绝大多数合同通过公开招标方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，非招标合同由双方参照市场价协议确定。
2、向国网电科院及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，向南瑞集团及所属公司销售产品及服务、采购产品及服务，按照2015年签署的《关联交易框架协议》确定的原则，参照市场价确定。
3、中国电财为公司提供金融服务，按照《金融服务协议》确定的原则，双方协商确定。
四、关联交易协议签署情况
（一）2015年，公司及子公司已分别与国网电科院、南瑞集团签署《关联交易框架协议》，协议有效期至2017年12月31日。
（二）2016年，公司拟与中国电财续签《金融服务协议》，具体内容如下：
1、服务内容
中国电财为公司及附属子公司提供以下金融服务：（1）存款业务；（2）结算业务；（3）提供贷款及融资租赁业务；（4）办理票据承兑及贴现；（5）承销公司债券；（6）提供担保；（7）办理财务和融资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
2、定价原则
（1）公司在中国电财的存款利率不低于同期商业银行存款利率；同时不低于中国电财给予集团内部其他成员单位的存款利率。
（2）公司在中国电财的贷款利率不高于同期商业银行贷款利率；同时不高于中国电财给予集团内部其他成员单位的贷款利率。
（3）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。同时不高于给予集团内部其他成员单位的收费标准。
3、协议生效条件
经双方签字加盖章并经公司年度股东大会批准后生效。
4、协议期限
协议有效期1年，自公司2015年度股东大会批准之日起至公司2016年度股东大会召开日止。
5、资金风险控制措施
（1）中国电财确保资金管理信息系统的安全运行，中国电财资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试，达到国内商业银行安全等级标准，并全部采用CA安全证书认证模式，以保障国电南瑞资金安全。
（2）中国电财保证严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监控监测指标规范运作，资本充足率、同业拆入比例、流动性比例等主要的监管指标应符合中国银监会要求。
（3）中国电财监管指标不符合中国银监会要求时或者发生其他可能影响正常经营的重大事项时，中国电财应当及时通知国电南瑞，并采取有效措施保障国电南瑞利益不受损害。
（4）中国电财将根据国电南瑞需要，联系合作金融机构，为国电南瑞配置网上银行服务系统，以实现安全、便捷的资金结算。国电南瑞有权不定期检查其在中国电财的存款，以了解相关存款的安全性和流动性。
（5）在国电南瑞将资金存放在中国电财前，中国电财应当向国电南瑞提供最近一个会计年度经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告。
（6）在国电南瑞发生存款业务期间，中国电财承诺定期向国电南瑞提供年度审计报告，并根据国电南瑞需要提供月度会计报表。
（7）中国银监会对中国电财的每份监管报告副本将提交国电南瑞高级管理层(包括有关执行董事)。
（8）按照“存款自愿、取款自由”的原则，中国电财将按国电南瑞的意愿或授权，向国电南瑞提供经营范围内的各项金融服务。
五、交易目的和交易对公司的影响
1、由于行业特点，我国电网企业主要有国家电网公司、中国南方电网有限责任公司两家。公司所从事的行业主要是为国家电网公司及所属公司提供产品和服务，在生产销售活动所发生的部分关联交易属于正常的经营活动，是无法避免的，所发生的关联交易合同基本通过招标方式取得，交易定价公允。交易的目的是为了本公司主营业务的需要，满足国家电网公司及其所属公司对产品的需求，并不影响公司独立性，而且交易是持续和必要的。
2、公司与国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司发生的上述日常关联交易是公司及附属企业正常生产经营需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形。
3、中国电财为公司及附属子公司提供金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。
六、备查文件目录
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月五日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2016-003
国电南瑞科技股份有限公司
关于房屋租赁的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：公司拟续租关联方国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院的相关房产建筑面积约149，699.40平方米，合计租金不超过6，646.95万元（不含运营费用），另续租中国电科院房产配套综合管理服务（包括物业服务、餐厅运行、水电气使用等）合计租金不超过763.50万元用于生产经营。
公司拟将北京部分闲置房产建筑面积6，115.00平方米，合计租金不超过1，229.65万元（含运营费用）出租给国网电科院、国网信通埃森哲用于生产经营。
● 历史关联交易：1、根据第五届董事会第十六次会议及2014年度股东大会审议批准，公司与国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售商品及劳务合同分别为693，750.02万元、39，849.53万元、283，549.52万元，签订采购商品及劳务合同分别为58，499.23万元、31，190.02万元 、19，160.41万元。
2、根据第五届董事会第十六次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计6，611.66万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额779.19万元。同时出租房产给国网电科院、国网信通埃森哲，租赁金额合计1，216.60万元。
3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。目前国电南瑞暂无增资扩股计划，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
一、关联交易概述
鉴于国电南瑞科技股份有限公司（简称“国电南瑞”、“公司”）经营规模日益扩大，现有生产、办公用房已无法满足正常经营需要，公司及子公司拟续租关联方国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产用于生产经营，同时将公司在北京部分房产租赁给国网电科院、国网信通埃森哲用于生产经营。
南瑞集团为公司控股股东，国网电科院系南瑞集团唯一股东，国家电网公司系国网电科院和中国电科院、国网信通唯一股东，国网信通是国网信通埃森哲控股股东，本次租赁构成关联交易。根据相关规定，本次交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截止本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人的租赁关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、关联关系：
（1）南京南瑞集团公司（简称“南瑞集团”）为公司控股股东，持有公司41.01%股权；国网电力科学研究院（简称“国网电科院”）为南瑞集团公司唯一股东，持有其100%股权；国家电网公司（简称“国网公司”）为国网电科院唯一股东，持有其100%股权；国务院国有资产监督管理委员会为国网公司的出资人代表。
（2）国网公司为中国电力科学研究院（简称“中国电科院”）唯一股东，持有其100%股权。
（3）国网公司为国网信息通信产业集团有限公司（简称“国网信通”）唯一股东，持有其100%股权；国网信通是北京国网信通埃森哲信息技术有限公司（简称“国网信通埃森哲”，原“北京南瑞埃森哲信息技术中心有限公司”）控股股东，持有其70%股权。
（4）南瑞集团是上海南瑞实业有限公司（简称“上海南瑞实业”）唯一股东，持有其100%股权。
2、关联方概况
（1）公司名称：国网电科院
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号
注册资本：10亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其它工业控制、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备（不含卫星地面接收设备）的理论研究、技术开发、产品制造、销售、技术服务；电力高压计量、试验及安装调试工程；承包境外电力系统与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料及本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务，本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。
（2）公司名称：南瑞集团
法定代表人：奚国富
注册地址：南京市高新技术产业开发区D11栋
注册资本：8亿元
企业类型：全民所有制
主营业务：电力及其他工业控制设备、电力信息技术应用系统、计算机网络及综合信息资源管理系统、电力系统仿真分析系统、计算机及配件、机械设备、仪器仪表、电子及信息产品、通信设备的开发、制造、销售、技术服务、出口；高电压计量、试验及系统安装调试工程；所属企业自研、自产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零备件进口；承包境外电力系统自动化与水利电力测控工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；节能技术开发、技术推广、技术转让、技术服务；资产管理、合同能源管理。
（3）公司名称：中国电力科学研究院
法定代表人：郭剑波
注册地址:北京市海淀区清河小营东路15号
注册资本： 人民币壹拾亿伍仟伍佰陆拾捌万元整
企业类型： 全民所有制
主营业务： 许可经营项目:无 一般经营项目:从事电力系统及工业自动化、高电压与绝缘技术、电能质量及节能、新能源和可再生能源、信息系统，电子产品、通信系统、计算机应用的技术开发、技术转让、技术咨询、服务及开发产品的销售；电力工程承包；进出口业务;电力工程的技术研究、设计、施工、安装、调试以及与上述业务相关的技术咨询、技术服务、技术开发、技术检测、设备监理、工程监理；输变电工程、防腐保温工程、建筑防水工程的承包、施工与设备安装；岩土工程和结构加固；输电线路在线监测的技术开发、产品生产与销售，技术咨询、技术服务、代理销售；；电力工程施工设备与机具、电站辅机和配套设备、高温高压管件、电力工程材料和部件、焊接材料、防震保温材料以及防水材料的开发、生产、销售；工程建设项目与物资采购招标代理；质量管理服务、信息咨询服务、学术交流、物业管理；广告业务。
（4）公司名称：国网信通埃森哲
法定代表人：吴钊
注册地址：北京市海淀区软件园东北旺西路8号29号楼1层B209室
注册资本：1320万元
企业类型：其他有限责任公司
主营业务：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
（5）公司名称：上海南瑞实业
法定代表人：陆震军
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区日京路79号1幢7层701-7室
注册资本：556万元
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
主营业务：电气、电子、自动化及计算机应用专业领域内科技咨询、技术开发、转让、服务，销售自身开发的产品及仪器仪表，通信设备，橡塑制品，针纺织品，木材，五金交电，金属材料，金属制品，机电设备，国际海上，陆路、航空货物运输代理，国内水上、陆路、航空货物运输代理，商务咨询，从事货物进出口及技术进出口业务，物业管理，食品流通。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、公司及子公司拟租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院位于南京、北京及上海的房产，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
■
2、公司及子公司拟租赁中国电科院房产发生的综合管理服务，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
■
3、公司将位于北京的房产出租，具体情况如下：
面积：平方米，金额：万元
■
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
公司与上述关联方发生的房产租赁及综合管理服务费以租赁房产所在地独立第三方市场价格为参考，由双方协商确定租赁价格。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产及使用相应综合管理服务，系为适应公司经营规模扩大需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
公司向国网电科院、国网信通埃森哲出租房产，有利于提高资产使用效率，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。
五、审批程序
1、公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《关于与关联方房产租赁的议案》，会议应到董事12名，实到董事12名，出席会议的7名关联董事（奚国富、吴维宁、胡江溢、张宁杰、任伟理、郑玉平、杨迎建）回避了表决，参与表决的4名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。
2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。具体意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
1、根据第五届董事会第十六次会议及2014年度股东大会审议批准，公司与国网公司及所属公司、国网电科院及所属公司、南瑞集团及所属公司签订销售商品及劳务合同分别为693，750.02万元、39，849.53万元、283，549.52万元，签订采购商品及劳务合同分别为58，499.23万元、31，190.02万元 、19，160.41万元。
2、根据第五届董事会第十六次会议审议批准，公司租赁国网电科院、南瑞集团及所属公司、中国电科院房产，租赁金额合计6，611.66万元，租赁中国电科院综合管理服务，综合服务费金额779.19万元。同时出租房产给国网电科院、国网信通埃森哲，租赁金额合计1，216.60万元。
3、公司分别于2015年2月、12月收到南瑞集团转拨付的资本性财政资金500万元、700万元，该资金为公司与南瑞集团共同申请项目获得的国家投资补助资金。目前国电南瑞暂无增资扩股计划，根据财政部规定，该笔资本性财政性资金作为专项委托贷款，期限一年，利率为0.1%，待国电南瑞增资扩股时，依法转为南瑞集团的股权投资。
七、上网公告附件
1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计委员会意见。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月五日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2016-004
国电南瑞科技股份有限公司
关于聘任会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年3月31日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘任财务及内控审计机构的预案》，具体情况如下：
经公司2014年度股东大会会批准，公司续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华”）为公司2015年度财务审计和内部控制审计机构。截止2015年该所已为我公司提供年报审计服务3年。
瑞华拥有财政部和证监会联合授予的证券业务审计资格、A+H股企业审计资格，拥有优秀的人力资源团队和良好的会计、审计职业素质和水平，能够满足公司的审计要求。瑞华在担任公司财务审计和内部控制审计期间，严格遵守《中国注册会计师法》、《独立审计准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关法律法规的规定，认真履行职责，恪守职业道德，帮助和指导公司规范财务运行、健全内控机制。
公司拟聘任瑞华为公司2016年度财务审计机构及内部控制审计机构，合同金额为105万元以下（其中内控审计合同金额为30万元），聘期各一年。
公司独立董事对此发表了独立意见，此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月五日
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2016-005
国电南瑞科技股份有限公司
关于变更公司经营范围暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2016年3月31日召开，以12票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更公司经营范围暨修订的预案》，根据公司实际情况和经营发展需要，公司拟对经营范围进行部分变更，同时根据经营范围变更情况对《公司章程》进行了相应修订，具体情况如下：
一、经营范围变更情况
原经营范围：发电、输电、变电、配电、供电控制系统和设备；计算机及外部设备；通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接受设备）；工业自动化仪表、电工仪器、电子测量仪器，工业过程控制系统和装置设计、制造、销售、服务；电子计算机软件的研制、开发、服务。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；轨道交通技术开发、转让和服务，轨道交通控制系统、信号系统及控制设备和软件，轨道交通通信交换、通信终端及通信设备（不含卫星地面接收设备）；机电工程、电力工程、安防工程安装施工，建筑智能化工程设计与施工，电子计算机信息系统集成，节能环保工程设计、施工及技术服务，节能环保设备设计、制造、销售、服务，合同能源管理服务，房屋租赁。
变更后经营范围：电力设备及系统、输配电及控制设备、电机、计算机软硬件及外围设备、通信设备、节能环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务；轨道交通技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程的设计、施工、技术咨询、技术服务；计算机系统集成、信息系统集成服务；职业技能培训；计算机软件的培训服务；合同能源管理；自有房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述经营范围变更内容最终以工商部门核准为准。
二、公司章程修订情况
■
此预案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二〇一六年四月五日
证券代码：600406证券简称：国电南瑞公告编号：2016-006
国电南瑞科技股份有限公司
关于召开2015年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2016年4月26日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年4月26日14点30分
召开地点：江苏省南京市诚信大道19号A2-310会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年4月26日
至2016年4月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事第二十四次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2016年4月5日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。
2、 特别决议议案：议案8、议案11
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案6、议案8、议案9、议案10、议案11、议案12、议案13、议案14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8
应回避表决的关联股东名称：南京南瑞集团公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记方式
1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续；
3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；
4、异地股东可用信函、电话或传真方式登记，传真后请来电确定。
（二）登记时间：2016年4月21、22日
（三）登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券管理部
六、 其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理；
2、联系电话：（025）81087102 传真：（025）83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、徐柏杨
4、通讯地址：江苏省南京市江宁区诚信大道19号
邮编：211106
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
2016年4月5日
附件1：授权委托书
附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
● 报备文件
国电南瑞科技股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议
国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议
附件1：授权委托书
授权委托书
国电南瑞科技股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年4月26日召开的贵公司2015年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）：受托人签名：
委托人身份证号：受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
■
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@@ 如表所示：
■
证券简称：国电南瑞证券代码：600406公告编号：临2016-007
国电南瑞科技股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2016年3月21日以会议通知召集，公司第五届监事会第十六次会议于2016年3月31日在公司会议室召开，应到监事6名，实到监事6名，会议由监事会召集人张建伟先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议，形成如下决议：
一、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年度监事会工作报告的预案，并提交年度股东大会审议。
二、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2015年度内部控制评价报告》的议案。
三、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于审查《2015年度社会责任报告》的议案。
四、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于2015年年度报告及其摘要的议案。
监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2015年修订）》、《关于做好上市公司2015年年度报告披露工作的通知》等有关规定，审核公司2015年年度报告及其摘要，审核意见如下：
1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于选举公司第六届监事会监事的预案，并提交年度股东大会审议。
公司第五届监事会将期满换届，监事会提名张建伟先生、丁海东先生、张国辉先生、盛方先生为第六届监事会监事候选人。
监事会对王航先生在担任监事期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司监事会
二〇一六年四月五日
附件1：
第六届监事会监事候选人简历
张建伟：男，1962年6月出生，大学学历，学士学位，教授级高级工程师。历任黑龙江省电力试验所副所长兼黑龙江省电力科研调试中心副主任，黑龙江省电力科研调试中心主任，黑龙江省电力科学研究院院长，黑龙江省电力科学研究院党委书记，黑龙江省电力公司科技部主任，黑龙江省电力公司副总工程师兼总经理工作部主任，东北电网有限公司总经理工作部主任，东北电网有限公司副总工程师兼科技信息部主任，东北电网有限公司副总工程师兼总经理工作部主任、新闻中心主任，国网甘肃省电力公司副总经理、党组成员，国网甘肃省电力公司党组书记、副总经理等职，现任国网电力科学研究院党组书记、副院长兼南京南瑞集团公司党组书记、副总经理，国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会召集人，上海置信电气股份有限公司第五届董事会董事长。
丁海东：男，1966年12月出生，大学学历，硕士学位，主任编辑。历任人民日报海外版信息中心主任、海外版《中国经济快讯》杂志主编，民革中央团结报社副社长，经济日报社﹒农村版总经理、副总编辑，国家电网报社副总编辑、党组成员，英大传媒投资集团有限公司副总经理、党组成员等职，现任国网电力科学研究院党组成员、工会主席兼南京南瑞集团公司党组成员、工会主席，国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会监事。
张国辉：男，1963年11月出生，大学学历，高级经济师。历任山东鲁能控股集团公司人力资源部经理（副处级待遇），山东鲁能集团有限公司人力资源部副经理，山东鲁能集团有限公司人力资源部副总经理（主持工作），山东鲁能集团有限公司人力资源部总经理，鲁能集团有限公司人力资源部主任，鲁能集团有限公司副总政工师， 鲁能集团(都城伟业集团）有限公司副总政工师等职，现任国网电力科学研究院党组成员、纪检组长兼南瑞集团公司党组成员、纪检组长。
盛方：男，1962年8月出生，研究生学历，硕士学位，正高级经济师。历任电力自动化研究院质量管理处副处长、质量管理处处长兼检测中心副主任，国网南京自动化研究院财务资产管理处处长，国网南京自动化研究院副总会计师兼财务资产管理部主任，国网电力科学研究院副总会计师兼财务资产部主任，国网电力科学研究院副总会计师兼监察审计部主任，国网电力科学研究院纪检组副组长、副总会计师兼监察审计部主任，国网电力科学研究院院长助理、纪检组副组长、监察审计部主任，国网电力科学研究院院长助理、纪检组副组长、监察部（纪检办公室）主任、审计部主任等职，现任国网电力科学研究院院长助理、纪检组副组长、监察部（纪检办公室）主任、南京南瑞集团公司总经理助理、纪检组副组长、监察部（纪检办公室）主任，国电南瑞科技股份有限公司第五届监事会监事。
公司代码：600406公司简称：国电南瑞
国电南瑞科技股份有限公司
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