宇迪光学(831934)：向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳
时间：2023年03月20日 16:16:23 中财网
原标题:宇迪光学:向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股价预案的公告
证券代码：831934 证券简称：宇迪光学 主办券商：东吴证券
江苏宇迪光学股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内稳定股
价预案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
江苏宇迪光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”），根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关要求，公司拟定了本次发行后三年内稳定股价预案，具体内容如下：
一、启动和停止稳定股价预案的具体条件
（一）启动条件
自公司股票在北交所上市之日起1个月内，若公司股票出现连续5个交易日的收盘价均低于本次发行价格，公司将启动股价稳定预案。
自公司股票在北交所上市之日起第 2个月至 3年内，若公司股票出现连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照北京证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同），且在满足法律法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，公司将启动股价稳定预案。
（二）停止条件
公司达到下列条件之一的，则停止实施股价稳定预案：
1、自公司股票在北交所上市之日起1个月内，公司启动稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于本次发行价格； 2、自公司股票在北交所上市之日起第2个月至3年内，在稳定股价具体方案的实施期间内，公司股票收盘价连续5个交易日高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产；
3、继续实施股价稳定措施将导致公司股权分布不符合北交所上市条件； 4、各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份数量的金额已达到上限；
5、继续增持股票将导致相关主体需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
在稳定股价具体措施实施期满后，如再次触发上述启动条件，则再次启动股价稳定预案。
二、稳定股价预案的具体措施
当公司股票收盘价触发稳定股价措施的启动条件时，公司按如下优先顺序采取部分或全部股价稳定措施，直至触发稳定股价预案的条件消除：1.公司控股股东、实际控制人增持股票；2.董事（独立董事及外部董事、实际控制人除外，下同）、高级管理人员增持股票；3.公司回购股票。
公司制定稳定股价预案具体实施方案时，应当在符合相关法律法规的规定的情况下，严格按照上述稳定股价预案实施主体的优先顺序通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。
（一）控股股东、实际控制人增持股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件并由各方协商确定由控股股东、实际控制人作为当次稳定股价预案的实施主体时，控股股东、实际控制人将在10个交易日内向公司送达增持公司股票的书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，并将按照相关法律、法规、业务规则、规范性文件允许的方式增持公司股票。同时，控股股东、实际控制人增持股票还应符合下列各项条件： 1、控股股东、实际控制人应在符合法律法规的条件且不导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持；
2、增持股份的价格原则上不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内）；
3、单次增持公司股票的资金金额不低于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的20%，单一会计年度增持公司股票的资金金额累计不高于最近一个会计年度从公司分得的现金股利的50%；
4、单次增持公司股份的数量不超过增持时公司总股本的 1%，单一会计年度累计增持公司股份的数量不超过增持时公司总股本的2%。
（二）董事、高级管理人员增持股票
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市后三年内，当触发稳定股价预案的启动条件并由各方协商确定由董事、高级管理人员作为当次稳定股价预案的实施主体时，公司时任董事、高级管理人员将在10个交易日内向公司送达增持公司股票的书面通知，包括但不限于增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等内容，并将按照相关法律、法规、业务规则、规范性文件允许的方式增持公司股票。同时，其增持公司股票还应当符合下列条件：
1、公司时任董事、高级管理人员应当在符合法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
2、有增持义务的公司董事、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股票的资金金额不少于该等董事、高级管理人员上一年度从公司分得的现金红利（如有）及税后薪酬合计数的10%，但单一会计年度用于增持公司股票的资金总额不超过该等董事、高级管理人员上一年度从公司分得的现金红利（如有） 及税后薪酬合计数的30%，且增持股份的价格原则上不高于公司本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内）。
3、公司在公开发行股票并在北交所上市后三年内新聘任的从公司领取薪酬的董事、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守股价稳定预案并签署相关承诺。
（三）公司回购股票
当触及稳定股价预案启动的条件时，公司应在符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的条件且回购股份不导致公司股权分布不符合北交所上市条件的前提下，对公司股票进行回购。此外，公司回购股份还应符合下列各项条件：
1、公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票； 2、公司回购股份的价格应不高于本次发行价格（适用于公司股票在北交所上市之日起的第一个月内）或公司上一个会计年度经审计的每股净资产（适用于公司股票在北交所上市之日起的第二个月至三年内）；
3、公司单次用于回购股份的资金金额不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%，单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
4、公司单次回购股份的数量不超过回购时公司总股本的1%，单一会计年度累计回购股份的数量不超过回购时公司总股本的2%；
5、公司用于回购股份的资金总额累计不超过公开发行股票所募集资金净额； 6、公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续5个交易日超过最近一个会计年度经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜；
7、在符合预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司持续经营能力情况以及公司现金流量状况等因素，认为公司不宜回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、稳定股价措施的启动程序
公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2个交易日内发布提示公告，并于10个交易日内制定并公告股价稳定的具体措施。股价稳定的具体措施由公司董事会按照如下优先顺序及时采取部分或全部措施稳定公司股价。
（一）控股股东、实际控制人增持股票
1、控股股东、实际控制人应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2、控股股东、实际控制人应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后，于增持期限内实施完毕。
（二）董事、高级管理人员增持股票
1、有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价预案启动条件触发之日10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
2、有增持义务的董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起下一个交易日开始启动增持，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后，于增持期限内实施完毕。
（三）公司回购股票
1、公司董事会应在稳定股价预案启动条件触发之日起10个交易日内作出并公告实施股份回购或不实施股份回购的决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
2、经股东大会决议实施回购的，公司应在公司股东大会决议作出之日起下一个交易日开始启动回购，并应在履行完毕法律法规、规范性文件规定的程序后30日内实施完毕。
3、公司回购方案实施完毕后，应在法定期限内公告公司股份变动报告，且依照法律的规定依法注销所回购的股份，办理相应的变更登记手续。
四、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施
在启动股价稳定措施的条件满足时，如上述主体未采取上述稳定股价的具体措施，上述主体承诺接受以下约束措施：
（一）控股股东、实际控制人未履行稳定股价承诺的约束措施
如控股股东、实际控制人未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及北交所指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，控股股东、实际控制人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果控股股东、实际控制人未承担前述赔偿责任，则控股股东、实际控制人持有的公司向不特定合格投资者公开发行前的股份在控股股东、实际控制人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减控股股东、实际控制人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（二）董事、高级管理人员未履行稳定股价承诺的约束措施
如上述负有增持义务的董事、高级管理人员未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及北交所指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，该董事/高级管理人员将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任；如果该董事/高级管理人员未承担前述赔偿责任，公司有权扣减该董事/高级管理人员所获分配的现金红利（如有）用于承担前述赔偿责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。
（三）公司未履行稳定股价承诺的约束措施
如公司未能履行或未按期履行稳定股价承诺，需在股东大会及北交所指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
江苏宇迪光学股份有限公司
董事会
2023年 3月 20日
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