禾丰股份(603609)
证券代码：603609 证券简称：禾丰股份
禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司
关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
保荐机构（主承销商）
北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2-6层
二〇二一年九月
禾丰食品股份有限公司和中国银河证券股份有限公司关于禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）于2021年9月6日收到贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（212207号）（以下简称“《反馈意见》”）后，组织禾丰食品股份有限公司（以下简称“公司”或“禾丰股份”）以及相关中介机构，针对《反馈意见》所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明，涉及需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构出具核查意见或补充法律意见。现对反馈意见落实情况逐条书面回复如下，请审阅指正。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的内容相同。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本回复中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
目录
目录 ...... 2
问题1： ...... 3
问题2： ...... 6
问题3： ...... 11
问题4： ...... 13
问题5： ...... 21
问题6： ...... 28
问题7： ...... 41
问题8： ...... 45
问题9： ...... 51
问题10： ...... 55
问题11： ...... 70
问题12： ...... 76
问题13： ...... 84
问题14： ...... 91
问题15： ...... 101
问题1：
申请人本次发行可转债，请补充说明：申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否拟参与认购本次公开发行的可转换公司债券，本次公开发行可转换公司债券认购前六个月至本次发行完成后六个月内，申请人持股5%以上的股东，董事、监事及高级管理人员是否存在减持情况或减持计划，请出具承诺并公开披露。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、关于公司本次发行可转换公司债券认购方式的说明
根据公司2021年7月2日公告的《禾丰食品股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》之“二、本次发行概况”，参与本次可转换公司债券的认购对象及发行方式如下：
“（十四）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十五）向原公司股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。”
因此，公司持股5%以上股东以及公司董事、监事、高级管理人员在符合要求的情况下，可以参与本次可转债发行认购。
二、持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转换公司债券认购安排及承诺
为保护投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等法律法规，公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员已出具《禾丰食品股份有限公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》，具体承诺内容如下：
“1、自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案的决议日（2021年6月30日）前六个月至本承诺函出具之日，本单位/本人及一致行动人（若有）不存在减持禾丰股份股票的情形。截至本承诺函出具日，本单位/本人及一致行动人（若有）也不存在减持禾丰股份股票的计划或安排。
2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人及一致行动人（若有）存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若有）承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。
3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本单位/本人及一致行动人（若有）不存在股票减持情形，本单位/本人及一致行动人（若有）将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本单位/本人及一致行动人（若有）承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持禾丰股份股票及本次发行的可转债。
4、如本单位/本人及一致行动人（若有）违反上述承诺，由此所得收益归禾丰股份所有，本单位/本人及一致行动人（若有）将依法承担由此产生的法律责任。”
相关主体已出具上述承诺，公司已于2021年9月25日披露《禾丰食品股份有限公司关于持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》。同时，公司已在募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十二、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况”中补充披露上述承诺。
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、通过公开渠道检索持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员持股及减持情况；
2、取得中登公司股东名册；
3、取得《禾丰食品股份有限公司持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员关于本次可转债认购安排的承诺函》。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
自公司召开的第七届董事会第六次会议审议通过本次可转债发行方案的决议日（2021年6月30日）前六个月至本承诺函出具之日，公司持股5%以上的股东及董事、监事及高级管理人员不存在减持公司股票的行为。前述主体具备参与认购本次公开发行的可转换公司债券的条件，公司已于2021年9月25日披露《禾丰食品股份有限公司关于持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员认购可转换公司债券相关事项承诺的公告》，相关承诺和确认函内容符合《公司法》、《证券法》等法律法规及规范性文件要求的相关规定。
问题2：
请申请人补充说明，阜新禾丰、凌源禾丰等项目用地办理进展情况，涉及农用地的用地手续是否合法合规，是否存在法律风险。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
一、公司本次募集资金投资项目用地情况
（一）公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地
公司本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证情况如下：
承包法》等相关法律法规及规范性文件要求，完成前述土地的流转手续。
二、集体土地流转手续的合法合规性说明
（一）审批程序
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第十三条规定：“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民委员会发包”；第三十六条规定：“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案”；第五十二条规定：
“发包方将农村土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡（镇）人民政府批准”。
根据《农村土地经营权流转管理办法》第六条规定：“承包方在承包期限内有权依法自主决定土地经营权是否流转，以及流转对象、方式、期限等”；第七条规定：“土地经营权流转收益归承包方所有,任何组织和个人不得擅自截留、扣缴”；第八条规定：“承包方自愿委托发包方、中介组织或者他人流转其土地经营权的，应当由承包方出具流转委托书。委托书应当载明委托的事项、权限和期限等，并由委托人和受托人签字或者盖章”。
报告期内，阜新禾丰农牧有限公司、凌源禾丰农牧有限公司承包的农村集体土地均已经按照《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村土地承包法》等相关法律法规签订了土地承包经营权流转合同，通过了相应的村民（或村民代表）会议决议，并已经当地乡（镇）人民政府批准，履行了相应审批手续。
（二）土地用途
《自然资源部办公厅关于保障生猪养殖用地有关问题的通知》（自然资电发〔2019〕39号），提出要进一步保障生猪养殖用地需求：“生猪养殖用地作为设施农用地，按农用地管理，不需办理建设用地审批手续。在不占用永久基本农田的前提下，合理安排生猪养殖用地空间，允许生猪养殖用地使用一般耕地，作为养殖用途不需耕地占补平衡”；“生猪养殖圈舍、场区内通道及绿化隔离带等生产设施用地，根据养殖规模确定用地规模；增加附属设施用地规
模，取消15亩上限规定，保障生猪养殖生产的废弃物处理等设施用地需要”。《自然资源部 农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自然资规〔2019〕4号）规定，“设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽水产养殖的设施用地。其中，作物种植设施用地包括作物生产和为生产服务的看护房、农资农机具存放场所等，以及与生产直接关联的烘干晾晒、分拣包装、保鲜存储等设施用地；畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的粪污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等”；“设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平衡。种植设施不破坏耕地耕作层的，可以使用永久基本农田，不需补划；破坏耕地耕作层，但由于位置关系难以避让永久基本农田的，允许使用永久基本农田但必须补划。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实难以避让的，允许使用但必须补划”。
《辽宁省人民政府关于推进农村土地承包经营权流转促进土地集约化经营的实施意见》（辽政发[2014]10号）规定：“承包农户是土地承包经营权流转的主体，自主决定是否将承包地流转出去，以及采取的流转方式、流转期限和流转价格”；“规范土地承包经营权流转行为。鼓励承包农户依法采取委托、转包、出租、互换、转让及入股等方式流转土地承包经营权”；“建立健全土地承包经营权流转市场。各级政府要按照责权明确、形式多样、管理严格、服务全面的要求，整合现有行政资源，建立健全覆盖全省所有乡村的土地承包经营权流转市场。市要加强流转市场建设工作的指导，县要提高土地流转管理和服务的效率，乡（镇）要设立为流转双方提供交易的场所，村要设立流转服务站，形成市县乡村四级土地流转管理和服务网络，为流转双方提供流转信息发布、法律政策咨询、流转价格评估、指导合同签订、协调利益关系等相关服务”。《辽宁省自然资源厅 农业农村厅 林业和草原局关于加强和改进设施农业用地管理有关问题的通知》（辽自然资规[2020]1号）规定：“设施农业用地经营者或者农村集体经济组织要及时将用地协议与农业设施建设方案一并报乡镇人民政府备案。乡镇人民政府在备案前应向县级自然资源和农业农村主管部门征求用地和项目的相关意见。不符合规定的，不予备案，不得动工建设。乡镇人
民政府备案后，应于每季度末向县级自然资源和农业农村主管部门报送设施农业用地备案情况和项目清单，涉及林地的还需报送林业和草原部门。县级自然资源主管部门要及时将设施农业用地上图入库”。
公司本次募集资金投资项目涉及的租赁或承包相关土地均用于生猪养殖等农业用途，属于畜禽养殖范畴，未改变农村集体土地的农用地性质。阜新禾丰农牧有限公司、凌源禾丰农牧有限公司承包的农村集体土地均已经按照国家及地方要求，履行了农业农村局、自然资源局、林业和草原局批准或备案，项目实施地人民政府批准或备案。公司子公司使用农村集体土地用于规模化生猪养殖建设，符合该等集体土地的用途。
综上，公司承包集体土地用于生猪养殖等日常经营符合土地法规、政策，并已履行必要的审批程序，不存在纠纷或者因违法违规被采取行政处罚的风险。
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查过程
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、取得本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地权证；
2、核查本次募集资金投资项目涉及的集体土地的土地租赁协议；
3、取得集体土地租赁的土地流转程序文件；
4、取得本次募集资金投资项目集体土地的设施农用地备案文件；
5、取得本次募集资金投资项目集体土地所涉土地相关村委会、地方人民政府、地方土地主管部门开具的证明；
6、查阅国家及地方关于占用基本农田的法律规定、地方人民政府关于集体土地流转的规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
公司已合法取得本次募集资金投资项目涉及的国有建设用地的权证，本次
募集资金投资项目涉及的集体土地符合国家及地方人民政府关于集体土地流转的相关规定，集体土地流转已履行完备的集体经济组织内部决策程序、已合法履行土地主管部门的批准及备案程序，相关程序合法合规，不存在法律纠纷，本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项关于“募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定”的规定。
问题3：
阜新禾丰、安徽禾丰项目通过非全资子公司实施，少数股东是否同比例增资，如否，是否会损害上市公司和中小股东的利益。请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。回复：
一、本次募投项目具体情况
截至本反馈回复签署日，公司本次公开发行可转债募集资金投资项目的实施主体与公司股权控制关系具体如下：
二、关于不存在因通过非全资子公司实施募投项目而可能损害上市公司利益的说明经安徽禾丰牧业有限公司股东会决议，“安徽禾丰牧业有限公司年产30万吨猪饲料和15万吨反刍饲料项目”、“安徽禾丰食品有限责任公司年屠宰100万头生猪及12万吨肉制品深加工与冷链物流产业化建设项目”将不以增资方式实施，公司本次公开发行可转债募集资金将以借款的方式投入控股子公司安徽禾丰牧业及安徽禾丰食品，借款收取的资金占用成本不低于商业银行同期贷款利率并能够全额覆盖公司本次募集资金的使用成本。
安徽禾丰牧业有限公司其他股东高亚飞出具书面确认函，明确同意公司通过向安徽禾丰牧业以提供借款的方式向上述两个募投项目提供建设资金，高亚飞本人不再同比例提供借款。
三、保荐机构和律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查查询企业注册信息；
2、取得公司的说明、安徽禾丰牧业全体股东决定、高亚飞出具的书面材料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
公司系安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品的母公司，是本次公开发行可转债的发行主体，公司募集资金以借款方式出借给安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品用于开展募投项目，公司向安徽禾丰牧业、安徽禾丰食品借款收取的资金占用成本可全部覆盖公司本次募集资金的使用成本，不存在损害上市公司和中小股东的利益的情况。
问题4：
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。回复：
一、公司及公司控股子公司行政处罚事项及整改措施
报告期内，公司（母公司）不存在罚款金额超过1万元的行政处罚，公司控股子公司罚款金额超过1万元的行政处罚及整改措施具体情况如下：
二、上述行政处罚不构成《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）公司重要控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规的说明
1、大连中佳食品有限公司相关处罚情况说明
大连市瓦房店（长兴岛经济区）生态环境分局（原“瓦房店市环境保护局”）已出具书面材料证明大连中佳食品有限公司上述两项行政处罚已经处理完毕且不属于重大违法违规行为。
2、北京三元禾丰牧业有限公司相关处罚情况说明
北京市昌平区生态环境局在《行政处罚决定书》（昌环保监察字[2019]18号）中明确“鉴于该单位积极改正违法行为，北京市昌平区生态环境局对该单位酌情予以从轻处罚”，未认定北京三元禾丰牧业有限公司燃气锅炉超标排放为严重的环境污染行为，未导致严重环境污染事件，不属于重大违法违规行为。
同时，北京市昌平区农业农村局已出具书面材料证明北京三元禾丰牧业有限公司留存样品留样保存时间未超过产品保质期1个月的行为不属于重大违法违规行为。
（二）公司其他控股子公司受到的行政处罚不属于重大违法违规的说明
根据《再融资业务若干问题解答（一）》的相关规定：“3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”除公司重要控股子公司外，公司其他控股子公司受到的1万元以上行政处罚情况如下：
1、北京鹤来科技有限公司相关处罚情况
北京市大兴区环境保护局已出具书面材料证明北京鹤来科技有限公司的燃气锅炉超标排放的行为、生活废水排放超标的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
2、沧州鹤来科技有限公司处罚情况
沧县应急管理局已出具书面材料证明沧州鹤来科技有限公司因蒸汽分气包
压力表未提供检测报告的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
3、大连华康新新食品有限公司相关处罚情况
大连市生态环境局已出具书面材料证明大连华康新新食品有限公司未报批环评文件即开工建设污水处理站的行为、已建成配套污染防治设施未完成验收即投入生产的行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
4、敦化市丰达农牧业开发有限公司处罚情况
敦化市丰达农牧业开发有限公司因在线自动检测设施不能正常运行，导致没有数据上传，受到延边州生态环境局敦化市分局处罚，认定该行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第二十三条“实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者应当按照国家有关规定和监测规范，对所排放的水污染物自行监测，并保存原始监测记录。重点排污单位还应当安装水污染物排放自动监测设备，与环境保护主管部门的监控设备联网，并保证监测设备正常运行。”处罚原因为系由于未上传检测数据，处罚机关并未认定敦化市丰达农牧业开发有限公司超标排放污染物导致水污染，该行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
5、河北合泰畜禽养殖有限公司处罚情况
根据《河北省重大行政处罚备案办法》规定，对公民处以1万元以上的罚款，对法人或其他组织处以10万元以上的罚款为重大行政处罚，河北合泰畜禽养殖有限公司因畜禽养殖废弃物未经处理直接排放行为被处以3.5万元罚款，属于10万元以下，不构成重大行政处罚，河北合泰畜禽养殖有限公司已及时缴纳罚款，不属于重大违法违规行为。
6、河南禾丰牧业有限公司处罚情况
开封市生态环境局已出具书面材料证明河南禾丰牧业有限公司处置废机油未在公司危险废物台账进行登记的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
7、淮安禾丰饲料有限公司安全生产处罚
淮安禾丰饲料有限公司系由于在有限空间作业场所未设置明显的安全警告标志，未按照规定进行安全培训，未对有限空间作业制定应急预案或者定期进行演练，有限空间的辨识、建立管理台账不符合国家规定受到淮安市安全生产监督管理局处罚，认定该行为违反了《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》第六条、第七条、第二十一条等规定，处罚金额较小且未发生重大安全生产事故，该行为未导致重大环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形，相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
8、山东禾源食品有限公司处罚情况
威海市文登区应急管理局已出具书面材料证明山东禾源食品有限公司未按规定设置安全管理机构或配置安全生产管理人员、特种作业人员未经专门培训并取得相应资质的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
9、长春禾丰食品有限公司处罚情况
长春市生态环境局德惠市分局已出具书面材料证明长春禾丰食品有限公司取样试管误操作导致自动监控设施未能采集企业排放废水水样的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
10、郑州禾丰牧业有限公司处罚情况
根据郑州禾丰牧业有限公司当时取得的行政处罚决定书（郑农港（畜牧）罚决字[2019]01号），认定郑州禾丰牧业有限公司的行为属于轻微违法行为。同时，郑州市农业农村工作委员会已出具书面材料证明郑州禾丰牧业有限公司生产的饲料不符合产品质量标准的行为相关处罚已经处理完毕，不属于重大违法违规行为。
三、保荐机构和律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、取得行政处罚决定书、缴款凭证；
2、取得公司关于行政处罚事项的整改资料；
3、取得行政处罚下发机关关于相关行政处罚不构成重大行政处罚的证明材料；
4、查阅了公司营业外支出明细；
5、查询证监会、上海证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国、发行人及子公司所在地区的市场监督、税务、生态环境、应急管理、自然资源、海关、人力资源和社会保障、公积金等政府部门网站。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内公司控股子公司受到的各项行政处罚所涉及的违法行为均不属于重大违法行为，相关情形符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》等法律法规规定，对本次发行不构成实质法律障碍。
问题5：
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、公司控股子公司、参股子公司不涉及房地产相关业务的说明
（一）关于公司控股子公司、参股子公司营业范围及是否涉及房地产业务的说明
截至报告期末，公司控股子公司、参股子公司中，经营范围中涉及“房地产”字样的公司及其是否涉及房地产业务情况如下：
根据《房地产开发企业资质管理规定》的相关规定：房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
根据公司出具的书面材料，公司不存在从事房地产开发或经营业务的情况，亦不存在房地产经营业务相关的收入；未取得房地产开发企业资质证书，不具备开展房地产业务相关的资质。
（三）公司及其控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务的说明
截至报告期末，公司及其控股子公司拥有的土地使用权除子公司甘肃禾丰牧业有限公司持有的土地使用权性质为“住宅”外，其他土地均为工业用地，甘肃禾丰牧业有限公司使用上述土地上建筑物用于员工宿舍，非用于房地产开发；公司及其控股子公司拥有的房屋所有权除子公司吉林市禾丰牧业有限责任公司持有的房屋所有权性质为“成套住宅”和子公司台安禾丰饲料有限责任公司持有的房屋所有权性质为“住宅”外，其他房屋用作生产、经营及相关配套设施场所等用途，吉林市禾丰牧业有限责任公司和台安禾丰饲料有限责任公司使用上述房屋用于员工宿舍，非用于房地产开发。
因此，公司及其控股子公司拥有的土地、房产不涉及房地产业务。
综上，截至报告期末，公司及其控股子公司、参股子公司均不涉及房地产相关业务。
二、保荐机构及律师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与律师主要执行了下列核查程序：
1、获取公司及其控股子公司、参股子公司营业执照，通过公开信息查阅公司及其控股子公司、参股子公司的营业范围；
2、查阅房地产经营、开发的相关法律法规，了解公司及其控股子公司、参股子公司资质证照取得情况；
3、取得公司土地及房产明细，核查实际使用用途；
4、获取了发行人出具的关于不涉及房地产经营的书面确认文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
公司及其控股子公司、参股子公司，经营范围均不包括房地产开发、经营，均未持有房地产开发、经营资质，均不存在房地产开发、经营项目。
问题6：
请申请人补充说明：（1）向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况；（2）报告期前五名欠款方名称、金额及占比，说明是否与前五大客户匹配；（3）公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，如存在特殊利益安排或关联关系，说明存在原因及合理性，是否为公司业务发展、所处行业特点所需，是否存在利益输送情况，结合同类产品向第三方购销价格说明相关产品定价是否公允，并测算两种模式对申请人报告期内财务数据的影响。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、向前五名客户销售和向前五名原材料供应商采购的基本情况，包括不限于名称、销售或采购内容、金额及占比、期末应收账款金额及期后回款情况
（一）向前五名客户销售情况、内容、占比及期后回款情况
报告期各期，公司向前五名客户销售金额及占营业收入比例、期末应收款项及期后回款情况如下：
单位：万元
及毛鸡销售款；截至2020年末，公司前五名欠款方涉及的业务内容为饲料产品、毛鸡及农牧设备销售款；截至2021年6月30日，公司前五名欠款方涉及的业务内容为饲料产品及毛鸡销售款。
报告期各期，除牧联易购科贸（北京）有限公司、勃利县五方种猪场外，前五名欠款方报告期各期实现的营业收入均大幅超过其期末应收余额。牧联易购科贸（北京）有限公司、勃利县五方种猪场主要为以前年度产生的欠款，公司已对牧联易购科贸（北京）有限公司期末应收账款100%全额计提坏账准备，对勃利县五方种猪场期末应收账款计提坏账准备比例达到77.83%。报告期各期，前五名欠款方与前五大客户除鞍山市九股河食品有限责任公司在2018年度及2019年度出现重合以外，其余未出现重合的情况。
截至报告期末，除个别公司为以前年度发生的欠款外，受不同客户的结算方式、销售时点、回款时点及回款速度不同等因素影响，期间业务收入排名与期末应收账款排名出现不一致的情况属正常现象。
三、关于公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系的说明
（一）公司前五大客户和供应商开发方式及合作历史、关联关系等情况的说明
1、公司前五大客户合作情况说明
通过合作参股企业的销售平台开拓我国南方市场，提升公司原料贸易销售规模。
2、公司前五大供应商合作情况的说明
公里；受禽畜养殖、屠宰及运输条件限制，肉禽及生猪养殖、屠宰企业覆盖区域也相对有限，以白羽肉鸡为例，运输半径超过200公里后，肉鸡死亡率将有较大提高，而受非洲猪瘟疫情影响，为避免运输过程中染疫，生猪养殖企业也倾向于选择在区域内进行屠宰。综上，企业的业务覆盖半径受到产品保质期、养殖运输条件限制；
2、受到我国食品安全监管愈加严格、企业业务存在一定半径限制等因素影响，为避免触发食品安全问题，实现产业链全程可控、可追溯，大型企业往往会选择与区域内资质好、质量管控能力较强的龙头企业或大型养殖户合作开展业务，选择通过入股或成立合资公司模式能够加强企业间的业务协同，保障产品质量的进一步可控，同时亦可实现产品采购、销售的稳定保障，故行业内可比上市公司亦采用了股权投资等模式，与大型客户、供应商进一步进行合作。公司所处饲料生产行业、畜禽养殖行业普遍存在前述与区域市场主要龙头企业通过股权关系等开展合作的情况，符合公司所处行业的经营特点，有利于公司业务发展、规模壮大。
（三）相关产品定价公允性说明
报告期各期，公司向前五大客户中关联公司销售产品的价格与公司面向市场销售该产品的全年销售平均价格比较情况具体如下：
单位：元/吨
4、对报告期各期前五大供应商及客户进行函证及走访程序；
5、核查前五大客户期后回款情况；
6、了解关联方交易的定价政策，判断交易定价的合理性；
7、查询同行业可比上市公司公开信息，分析商业模式合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期各期，公司向前五名客户销售和向前五名供应商采购的情况均属正常业务往来，符合公司所处行业特点；前五大客户各期期末应收账款能够及时回款；除少数客户业务发生时间较早且存在风险可控的应收账款未收回影响外，报告期前五名欠款方与期末应收账款排名出现不一致的情况主要由于受不同客户的结算方式、销售时点、回款时点及回款速度不同等因素影响，均属正常现象。报告期各期，前五大客户和供应商中涉及的关联方为公司参股企业，关联销售及采购为公司正常开展经营业务需要，为经常性关联交易，不存在特殊利益安排，符合公司所处行业的商业逻辑；同时，双方交易价格系参照市场价格协商定价，双方发生的关联交易必要、合理，相关交易价格公允，关联交易金额与公司营业收入、对外采购金额相比占比较低，对于公司财务数据的影响亦较低。
问题7：
根据申请文件，报告期各期末，申请人预付款项余额持续上升，分别为
1.86亿元、2.22亿元、3.64亿元、4.17亿元，主要原因系公司生产经营规模持续扩大，为保证原材料稳定、充足的供应，公司向供应商预付的材料款增加较多。请申请人：（1）结合预付账款商业背景、用途和性质等情况，说明预付账款主要供应商情况及交易内容，报告期预付款余额持续上升的原因及合理性；
（2）预付款交易对方是否为关联方，对关联方的信用政策及付款条件与独立第三方的比较情况及差异原因，预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、预付账款主要供应商情况及交易内容，报告期预付款余额持续上升的原因及合理性说明
（一）报告期各期末公司预付账款前五名供应商情况及交易内容
报告期各期末，公司预付账款前五名供应商情况及交易内容统计如下：
单位：万元
步上升。报告期内，公司饲料原料贸易预付款项逐步扩大，主要原因为：1、公司原料贸易业务发展势头良好，2020年至2021年上半年，公司业务规模不断提升，预付款金额随之提高；2、近年来，受中美贸易政策不稳定、气候变化及大宗商品价格持续上涨的影响，公司原料贸易经营管理人员经过行情研判，提前预判饲料原料价格将大幅上涨，提前进行规模化采购，签订采购协议，提前预付货款锁定原料价格，预付账款由此相应提高；3、2021年上半年，饲料主要原料价格大幅上涨，2021年上半年公司单位重量的采购单价相较于2020年度有所上升。
同时，公司自2018年起发展生猪养殖业务，2019年起生猪养殖业务方面投入逐年提高，生猪产能保持增长，猪产业相关预付账款相应有所增长。
二、预付款交易对方是否为关联方，对关联方的信用政策及付款条件与独立第三方的比较情况及差异原因，预付账款是否有真实交易背景，是否为交易对方提供财务资助，是否存在关联方资金占用的情形
公司除2018年向参股企业绥中县人和渔业有限公司预付鱼粉采购款外，报告期各期末，预付款前五名中无其他向关联方预付账款的情形。绥中县人和渔业有限公司专业从事鱼粉生产，鱼粉系公司饲料产品的主要原料之一，公司饲料业务日常生产经营所需鱼粉数量较大，向参股企业采购可以保证产品质量及供应的稳定性。2018年末公司预付绥中县人和渔业有限公司采购款事项已于2019年度完成采购。
报告期各期末，预付账款前五名企业均为公司日常生产经营的原材料供应商，公司已与前述供应商签订采购合同，双方按合同约定履行各自义务，预付的货款均为按合同约定支付的采购款，交易内容真实，不存在为对方提供财务资助的情形，亦不存在关联方资金占用的情况。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅公司与报告期各期末预付账款前五名签订的相关合同；
2、核查有关会计凭证及账务处理；
3、分析预付款增长的合理性；
4、分析采购量与公司经营规模的匹配性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司预付账款余额持续上升主要系公司经营规模持续扩大增长，预付账款商业背景真实，交易内容均为公司生产经营所需原材料采购，预付账款上升趋势与公司业务规模增长相匹配、合理；公司报告期各期末预付账款交易中关联方较少，对关联方预付款的交易背景真实合理，不存在关联方资金占用或为交易对方提供财务资助的情形。
问题8：
报告期各期末，申请人存货账面价值分别为14.11亿元、15.68亿元、24.74亿元、29.41亿元，占流动资产的比例分别为44.69%、39.58%、51.64%、
52.57%。同时，公司存货跌价准备占存货余额的比重较小，分别为0.8%、
2.05%、0.83%、0.82%。请申请人补充说明：（1）结合存货类别及存放情况说明期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况；（2）结合保质期、在手订单、库龄分布及占比、销售渠道、期后销售、同行业可比公司情况，定量说明存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、期末存货余额逐期增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况
（一）报告期各期末公司存货账面余额按类别划分情况
1、报告期各期末公司存货账面余额按科目分类情况
报告期各期末，存货账面余额按科目分类情况如下：
单位：万元、%
单位：万元、%
高，结合公司业务结构考虑及饲料产品快产快销的特点，饲料产品从原材料到产成品生产时间较短，公司根据收到的订单进行生产后即发出产成品，公司饲料产品周转率在同行业上市公司中一直处于较高水平。综上，公司存货周转速度较快、库龄较短，产销率较高。报告期各期，公司产品销量保持较快增长，结合下文公司各类存货库存期限情况，公司不存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情形，报告期各期末，公司存货余额逐期增长具有合理性、符合公司业务经营情况及规模发展趋势。
二、公司存货跌价准备计提的充分性说明
（一）公司存货库存期限情况
根据公司存货相关制度规定，饲料业务的原材料最低安全库存期为7-10天，饲料原料的采购及储存量随预期市场价格变动略有调整，增加的原料储备库存周期一般不超过2个月；公司饲料生产系按照销售订单提前一至两周时间安排生产计划，入库的产品库存期限通常不会超过15天。禽产业屠宰业务方面，公司屠宰加工板块的毛鸡产品全部为即收即宰，成品入库至销售的期限一般不超过20天。禽产业及猪产业养殖方面，公司在毛鸡及毛猪达到可销售条件后及时销售，不存在库存积货的情况。公司饲料原料中除玉米、鱼粉等库存期限稍长外，其他饲料原料、饲料产品、肉禽加工产品等的库存期限均时间较短，存货存在跌价的可能性非常小，公司存货跌价准备计提充分。
结合本回复中“一、（三）公司存货是否存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况的说明”中关于“公司存货周转率与同行业可比上市公司存货周转率情况对比”可知，公司存货周转率较快，高于行业平均水平，故存货出现大量滞销变质需要计提跌价准备的情况较少。
（二）公司存货跌价准备计提情况
公司主营业务包括饲料生产、饲料原料贸易、禽产业和猪产业。
公司饲料业务期末存货主要系玉米、豆粕等饲料原材料库存，饲料产成品
占比较小且库存期限短。玉米、豆粕等原料短期维持价格高位水平振荡、波动幅度不大，公司的饲料产品毛利率波动相对较小，因此饲料业务的原料、产品无需计提跌价准备；其次，饲料原料贸易业务毛利水平较低，当原料价格显著下跌时，公司将其账面结存单价与其市场价格进行比较，按照账面成本低于市场价格的差额计提跌价准备。
公司禽产业、猪产业养殖业务由于行业特点，不涉及产成品结存的情形，期末对存栏情况进行成本预估，与市场价格比较，根据预计减值情况计提跌价准备；公司禽产品加工库存周期较短，但由于禽产品加工毛利率较低，产品价格小幅波动可能导致期末个别产品预计售价扣除预计销售费用的金额低于账面成本。故公司于报告期末将禽、猪产品的可变现净值与账面成本进行比较后按照低于账面成本的差额计提跌价准备。
（三）公司与同行业可比上市公司存货跌价计提比较
报告期各期末，公司存货跌价计提比例与同行业可比上市公司存货跌价计提比例对比情况如下：
双方实际经营情况差异较大，不具有参考性，故剔除该参数进行计算。根据上表可知，除民和股份外，公司期末存货跌价准备计提比例相较同行业可比上市公司基本保持相近水平。2019年度公司计提存货跌价准备比例高于同行业主要原因系公司根据市场销售价格计提部分白羽肉鸡存货跌价准备所致。2021年1-6月，公司计提存货跌价准备比例低于同行业主要原因系公司生猪存栏规模及存货占比低于同行业可比上市公司平均水平，故生猪减值规模低于同行业可比上市公司所致。报告期内，存货跌价准备数据差异主要系各公司主营业务侧重点不同导致饲料、肉鸡或生猪业务收入占比不同所致，公司存货跌价准备计提比例基本符合行业惯例。
三、保荐机构及会计师的核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、获取报告期内公司存货余额构成明细；
2、了解公司存货相关管理制度及存货减值准备的计提政策等；
3、查询公开信息了解同行业可比上市公司存货账面价值数据及存货跌价准备计提情况；
4、分析采购量与公司经营规模的匹配性、合理性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期各期末，公司存货账面余额逐期增长与同行业可比上市公司情况相一致，存货余额持续上升主要系由于报告期内公司业务经营规模快速增长原因所致，公司存货相应增长合理，不存在产品过期、腐烂变质、滞销积压情况，公司存货跌价准备计提充分。
问题9：
报告期各期末，申请人其他应付款余额较大，分别为3.1亿元、3.42亿元、2.81亿元、3.18亿元，主要由“应付利息”、“应付股利”、“其他”构成。根据申请文件，2019年末，公司其他应付款较2018年末增长了10.56%，主要原因系经营性应付款项增加。请申请人补充说明其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素。请保荐机构和会计师发表核查意见。回复：
一、其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景，是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素
（一）其他应付款金额较大的原因及合理性，其他应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景说明
1、其他应付款明细类别
报告期各期末，公司其他应付款明细构成如下表所示：
单位：万元
2、各类别其他应付款形成原因及商业背景
报告期各期末，公司其他应付款主要明细情况如下：
单位：万元
司数量增加，期末经营性其他应付款有所增长。综上所述，报告期各期末，公司其他应付款金额较大，但均为与公司及子公司生产经营相关所形成的应付款项，具有合理性。
（二）其他应付款不存在到期未付款的情形、不存在法律纠纷的说明公司注重与合作方的合作关系，报告期各期末，除投资相关应付款、限制性股票回购义务外，经营性应付款账龄较短，基本为1年以内，公司不存在其他应付款到期未付款的情形，亦不存在其他应付款未支付或延期支付导致的法律纠纷事项。
（三）公司关于补充披露其他应付款的解释说明
公司已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“（二）负债结构构成及变动分析”之“2、流动负债与结构分析”之“（5）其他应付款”补充披露如下：
报告期各期末，公司其他应付款分别为30,953.72万元、34,223.94万元、28,067.31万元及41,093.91万元。
2019年末，公司其他应付款较2018年末增长了10.56%，主要原因系经营性应付款项增加。
2020年末，公司其他应付款较2019年末降低了17.99%，主要原因系公司2020年支付了与股权投资相关的应付款所致。
报告期末，公司其他应付款较2020年末增长了46.41%，主要原因系应付股利尚待支付以及与费用、往来相关的经营性应付款增加。
报告期各期末，公司其他应付款增长主要为经营性应付款增加所致，公司经营性应付款主要为应付劳务费、往来款等。报告期内，公司各项业务快速发展，经营规模持续增长，合并范围内子公司数量增加，期末经营性其他应付款有所增长，公司其他应付款金额较大，但均为公司及子公司生产经营、股权投资所形成的应付款项。
二、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅了公司其他应付款明细；
2、取得大额其他应付款对应的合同或记账凭证；
3、抽查公司大额其他应付款期后付款情况；
4、通过公开信息对于公司法律纠纷进行检索；
5、对截至报告期末大额其他应付款执行函证程序。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司其他应付款产生原因为生产经营或业务所需，具有商业合理性及商业背景，公司不存在到期未付款的情形，亦不存在因延期支付或未支付其他应付款产生的法律纠纷，公司已及时充分解释其他应付款的构成及变动。
问题10：
根据申请文件，申请人综合毛利率水平及期间费用率均大幅低于同行业上市公司平均水平，其中毛利率较低的原因是公司主营业务构成比例与行业可比公司存在差异所致，期间费用率较低的原因为公司费用控制能力较强。请申请人进一步补充说明综合毛利率及期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、关于公司综合毛利率低于同行业可比上市公司的原因及合理性说明
（一）公司与同行业可比上市公司的综合毛利率情况比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司综合毛利率比较情况如下：
单位：%
58.96%、60.12%、68.98%及73.41%，而公司兽药销售业务占比极低，不具有可比性。报告期各期，公司禽产业收入与饲料原料贸易业务收入合计占比分别为
50.43%、52.55%、43.33%及37.87%，而公司禽产业、饲料原料贸易毛利率相对较低，公司主营业务构成与同行业可比上市公司的构成差异使得公司毛利率与同行业可比上市公司存在一定差距。报告期内，公司与新希望、海大集团、正虹科技综合毛利率相近，处于行业合理水平。
（二）公司分产品毛利率构成情况及与同行业上市公司分产品毛利率比较分析报告期内，公司按产品分类毛利率构成情况如下：
公司上述各细分业务毛利率仍处于同行业可比上市公司相关业务毛利率区间范围内，具有合理性。
二、公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明
（一）公司与同行业可比上市公司期间费用率比较
报告期内，公司期间费用率与同行业可比上市公司比较情况如下：
（二）公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明
1、销售费用率
报告期内，公司销售费用率分别为2.67%、2.74%、1.95%和2.17%，构成明细如下：
单位：万元
主要经营区域位于东北地区，所在地人均工资薪酬水平略低；2、公司禽产业的养殖业务和饲料原料贸易业务为轻资产运作，且公司主要经营区域位于东北地区，部分土地及房产原值略低，公司管理人员办公场所折旧摊销费用较低；3、公司原料贸易业务主要为饲料原料批发业务，收入规模较大，管理成本较低。
3、研发费用率
报告期内，公司研发费用率分别为0.39%、0.37%、0.35%和0.32%，构成明细如下：
单位：万元
报告期内，公司的综合毛利率水平处于同行业毛利率合理范围区间，平均值略低于同行业上市公司平均水平，主要原因系公司主营业务构成比例与同行业可比上市公司存在差异所致；公司期间费用率亦处于同行业可比上市公司变动区间，不存在较大差异，符合行业合理水平。
问题11：
根据申请文件，申请人商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营模式，涉及与合作农户共同开展养殖业务情况。请申请人补充说明报告期内与农户合作的具体业务内容、金额及占比、定价依据、款项结算方式，是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效，是否存在逃漏税情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内与农户合作的具体业务内容、金额及占比、定价依据、款项结算方式，是否存在大量现金交易，相关内部控制是否有效的说明
（一）报告期内公司与大型农场（农户）合作的具体业务内容
1、我国肉禽养殖行业情况说明
肉禽饲养行业在我国畜牧业大格局中具有重要地位。经过上世纪90年代以来的迅速发展，我国肉禽饲养业中的肉鸡产业逐步形成了品种优良化、饲料全价化、饲养规模化、产业化的格局，成为全国畜牧业中产业化最迅速、最典型、市场化程度最高的行业。
我国的肉鸡主要包括两大类：白羽肉鸡和黄羽肉鸡。黄羽肉鸡是含有地方鸡种血统的本土肉鸡，具有品种繁多、价格较高、更适于中式烹调等特点。白羽肉鸡为引进的进口品种，具有生长速度快、料肉比较低、产肉量多等特点，适合工业规模化生产。
目前，我国肉鸡养殖行业集中度不高，行业养殖及屠宰以中小企业为主，单个企业商品肉鸡销售量占我国市场总量比例较低，且一般专一养殖白羽肉鸡或黄羽肉鸡，很少同时涵盖两者。白羽肉鸡业务主要包括商品代肉鸡的繁育和养殖、肉鸡屠宰及分割、鸡肉深加工。由于我国白羽肉鸡产业的规模化产业发展起步较早、行业发展较为成熟，白羽肉鸡养殖出栏量较大，通常规模化养殖与规模化工业屠宰配套。因此，很多从事白羽肉鸡养殖的企业都会发展“禽饲料-商品禽养殖-禽屠宰”一体化运营模式。部分大型企业还会延伸至上游的种禽环节、下游的禽肉调理品环节等，形成更为完整的一体化产业链。
根据中国畜牧业协会统计，2018年至2020年我国白羽肉鸡的出栏量分别为39.41亿只、44.20亿只和49.20亿只。白羽肉鸡在节粮、成本、环境代价、营养、安全、方便等方面有着巨大的优势，随着国内中西式快餐连锁、外卖送餐、机构餐厅、休闲餐厅及新零售等新兴业态的快速发展，新冠肺炎疫情后对农贸市场、家庭厨房带来的新变化，预计未来三年，我国白羽肉鸡需求量将达到年75亿只以上，未来十年内需求量将超过100亿只，达到世界人均消费量水平。
2、公司禽产业经营模式说明
公司坚持纵向一体化战略，立足主业饲料业务并已成功向上下游拓展，公司于2008年进入肉禽产业化领域，初期主要采用单一屠宰加工模式，但公司自开展屠宰加工业务以来，就与区域内规模大、实力强的养殖场或养殖户展开合作，以保证优质肉毛鸡的稳定供应。近几年，公司充分利用饲料产品优势，快速发展“公司+大农场”养殖模式，保证肉鸡屠宰原料稳定、优质供应的同时，赚取上游产业利润。公司的白羽肉鸡业务近几年发展势头迅猛，产能配套能力与总体规模都在迅速提升，根据公司控股及参股企业屠宰总量计算，目前公司已经跻身中国白羽肉鸡行业第一梯队。
截至报告期末，公司肉禽产业链涵盖肉种鸡养殖、孵化、饲料生产、商品代肉鸡养殖、肉鸡屠宰与加工、调理品与熟食深加工等业务环节。一体化的运营模式保证了各环节原料的充足供应，并且从源头开始对饲料生产、肉鸡养殖、屠宰、肉品及食品加工全过程严格把控，通过标准化管理与流程化作业将生物安全、药残控制和加工过程的卫生保障有机整合，最终实现食品安全可追溯。
公司商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场（农户）”的经营模式，该模式下公司与合作养殖场（农户）签订委托饲养合同，公司向合作养殖场提供商品代雏鸡、饲料、疫苗、药品，并拥有该等物资及出栏商品代肉鸡的全部所有权。养殖过程中，公司全程指导监控；当肉鸡生长出栏上市后，双方通过合同约定的价格计算上市产品总收入，减去饲养期间所领取的物料总费用后，再加减根据成活率、日龄、平均体重、料肉比等数据制定的生产指标进行饲养成绩考核；最后，公司向养殖场（农户）支付饲养费用（即农户养殖收益）。
（二）报告期内公司与大型农场（农户）合作情况说明
1、报告期内公司与大型农场（农户）合作的金额及占比
公司与区域内规模大、实力强的养殖场或养殖户展开合作，以保证优质肉毛鸡的稳定供应，该类肉毛鸡主要来自于区域中养殖规模较大的数家肉鸡养殖户。公司按照未来生产需求提前与养殖场约定代养量，以保证毛鸡按时、按需供应。
报告期内，公司商品代肉鸡“自养”及“公司+大农场”两种养殖模式所发生的全部支出构成了商品代肉鸡的养殖成本。公司采用“公司+大农场”模式进行商品鸡养殖，根据合同向代养户发出的雏鸡、饲料、药物等物料成本以及支付的饲养费用构成“公司+大农场”模式的养殖成本。报告期内，该模式下养殖成本金额占全部养殖成本比90%以上，如下表：
统一技术指导、统一检测、统一屠宰加工。公司将合作养殖场统一纳入公司的流程化管理，使其成为公司一体化经营产业链中的养殖基地。公司与合作农场（农户）签订《肉鸡委托养殖合同》，严格约定双方的权利和义务，在饲养管理过程中严格遵守：
1、公司的主要权利和义务
（1）公司的权利
a.公司发给农户的雏鸡、饲料、药品、疫苗等物资的所有权归公司所有；b.合理安排农户入雏及毛鸡出栏时间，统一消毒免疫工作；c.指派专人检查发给农户的雏鸡、饲料、药品、疫苗等物资的管理情况；d.指导和规范农户的各项饲养工作；e.指定雏鸡饲料及毛鸡运输，指定屠宰厂屠宰委托农户饲养的肉鸡；f.制定毛鸡上市回收的标准。
（2）公司的义务
a.向农户提供优质健康的商品代雏鸡；b.按生长阶段提供优质足量的饲料；c.按照国家规定提供防疫药品和疫苗；d.提供整套防疫规范和技术服务；e.按时按量回收符合上市标准的毛鸡；f.按合同约定时间及时向农户支付代养费用。
2、农户的主要权利和义务
（1）农户的权利
a.按合同规定及时获得公司提供的各种物资、技术指导和养殖结算款；b.对公司制定的利益调整方案提出建议及意见；c.对公司就“鸡、料、药”的管理提出合理的意见和建议；
d.对公司提供的物料的规格和质量进行审核。
（2）农户的义务
a.农户应具备适合肉鸡养殖的场地、鸡舍、养鸡设备及配套设施，且具有国家法律规定的相关手续，同时服从公司对养殖场地、设施和劳动力进行评估；
b.必须按照公司的安排入雏及出栏毛鸡；
c.必须接受公司代表对肉鸡、饲料、药品、疫苗等物资的管理情况进行检查；
d.在肉鸡饲养过程中，必须按照公司提供的技术指导意见进行操作；
e.要按照公司规定的免疫程序进行免疫用药；
f.承担因管理失职或灾害所造成的损失；
g.按饲养毛鸡的数量向公司交纳一定的保证金，以保证按出栏日及时向公司交付毛鸡。
（四）公司关于不存在逃漏税情形的说明
公司与合作农场（农户）签订的《肉鸡委托养殖合同》约定了在“公司+大农场”经营模式下，雏鸡、饲料、疫苗、药品等物资及出栏商品代肉鸡的所有权全部归公司，整个饲养过程均为各物料的领用，除支付饲养费用外不存在其他任何的交易与支付行为；依据《肉鸡委托养殖合同》，每批次雏鸡、饲料、疫苗、药品等物资发出环节环环相扣，全程监控、各环节追溯可查。同时，肉鸡生长出栏上市销往屠宰场全部通过银行转账方式结算。因此，从雏鸡的放养到最终出栏屠宰，整个过程不存在逃漏税的情形。
此外，公司相关子公司均已取得所在地税务机关开具的合规证明，报告期内，公司不存在逃漏税款的情况。
二、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅了公司报告期内审计报告及年度报告；
2、对公司采购部等人员进行了访谈；
3、抽查公司采购合同；
4、获取了公司的内部控制制度；
5、获取并分析了相关财务资料，财务凭证及后附材料；
6、获取并查阅了公司的纳税凭证和税收缴款书，获取了政府部门开具的合法合规证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
报告期内，公司商品代肉鸡养殖主要采取“公司+大农场”的经营模式，采购金额及占比具有合理性，公司前述采购环节不存在大量现金交易，相关内部控制有效，不存在逃漏税的情形。
问题12：
根据申请文件，报告期内，申请人投资活动中“收到其他与投资活动有关的现金”及“支付其他与投资活动有关的现金”均涉及期货保证金的变动情况。请申请人：（1）说明期货业务的开展背景、原因及具体运作情况，其规模是否合理，是否达到预期目的，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致；（2）说明报告期内开展期货业务对业绩的具体影响，是否具有控制期货业务相关风险的能力，相关风险提示是否充分。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、期货业务的开展背景、原因及具体运作情况，其规模是否合理，是否达到预期目的，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业可比公司一致
（一）公司开展期货业务的背景、原因及具体运作情况说明
1、公司开展期货业务的背景及原因说明
公司是国内知名的大型农牧企业，主要业务包括饲料及饲料原料贸易、肉禽产业化、生猪养殖，同时涉猎动物药品、养殖设备、宠物医疗等领域。随着公司业务布局的开展，公司已从饲料业务逐渐发展成为集饲料、养殖、屠宰及食品等产业链一体化综合发展的农牧企业。
公司生产经营所需原材料主要包括玉米、豆粕等原辅料，为降低原材料、产品的市场价格波动风险，增强财务稳健性，公司通过以套期保值为目的的商品期货交易控制原材料采购价格波动风险，以达到平抑价格风险、稳定公司经营业绩的目的，报告期内公司持有少量玉米、豆粕期货合约，公司开展期货业务不以通过商品期货交易获利为目的。
2、公司期货业务运作情况说明
（1）公司期货业务建仓及平仓情况说明
报告期内，公司玉米期货建仓、平仓情况如下：
单位：吨
业务操作出具授权书，授权书应列明被任命的相关人员、可操作套期保值业务的期货品种、套期保值业务范围和授权期限等。若需变更被授权人，应及时履行审批程序并更新授权书。公司建立了严格有效的风险管理制度。利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解交易风险、市场风险和制度风险等，风控部门对套期保值业务应每天进行检查和不定期抽查。
公司建立了套期业务报告制度。公司套保专员定期对交易情况进行汇总结算，并形成明细和汇总报表，将建仓情况、平仓情况、总体持仓情况、资金状况、风险状况、套期保值效果、未来趋势分析等内容，向主管领导及有关部门人员反馈。套保交易组每年度结束后1个月内形成套期保值年度报告，提交领导小组审阅。
（三）关于公司开展期货业务的风险提示
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（六）期货业务风险”中补充披露，具体内容如下：
“公司生产经营所需原材料主要包括玉米、豆粕等原辅料，为降低前述原材料价格发生波动带来的经营和业绩风险，报告期内，公司通过开展期货业务进行套期保值。若公司期货业务管理人员、采购部门主要人员对市场预判失误、商品价格出现较大波动、操作失误均有可能对于公司期货保证金及公司业绩造成一定的影响。”
三、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、查阅公司期货业务的内部控制制度；
2、核查期货业务内部控制执行情况；
3、查阅公司会计政策，对相关会计处理进行核查；
4、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
公司期货业务开展主要目的为规避公司原材料价格风险，期货开仓规模较公司相关原材料采购规模相对较小，有关会计处理符合企业会计准则的规定，报告期内开展期货业务对业绩的影响较小，公司具备控制期货业务相关风险的能力。
问题13：
根据申请文件，报告期内，申请人主营业务收入主要来源饲料业务、禽产业及原料贸易的销售收入，毛利主要来源于饲料产业、禽产业、原料贸易、猪产业销售及相关业务收入。请申请人：（1）说明猪产业对毛利与收入的贡献比重不匹配的原因及合理性，毛利率与同行业可比上市公司是否一致；（2）分产业板块说明报告期内收入增长的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司关于猪产业毛利与收入的贡献比重匹配关系及合理性说明
（一）公司关于猪产业主营业务发展情况的说明
公司于2016年开始启动生猪产业，通过自建、合资等方式在东北三省、河南、河北、安徽等生猪养殖优势区域积极进行产业布局，目前公司生猪养殖业务主要采用种猪养殖与销售、商品仔猪销售、育肥猪自养及放养的运营模式。公司进入生猪养殖领域较晚，规模较小，2021年上半年控股及参股企业合计销售生猪54.6万头。公司在保持生猪产业稳健经营的前提上，大力提效率、降成本，潜心打磨内部运营水平，致力于打造包含育种、养殖、屠宰及加工一体化的生猪产业链条。
报告期内，公司猪产业收入与毛利构成情况如下：
单位：万元、%
展生猪养殖业务，开始布局生猪产业，当年出栏量极低，故毛利为负。
2019年度、2020年度，受非洲猪瘟疫情影响，国内生猪行业处于景气周期，全国范围内猪肉价格高企，公司猪产业由于尚处于布局期，未完全达产等原因，导致毛利率略低于同行业可比上市公司，但仍高于饲料业务、原料贸易业务、禽产业的毛利率，综上，猪产业毛利占比大于收入占比。2021年1-6月，“猪周期”运行至市场供大于求的阶段，全国范围内猪价大幅下行，猪肉价格基本触底，受价格下跌影响，公司猪产业毛利贡献占比下降。
（三）公司猪产业毛利率与同行业可比上市公司具有一致性的说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披露的生猪养殖业务毛利率与公司猪产业毛利率对比情况如下：
能未完全释放、出栏结构与同行业可比上市公司具有一定差异，导致毛利率仍低于同行业可比上市公司平均值，但处于同行业可比上市公司毛利率范围区间内，具备合理性。
综上，公司猪产业起步时间较晚，毛利率略低于同行业可比上市公司均值，但处于同行业可比上市公司毛利率区间范围内，具备合理性。
二、公司关于主营业务分产业板块营业收入增长合理性的说明
报告期内，公司主营业务的产品销售构成情况如下：
单位：万元、%
同比增长124%；5、2020年度，非洲猪瘟疫情逐渐稳定，我国北方地区生猪复养进程快于南方地区，公司猪饲料业务以我国北方为主要销售区域，因此公司猪饲料销量增速远高于行业平均水平。
（二）原料贸易业务营业收入比较情况说明
经查询同行业可比上市公司公开披露信息，拆分同行业可比上市公司中披露原料贸易营业收入与公司原料贸易营业收入增长率对比情况如下：
单位：%
单位：%
问题14：
根据申请文件及2021年半年报，申请人2021年以来营业收入持续增长，但是净利润持续下滑，其中2021年上半年净利润同比下降58.52%。请申请人结合行业及可比公司情况说明2021年以来增收不增利以及净利润持续下滑的原因，相关影响因素是否持续存在，申请人是否有具体经营改善计划，是否持续符合可转债发行条件。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业及可比公司情况说明2021年以来增收不增利以及净利润下滑的原因
（一）同行业可比上市公司2021年1-6月营业收入及净利润与上年同期同比变动情况
根据同行业可比上市公司公开数据查询，2021年1-6月，同行业可比上市公司营业收入及净利润同比变动情况如下：
单位：万元
2021年1-6月，公司实现营业收入1,364,343.52万元，同比增长38.53%，实现净利润23,193.40万元，同比下降65.96%，与行业变动趋势一致，系行业周期性因素影响所致。
（二）公司关于2021年1-6月营业收入及净利润与上年同期同比变动情况对比
2021年1-6月，受多种行情因素叠加影响，公司利润空间被显著压缩：饲料原料成本同比大幅增长，饲料业务毛利率相比于去年同期有所下降；白羽肉鸡业务雏鸡成本与饲料成本同比大幅增长，终端市场消费情况不佳，产业链利润相比于去年同期显著下滑；生猪价格连续大幅度下跌，养猪行业面临较大压力。
公司2021年1-6月营业收入及净利润与上年同期相比，变动影响金额超过1,000.00万元的主要科目明细如下：
单位：万元
65.96%，主要原因为：
1、公司营业毛利变动情况说明
（1）饲料及原料贸易业务
公司饲料生产所需原材料包括主料、辅料及添加剂等，主料主要为玉米、豆粕、鱼粉等，辅料主要为动物油、植物油、谷物加工副产物等，添加剂主要包括微量元素、维生素、矿物质、氨基酸等。2021年1-6月，受大宗商品价格上涨因素影响，饲料原料成本同比大幅增长，根据中国畜牧业信息网统计数据，截至报告期末，我国玉米、豆粕平均采购价格分别为2,902元/吨及3,652元/吨，较2020年6月30日的2,192元/吨及2,886元/吨，涨幅分别达到30.39%、26.54%，价格上涨幅度较大。受大宗商品价格上涨因素影响，行业内饲料价格及原料贸易价格有所提升，根据饲料工业协会统计，全国饲料售价统计数据及同比变动情况如下：
生猪出栏同比增长34%，截至2021年6月30日，定点监测能繁母猪存栏同比增长30%，生猪存栏同比增长29%。供给增加推动价格大幅下跌，生猪价格从2020年6月末高点的31.48元/千克一路下跌到2021年6月30日最低点的15.95元/千克，降幅达到49.33%。成本投入方面，受非洲猪瘟疫情影响，近年来的行业环境变化也使生猪养殖行业的成本明显提高，2021年1-6月相比非洲猪瘟爆发前，由于饲料原料价格上涨、非洲猪瘟防控投入增加、粪污处理投入增加等因素的影响，养猪成本普遍增加。受猪产业价格低迷以及成本上升因素影响，2021年1-6月，公司猪产业实现毛利7,495.40万元，较2020年1-6月猪产业毛利8,238.85万元，同比下降
9.02%。
2、公司期间费用变动情况说明
2021年1-6月，公司期间费用合计为58,344.19万元，较2020年1-6月期间费用合计40,876.16万元，同比上涨42.73%，主要原因为：
（1）2021年1-6月，随着公司业务规模的进一步扩大，公司营运费用也进一步扩大；
（2）2020年度，国家及各地区为应对新型冠状病毒疫情影响，出台了企业社保及公积金减免政策，2020年1-6月，公司确认的期间费用中工资薪酬相对较低；
（3）受2020年上半年新型冠状病毒疫情影响，公司销售人员、管理人员的出差及线下市场活动基本暂停，2020年上半年销售费用、管理费用中的差旅费不符合公司日常经营所需水平；2021年上半年，随着新型冠状病毒疫情缓解，公司2021年1-6月销售人员、管理人员出差等线下活动恢复到正常水平，期间费用中差旅费用照去年同期相比有所上升；
（4）2021年1-6月，公司加大优秀人才招募力度，同时针对性提高关键人才薪酬竞争力，公司进一步加大研发投入，研发费用金额扩大。
尽管公司期间费用率进一步提高，但2021年1-6月，公司期间费用率仍略
低于同行业可比上市公司均值水平并处于合理范围，原因参见本回复第十题之“二、关于公司期间费用率低于行业可比公司的原因及合理性说明”，显示公司费用控制能力仍然较强。
3、投资净收益变动情况说明
2021年1-6月，公司投资净收益合计为3,121.73万元，较2020年1-6月投资净收益17,258.98万元，同比下降81.91%，主要原因系公司参股企业主要为行业景气度下降的肉禽和生猪产业，其利润出现较大下滑，导致公司投资净收益同比下降。
4、资产减值损失变动情况说明
2021年1-6月，公司计提资产减值损失合计为6,980.69万元，较2020年1-6月计提资产减值损失合计为1,161.22万元，同比上升501.15%，主要原因系受市场生猪价格低迷因素影响，公司审慎按照截至2021年6月30日存货成本与可变现净值孰低，对于四家生猪养殖子公司存栏生猪计提存货跌价准备，共计提生猪消耗性生物资产减值准备5,197.87万元所致。
综上，尽管公司2020年1-6月实现营业收入1,364,343.52万元，同比增长
38.53%，但受到营业成本、期间费用、资产减值等因素影响，公司净利润水平出现较大幅度下降。
二、公司关于相关业绩影响事项不存在持续性的说明
（一）饲料原材料价格上涨不存在持续性的说明
自2020年以来，受新型冠状病毒疫情、收储政策变化、各国主粮产区收成情况等多方面因素影响，玉米、豆粕等主要饲料原料价格持续走高，玉米市场均价更是在2021年6月30日逼近3,000元/吨。此外，在非洲猪瘟将在国内长时间存在的背景下，饲料企业出于动物营养安全的考虑，将会减少一些高风险原料，例如地产玉米、猪血、猪骨粉等的使用，使原料需求向其他类型的原料集中，也将引发这一部分替代原料价格的上涨。
随着世界各国新型冠状病毒疫情的逐步控制，各国主粮产区粮食产量也将陆续恢复，随着大宗商品供给的增加，预期未来大宗商品价格持续上涨不存在
较大空间。
（二）禽产业业绩影响事项不存在持续性的说明
现阶段，我国肉鸡养殖业仍以小规模养殖户为主。小规模肉鸡养殖户一般仅依据现有市场行情进行判断，易做出短期的非理性决策，从而导致市场价格剧烈波动。因此，在小规模肉鸡养殖户占饲养群体的主要部分、规模化养殖程度不高的市场结构背景下，行业周期性波动较为明显。现阶段，我国肉鸡养殖产业规模化程度日益提升，中大型企业市占率不断提高，未来行业发展将逐渐趋于理性，行业周期性表现将逐渐缓和。
（三）猪产业业绩影响事项不存在持续性的说明
我国生猪价格及生猪养殖行业利润水平具有较强的周期性波动，三至四年左右约为一个完整的“猪周期”，其周期性波动的具体表现为：“生猪饲养利润增加（猪价上升） - 养殖户增加饲养量（母猪存栏增加） - 生猪供应量增加（过剩） - 生猪市场价格下跌 - 生猪饲养盈利下降 - 养殖户减少饲养量导致存栏下降（大量淘汰母猪） - 生猪市场供应量减少（短缺） - 生猪价格上涨 - 生猪饲养盈利增加”。目前，我国猪肉价格正处于“猪周期”中的“生猪市场价格下跌”阶段，结合我国生猪养殖大部分仍为小规模养殖场与散户这一特点，行业内从业者已开始进入大量淘汰母猪的“养殖户减少饲养量导致存栏下降”的阶段。
本轮非洲猪瘟疫情以来，国家相关部门已出台多项措施，平抑生猪价格周期性波动。2021年8月6日农业农村部、国家发展改革委等六部门发布的《关于促进生猪产业持续健康发展的意见》就明确要求“市场导向，有序发展。充分发挥市场决定性作用，更好发挥政府作用。落实生猪稳产保供，稳定长效性支持政策，更多用市场化方式缓解‘猪周期’波动，努力保持猪肉价格在合理范围”、“建立生猪生产逆周期调控机制、保持能繁母猪合理存栏量水平”、“完善生猪稳产保供综合应急体系，建设现代生猪种业，实施生猪良种补贴项目，加快品种改良进程”等措施，进一步缓解猪周期变动对于行业企业的影响。
三、公司关于进一步规避业绩重大变动经营措施说明
面对上述不利因素，公司加快内部变革节奏，加大关键人才引进力度，强化采购、技术、市场、生产等模块的联动，加强对标、复盘管理，与此同时，稳健合理地安排资本支出，加快存货周转速度，在行业景气度下行的情况下保证公司各项业务健康有序发展。为应对上述不利行情，公司在饲料业务、禽产业、猪产业领域，均出台了有针对性的措施：
饲料业务方面：1、加强研发力度，扩大产品优势。公司依托强大的产品研发平台和20余年的技术沉淀，坚持以市场需求为导向，持续提升技术研发创新能力，现有产品不断迭代升级，针对不同行情又持续推出适销对路的新产品。上半年，公司研发团队开发升级了新一代教槽料、经济型中大猪料、奶牛精补料、水产高档膨化料等多种产品，并且与市场营销团队、原料采购团队紧密协作，针对目前行情下的客户需求，重新梳理了各类产品的市场定位，通过技术配方的创新调整，使得高附加值产品的品质优势进一步扩大，低附加值产品在保证质量稳定的前提下配方成本有所降低，产品竞争力进一步增强。此外，上半年公司继续优化升级无抗技术方案，积极开发各种高价原料的低成本同质替代品，饲料产品在品质与成本方面的优势愈发凸显。2、抢占市场份额，夯实运营能力。2021年上半年，公司紧抓行业机遇，加大市场开拓力度，市场占有率进一步提升。东北地区，公司着力提升营销与服务人员的综合能力，依托原料采购的相对优势，大力开发规模养殖场大客户，同时积极利用新媒体等多样化手段丰富销售策略，巩固公司产品在中小散户中的品牌优势。东北以外地区，公司将现有市场细分为京津冀晋、西部、山东、华东、河南两湖五个区域，推行“管理下沉”模式的组织变革，稳步增加销售单元、逐渐填补空白市场，成熟项目努力扩大单厂产销规模，力争打造旗舰型工厂，新项目加快推进速度，为下一阶段的战略布局做好充分准备。公司对于内部运营能力的提升同样十分重视，上半年，公司进一步深化对标管理体系，以全面的数据分析与比较为依托，从成本与效率两方面入手，深入挖掘各品种、各工厂、各环节的潜在利润空间，持续提高公司饲料业务的核心系统能力。
禽产业方面：2021年1-6月，公司在种鸡端适度进行扩张，新建的种鸡孵
化项目陆续投产，成熟的项目不断强化生产管理、改进生产指标、保障鸡雏质量；养殖端，2021年1-6月，公司进一步加大了商品鸡养殖业务的扩张力度，根据市场行情的最新变化以及大农场的投产时间阶段，动态调整农场主的代养费政策，以确保公司与农场主利润的合理分配；屠宰端，公司以现有产能为根基保持平稳发展，短期效益与长远布局并重，在保证产销平衡的基础上，优质项目有节奏的适度扩张，新投产的项目加大资源投入，迅速提升产销规模，力争以最快速度越过盈亏平衡点。此外，公司肉禽业务继续坚持精益管理的发展道路，通过“巡检制度”、“对标分析”等管理模式，优化生产指标、提高运营效率、严控产品质量，合理压缩期间费用，与此同时，合理安排资本性支出，加快存货周转速度，时刻保证充足的现金流。
猪产业方面：在行情突变的情况下，公司根据市场形势快速调整运营策略，减少仔猪外部采购，控制放养节奏。在成本控制与运营质量提升方面，公司深入推进猪场对标管理，通过对标分析，加强各项费用管控、降低成本、提高人效，梳理组织架构、优化人员配置，潜心打磨内部运营水平，最大程度的压缩运营成本。与此同时，公司及时淘汰落后产能，包括无效及低产能母猪、不达标猪场及放养场，提高母猪的生产性能以及猪场生产管理效率，不断优化种群结构，在猪价超跌的行情下，主动下调全年出栏目标，资源集中投放至优质的种猪场项目。此外，公司快速推进安徽生猪屠宰及肉制品深加工与冷链物流项目建设，力争年底投产，以延伸产业链、抵御行业周期性风险。公司亦将继续探索屠宰、食品加工等下游业务机会，不断完善生猪产业版图，提高养殖板块抵御市场风险的能力。
四、公司关于符合发行可转债发行条件的说明
经比对《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相关制度的规定，报告期内，公司持续符合前述制度相关要求。
五、保荐机构和会计师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
保荐机构与会计师主要执行了下列核查程序：
1、公司报告期内的财务报表和财务报表附注；
2、取得公司营业收入、营业成本、期间费用明细构成；
3、查询比对同行业可比上市公司公开披露信息；
4、查询比对行业协会统计数据；
5、比对《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相关制度的规定。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
2021年1-6月，公司营业收入增长但利润有所下降系行业周期性波动原因导致，与同行业可比上市公司具有一致性，导致公司业绩波动的因素不属于公司自身因素等长期持续存在因素，公司针对提升业绩、规避行业周期性变动影响制定了较为可行的经营改善计划。报告期内，公司持续符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规章对于公开发行可转换公司债券相关制度的规定。
问题15：
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况说明
（一）财务性投资（包括类金融投资）的认定标准
1、财务性投资
（1）《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》的规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
（2）《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》的规定：“上市公司