豆神教育商誉减值17亿-21亿 最大笔收购财务顾问两家

中国经济网北京3月19日讯?近日，豆神教育(300010.SZ)定增募资20亿的申请收到了深交所第二轮审核问询函。日前，豆神教育曾因2020年业绩预告计提商誉减值17亿-21亿引发市场关注。

1月27日，豆神教育发布了2020年业绩预告。2020年，公司预计归属于上市公司股东的净利润亏损19.80亿元-24.66亿元；扣除非经常性损益后的净利润亏损20.11亿元-24.91亿元；营收20.00亿元-21.00亿元。

豆神教育称，公司资产减值准备的计提对业绩造成了重大影响，具体如下：

1、公司出于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对于因受新冠疫情影响经营状况不佳的客户，考虑到在整个存续期预期信用损失率有所增加，导致计提的信用减值增加了约5000万元；

2、按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，报告期内对于一些无法在未来年度给公司带来经济利益流入的资产计提了约6000万元的减值准备。

3、由于新冠疫情及国内外相关政策变化的影响，不仅导致康邦、百年英才、叁陆零教育等公司当期出现大额亏损，而且经营受到持续影响，预计短期内难以完全恢复，对公司的未来发展造成损害。根据中国证监会《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，公司在年末对出现减值迹象的子公司进行了商誉减值测试，初步测试结果显示，公司需要计提的商誉减值准备约为17亿-21亿元。

豆神教育业绩预告一出，便受到了深交所的关注。1月28日，深交所就计提商誉减值准备一事向豆神教育下发关注函，要求豆神教育逐项列示2020年末公司商誉的构成情况及相关并购标的具体情况，包括标的名称和并购时间，收购时的交易金额、商誉原值、盈利预测，收购后历年业绩表现、与盈利预测的差异、商誉减值准备计提情况、标的是否实现有效管控等，并详细核查各并购标的前期业绩的真实性，说明相关收入和费用的确认是否准确，是否符合会计准则的相关规定。请年审会计机构或相关独立财务顾问对各并购标的各年度业绩真实性进行核查并发表明确意见。

此外，深交所要求豆神教育结合当前业务发展方向及业务恢复情况、负债状况和财务压力、各子公司的经营状况等，说明公司业绩下滑或亏损的情形是否持续，持续经营能力是否存在不确定性及拟采取的应对措施，并进行充分的风险提示。

2月3日，豆神教育在对深交所关注函回函中披露了2020年末公司商誉的构成情况。其中，商誉原值过亿的有6家，分别为：北京康邦科技有限公司商誉原值为15.10亿元，上海叁陆零教育投资有限公司商誉原值为3.23亿元，百年英才（北京）教育科技有限公司商誉原值为2.57亿元，北京跨学网教育科技有限公司商誉原值为2.25亿元，新疆瑞特威科技有限公司商誉原值为1.46亿元，中文未来教育科技（北京）有限公司商誉原值为4.72亿元。

中国经济网记者翻阅豆神教育收购上述6家商誉过亿公司当时发布的公告发现，有5家公司于2016年被收购。此外，华泰联合证券有限责任公司和安信证券股份有限公司共同担任了豆神教育交易金额最大且商誉原值最高的收购（收购康邦科技100%股权）的独立财务顾问。

2016年2月，豆神教育发布交易公告显示，豆神教育收购康邦科技100%股权的交易金额为17.60亿元，其中股份支付对价13.38亿元，现金支付对价4.22亿元。

华泰联合证券、安信证券在当时的独立财务顾问报告中表示，本次交易完成后，上市公司主营业务结构进一步优化，内容（安全）管理解决方案及教育产品及管理解决方案逐渐成为公司业务核心，以上两类业务的毛利率较高，有助于公司进一步提升盈利能力。本次交易完成后，上市公司继续将内容安全管理与教育信息化作为公司未来的战略发展方向，业务管理模式也相应进行调整，教育集团与信息安全集团分别就自身的业务进行决策与讨论，在保证平稳运行的基础上不断提高公司运作效率。

2016年7月18日，豆神教育发布公告称，公司以自有资金3.44亿元收购上海叁陆零教育投资有限公司100%股权，本次交易完成后叁陆零教育将成为公司的全资子公司。

2016年9月23日，豆神教育发布收购公告，公司以自有资金2.85亿元收购百年英才（北京）教育科技有限公司100%股权，本次交易完成后百年英才将成为公司的全资子公司。

2016年10月11日，豆神教育发布公告称，公司全资子公司北京康邦科技有限公司以自有资金2.51亿元收购北京跨学网教育科技有限公司100%股权，本次交易完成后跨学网将成为康邦科技的全资子公司。

此外，据豆神教育2016年年报，新疆瑞特威90%股权同为康邦科技收购的公司，为康邦科技以1.70亿现金收购。

2018年2月15日，豆神教育发布现金收购中文未来教育科技（北京）有限公司51%股权的公告，公司以自有资金4.81亿元收购中文未来51%股权，本次交易完成后中文未来将成为公司的控股子公司。此次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。

值得一提的是，豆神教育于2020年8月6日发布更名公告，将公司中文名称由“北京立思辰科技股份有限公司”变更为“豆神教育科技（北京）股份有限公司”，证券简称由“立思辰”变更为“豆神教育”，证券代码“300010”保持不变。