拓维信息系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（上接B13版）
2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意将其合计持有的长征教育100%股份转让给拓维信息。
2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。
2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。
2015年4月17日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
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十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司和交易对方采取如下措施，保护投资者合法权益。
（一）股东大会程序
本公司将召开2015年第一次临时股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。
公司将对单独或合计持有公司5%以下股份的股东表决情况进行统计，确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案获得出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的同意情况。
（二）股东大会的网络投票安排
上市公司根据法律、法规及规范性文件的相关规定，将为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（三）信息披露安排
本次交易中的标的资产经过了具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所和评估公司的审计和评估；上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具了《独立财务顾问报告》和《法律意见书》。在本次重大资产重组方案报批以及实施过程中，上市公司将根据有关规定，及时、完整地披露相关信息，严格履行法定的信息披露程序义务。
（四）本次重组资产定价公允性的安排情况
1、本次交易聘请的评估机构中通诚资产评估集团有限公司具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。
（五）本次交易前后每股收益比较分析
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根据公司财务数据及本次交易备考合并财务报表的审计报告，本次交易会增厚上市公司2014年度的每股收益，提高上市公司盈利能力和市场竞争力。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。华泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
第二章 重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易涉及的审批及审批风险提示
公司与交易对方分别签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，各协议在经本公司董事会和股东大会分别审议通过后，还须经中国证监会核准方可生效。本次交易已经本公司第五届董事会第二十五次会议通过，尚需本公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可生效并实施。
本次交易能否获得中国证监会核准，以及获得中国证监会核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
二、本次重大资产重组的交易风险
（一）本次交易可能终止的风险
公司制定有严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商的过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不能排除有机构或个人利用本次交易的内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对象及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）标的资产估值的风险
1、标的资产估值风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，本次交易对于交易标的采用了收益法和资产基础法进行评估，并以收益法评估结果为定价依据。在持续经营前提下，在评估基准日2014年12月31日，本次交易标的按收益法评估情况如下：
单位：万元
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本次交易标的资产的估值及作价较标的公司账面净资产的增值较高，主要因为标的公司未来发展前景较好，业务规模和盈利将有较大增长所致。
本次评估采用基于对标的公司未来盈利能力预测的收益法进行评估，尽管在评估过程中履行了勤勉尽责的职责，但未来如遇政策法规、市场环境等出现重大不利变化，将可能导致标的公司的盈利达不到预测水平。提请投资者注意未来标的资产价值低于本次交易作价的风险。
2、企业所得税优惠政策调整风险
根据中通诚评估出具的《资产评估报告》中以收益法测算评估值采用的相关评估假设，假设海云天、长征教育在预测期能顺利通过高新技术企业复审，并一直享受15%的所得税优惠政策。若预测期内，海云天、长征教育不能持续通过高新技术企业认证或高新技术企业所得税优惠政策发生调整，将对本次交易评估值造成一定影响：
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3、毛利率对估值的影响
由于交易标的维持毛利率稳定是其评估价值的重要基础。若交易标的毛利率发生变动，对其评估价值将产生影响。
海云天相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
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长征教育相关毛利率变动对其评估价值影响的敏感性分析如下：
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（三）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易作价的25%，全部用于本次交易现金对价款的支付。
由于股票市场波动及投资者预期的影响，如上述拟认购配套资金的投资者最终未能遵守协议完全认购，公司将不得不通过债务融资或其他形式筹集该部分现金，可能给公司带来一定的融资风险和财务风险。
（四）商誉减值风险
本次交易作价较标的公司的账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。
本次交易形成的商誉，按拓维信息支付的合并对价186,949.16亿元，扣减合并日海云天、长征教育可辨认净资产的公允价值之总价（资产基础法评估结果之和）确认，据此确认商誉142,274.58万元。
同时，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果海云天、长征教育未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提请投资者注意可能的商誉减值风险。
（五）奖励对价购买日后调整与支付导致的财务风险
关于标的公司实现超额业绩的对价调整安排，按照企业会计准则的规定，购买日后发生的奖励对价变化或调整，根据标的公司实际实现净利润情况对预计负债余额进行调整并计入当期损益。上述会计处理可能对上市公司损益造成影响。提请广大投资者注意风险。
根据上市公司与各标的公司交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，在海云天2018年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付；在长征教育2017年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后10个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付奖励对价的支付；在龙星信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付；在诚长信息2016年度《专项审核报告》和《减值测试报告》公开披露后30个工作日由上市公司一次性以现金向业绩承诺方支付。上述现金支付可能对上市公司现金流造成影响。提请广大投资者注意风险。
（六）业绩补偿无法覆盖风险
根据上市公司与各标的公司的交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，各标的公司的业绩承诺方须对业绩承诺期内标的公司实现的业绩不足承诺业绩的部分进行补偿。由于各业绩承诺方所获得的现金对价，预计均将于2015年底前支付完毕，因此，可作为业绩补偿担保的，为各业绩承诺方于各业绩承诺补偿时点尚未解禁的股份。各业绩承诺方于各业绩补偿时点尚未解禁的股份价值与所承诺应补偿的业绩的覆盖情况如下:
1、海云天
单位：万元
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本次交易完成后，海云天2015年、2016年若涉及补偿，海云天业绩承诺方尚未解锁的股份价值足以覆盖所需补偿金额。2017年若涉及补偿，海云天业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年海云天完成承诺业绩的36.16%，即3,258.02万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额；2018年若涉及补偿，海云天业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年海云天完成承诺业绩的86.61%，即9,778.27万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额。
2、长征教育
单位：万元
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本次交易完成后，长征教育2015年、2016年若涉及补偿，长征教育业绩承诺方尚未解锁的股份价值足以覆盖所需补偿金额。2017年若涉及补偿，长征教育业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年长征教育完成承诺业绩的47.55%（3,263.82万元），即可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额。
3、龙星信息
单位：万元
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本次交易完成后，龙星信息2015年若涉及补偿，龙星信息业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年龙星信息完成承诺业绩的47.31%即574.48万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额；2016年若涉及补偿，龙星信息业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年龙星信息完成承诺业绩的90.42%（1,207.86万元），即可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额。
4、诚长信息
单位：万元
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本次交易完成后，诚长信息2015年若涉及补偿，诚长信息业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年诚长信息完成承诺业绩的16.00%即121.44万元，可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额；2016年若涉及补偿，诚长信息业绩承诺方尚未解锁的股份价值不能足额覆盖需补偿金额，当年诚长信息完成承诺业绩的84.73%（707.39万元），即可实现尚未解锁的股份价值完全覆盖需补偿金额。
综上，本次交易存在各标的公司的业绩承诺方不能完全履行相关补偿义务的可能，特别提请广大投资者关注。
（七）本次非公开发行股份配套融资失败的风险
本次非公开发行股份配套融资不超过43,790.80万元，募集资金将用于支付本次交易中的现金对价，支付本次交易税费等费用，以提高本次交易的整合绩效。若股价波动或市场环境变化，可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，将给公司带来一定的财务风险和融资风险，特提请投资者注意。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息、诚长信息将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司对标的公司的整合主要体现为公司治理、业务、人力资源等方面的业务整合，不会对公司组织架构、人员进行重大调整。本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性；整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。
三、标的资产的业务和经营风险
（一）海云天的业务和经营风险
1、与深圳大鹏地产相关的风险
按交易协议，本次交易的标的资产为海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）。本次交易完成后，上市公司将持有海云天100%股份，海云天成为上市公司的全资子公司。各方一致同意，本次交易标的资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息（简称“基准日负债利息”）；即前述深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息及评估基准日后由于深圳大鹏地产新增的所有收益、负债由海云天控股承担。
进行上述安排的原因为，经交易各方协商，深圳大鹏地产、基准日负债、基准日负债利息不纳入本次交易标的资产范围，应自海云天剥离，但鉴于海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，相关方拟在海云天控股或海云天控股指定的第三方在符合《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产权过户手续。关于上述安排的详细情况，请参见本报告书第九章“一、与海云天《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容”。
按照上述安排，本次交易完成后，将可能存在以下风险：
（1）关联交易增加的风险
本次交易完成后，海云天控股及其一致行动人合计持有上市公司的股份超过上市公司总股本的5%，构成上市公司关联方，海云天将成为上市公司的全资子公司。按照协议安排，海云天将向海云天控股出售深圳大鹏地产及其相关负债，该交易将构成关联交易。同时，在前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人，该行为亦构成关联交易。
此外，按照协议约定，评估基准日至资产交割日期间，海云天可能需要垫付部分与深圳大鹏地产投入/投资有关的部分新增投入/投资，并由海云天控股在资产交割日后10个工作日内归还海云天。该等安排亦构成关联交易。
上述事项已经交易各方充分协商并达成一致，不存在损害上市公司利益的情形，但仍将导致上市公司未来关联交易增加的风险。
（2）深圳大鹏地产及相关负债无法剥离的风险
按照协议约定，自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天控股负责，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。相关方拟在海云天控股或海云天控股指定的第三方在符合海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》所约定的受让条件后再办理深圳大鹏地产产权过户手续。
按照协议约定，海云天控股承诺应在资产交割日起三年内完成深圳大鹏地产产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下的相关手续，如因特殊原因需要延长的，由海云天控股与海云天、上市公司另行协商确定。
按照协议约定，资产交割日后，海云天控股未清偿完毕包括但不限于银行贷款及其利息在内的深圳大鹏地产相关负债前，上市公司、海云天有权利拒绝将深圳大鹏地产的产权过户至海云天控股或海云天控股指定的第三方名下，但在海云天控股完全清偿完毕上述相关负债后上市公司不得拒绝履行上述产权过户义务。
若未来海云天控股不能具备承接该等资产及相关负债的能力，或无法满足相关管理机关对承接该土地机构的要求，且无法找到符合相关资质要求且具备相应能力的第三方，将可能导致该等资产及负债无法剥离的风险。
（3）相关管理机关不批准深圳大鹏地产转让的风险
海云天与深圳市规划和国土资源委员会滨海管理局签署的《深圳市土地使用权出让合同书》中规定了该土地受让方的资质条件，海云天控股或海云天控股指定的第三方将自自身满足资质条件要求后办理深圳大鹏地产产权过户手续，但未来仍可能出现由于各种因素变化，导致相关管理机关不批准深圳大鹏地产产权过户的风险。
（4）债权债务无法严格区分的风险
按照协议约定，自评估基准日起，包括但不限于深圳大鹏地产的处分权、收益权、使用权等相关权益由海云天控股享有，深圳大鹏地产的投资、运营及决策由海云天控股负责，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。
在深圳大鹏地产完成过户前，该等资产及相关负债仍体现在海云天账面上。按照协议约定，资产交割日后，深圳大鹏地产应当设置单独的台账，并设专门银行账户管理，深圳大鹏地产的收入与支出应当经上市公司向目标公司委派的财务负责人的审批；上市公司内部审计部门有权每季度对深圳大鹏地产进行专项审计。
尽管协议已进行了上述约定，但若海云天在日常运营中管理不善，仍可能导致无法对该等资产相关债权债务与海云天其他债权债务严格区分的风险。
（5）偿债风险
协议约定，自评估基准日起，基准日负债、基准日负债利息由海云天控股承担。在具体基准日负债、基准日负债利息每笔偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的基准日负债及基准日负债利息金额汇入海云天指定账户，海云天收到到期基准日负债及基准日负债利息相当金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时支付到期基准日负债及基准日负债利息的原因导致海云天未能及时清偿相关到期基准日负债及基准日负债利息的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
协议约定，评估基准日至资产交割日期间，海云天在评估基准日前已签署及将与深圳市深港建筑集团有限公司签署（合同总金额不超过1,100万元）的与深圳大鹏地产投入/投资有关的合同项下应付款项的前述新增投入/投资由海云天垫付（垫付总金额不超过3,500万元），海云天控股承诺在海云天垫付深圳大鹏地产前述新增投入/投资前应书面通知上市公司，该等书面通知中应记载前述新增投入/投资的投资方式、金额等；且海云天垫付前述新增投入/投资不能影响海云天的正常生产经营；海云天控股应于资产交割日起10个工作日内向海云天偿还海云天垫付的深圳大鹏地产的前述所有新增投入/投资。海云天控股承诺，未经上市公司同意，自评估基准日起海云天不得新增与深圳大鹏地产相关的任何银行贷款及其他第三方借款（在评估基准日至资产交割日期间基准日负债的续展及置换除外）；各方确认，截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日，海云天新增了与深圳大鹏地产相关的本金金额分别为1,000万元、200万元的银行贷款；评估基准日至资产交割日期间，因深圳大鹏地产发生的所有债务，包括但不限于银行贷款、银行贷款利息、其他第三方借款及其应付利息、其它负债及其应付利息，由海云天控股承担；在本条款前述每笔负债偿还期限届满5个工作日前，海云天控股应当将相应的负债金额汇入海云天指定账户，海云天收到相应金额后代为偿还给相应债权人；海云天控股承诺，若因海云天控股未及时清偿前述债务导致海云天、上市公司遭受任何损失的，海云天控股应向上市公司、海云天进行赔偿。
如海云天控股未按照前述约定按期、及时将相应的负债金额汇入海云天指定账户的，上市公司有权要求海云天控股在本次交易项下取得的与负债金额相等值的对价股份（以下简称“抵扣股份”）按照市场价格计算、处置，所得收益归由上市公司所有，并用于抵扣海云天控股未履行的负债金额；上市公司按照协议的约定要求海云天控股处置相应抵扣股份的，海云天控股有义务予以配合，包括但不限于通过协议或二级市场卖出抵扣股份、向相关监管机构及登记结算公司发出必要的指令等。
此外，协议约定，刘彦、游忠惠同意并确认，刘彦、游忠惠就海云天控股在协议中关于深圳大鹏地产及大鹏地产负债的交易安排项下的义务向上市公司、海云天承担一般保证责任。
尽管存在上述安排，若海云天控股、刘彦、游忠惠无法履行赔偿责任，仍将给上市公司及海云天带来偿债风险。
2、交易过渡期内海云天发生损失的风险
根据交易各方约定，自评估基准日（不含当日）至资产交割日（含当日），海云天发生的相关损益由上市公司享有和承担；但因海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生的损失，由海云天控股、刘彦、普天成润按其在资产交割日前各自所持目标公司出资额占资产交割日前海云天控股、刘彦、普天成润合计持有目标公司的出资额比例，以现金方式分别向上市公司全额补足。
根据该约定，在上述期间的日常经营中，若海云天发生损失，且该损失不是由海云天控股、刘彦、普天成润的过错而发生，海云天控股、刘彦、普天成润不负责对该等损失进行补偿，则该等损失将由海云天承担，从而对海云天及上市公司均产生负面影响。
3、业绩承诺无法完成的风险
2013年和2014年，海云天的净利润分别为1,006.10万元和2,322.38万元，海云天现有股东海云天控股、刘彦、普天成润承诺海云天2015～2018年净利润分别为5,390万元、7,170万元、9,010万元和11,290万元，增长幅度较大。针对该业绩目标，海云天已经制定了未来业务发展计划，但若该等计划无法有效实施，未来业绩目标无法有效达成，海云天将面临业绩承诺无法完成的风险。
4、市场竞争加剧的风险
随着我国教育行业的快速发展，教育评价行业进入快速发展阶段，广阔的发展前景和巨大的市场容量将吸引更多企业进入该行业，市场环境的变化将可能使竞争加剧。虽然目前海云天较国内其他同类企业有较强的领先优势，但如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能持续把握、满足用户需求，或不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式的创新，将存在因竞争优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。
5、稳定合作风险
考试是教育评价的重要组成部分，海云天目前的客户群体中，考试机构占较大比例。考试机构对技术服务提供商的选择条件较为苛刻，且一旦选定，没有特殊原因一般不会更换。海云天年与多家考试机构建立了长期稳定的合作关系，业务规模及合作领域逐步增加，保证了业务的稳定性和持续性，但如果因不可预见因素导致这些客户与海云天终止业务关系，或海云天未来不能维护和加强这种已经建立的良好、稳定的合作关系，将会给海云天带来一定的经营风险。
6、业务扩张风险
海云天是国内领先的教育评价技术和服务提供商，多年以来在该领域积累了较为丰富的技术、经验和资源。但是，从以往经营来看，海云天所从事的业务主要面向教育主管部门，兼顾部分学校客户，随着教育市场的发展，海云天的业务需要积极向学校扩展，并且在未来进一步向学生、家长等个人客户扩展，该类业务与海云天以往的业务在客户结构、产品技术、销售管理等方面均存在较大差异，若海云天无法根据客户的特点开发出适当的产品并制定适当的营销策略，又进行了较大的先期投入，则将面临业务扩张不成功的风险。
7、季节性波动风险
如上所述，海云天目前的客户群体中，考试机构占比较大，因此收入不可避免地会受考试时间的影响。从各种考试时间的安排来看，大部分考试的时间安排在上半年的5-6月份和下半年的9-12月份，使得考试评价技术服务市场具有较为明显的季节性特征，即大部分的业务收入集中在二季度和四季度，一季度和三季度的业务收入相对较少，进而带来海云天经营业绩的季节性波动。
8、技术开发风险
作为国家规划布局内的重点软件企业、国家高新技术企业，海云天拥有众多专利技术、非专利技术及多项计算机软件著作权，并在国内同行中具备较为突出的技术研发优势。随着我国教育行业的快速发展，各类客户对软件产品及相关技术服务的需求也在快速变化和不断提升，如果海云天未来不能准确把握技术、产品及市场的发展趋势，研发出符合市场需求的新产品；或对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者因各种原因造成研发进度的拖延，将可能使海云天丧失技术和市场的领先地位。
9、核心人员流失风险
教育评价产业属于智力密集型产业，人才是该行业内公司的核心资源，尤其是教育评价技术服务需要在掌握开发技术的同时深入理解教育评价理念，因而人才的重要性更为突出。尽管海云天凭借多年的教育评价技术服务经验已经培养出一批符合海云天现有业务架构需要的复合型人才，且核心人员相对稳定，但随着业务规模扩大、技术更新速度加快及市场需求不断升级，海云天迫切需要引进更多高水平的研发人员、技术服务人员、营销人员与管理人员。如果不能引进、培养、留住一大批高素质的专业人才，海云天的业务发展将受到不利影响。
10、税收优惠风险
根据国家发展和改革委员会、工业和信息部、财政部、商务部及国家税务总局联合下发的《关于认定2013-2014年度国家规划布局内重点软件和集成电路设计企业的通知》（发改高技【2013】237号）（简称“《通知》”），海云天2013年和2014年均被认定为国家规划布局内重点软件企业，2013年和2014年享受10%的企业所得税税率。截至目前，海云天尚未取得新的认定文件。同时，海云天为国家高新技术企业，发证时间为2014年9月30日，有效期3年，可享受15%的企业所得税优惠税率。若海云天无法取得新的符合《通知》规定的认定文件，或该等税收优惠政策发生变化，将对海云天未来的经营业绩产生一定影响。
海云天测评于2009年12月新设立，根据财税【2008】1号《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》规定，及深国税南减免备案【2011】99号文批复，自获利年度起，可享受企业所得税“两免三减半”的优惠政策，于第1年至第2年（即2010年-2011年）经营所得免征所得税，第3年至第5年（即2012年-2014年）减半征收所得税。截至2014年12月31日，该项政策已到期，若海云天测评无法享受其他税收优惠，自2015年起，海云天测评将按25%确定企业所得税。
11、政府补助风险
2013年和2014年，海云天享受深圳市营改增政策补贴、软件增值税退税和政府补助等营业外收入分别为136.26万元和729.31万元，占当期收入比例较高。其中，软件增值税退税分别为0.28万元和383.15万元，按照相关规定，不列入非经常性损益。未来，若海云天无法享受上述政策优惠，将可能给公司业绩带来不利影响。
（二）长征教育的业务和经营风险
1、政策变动风险
幼儿教育行业是政府控制较为严格的行业，政府教育政策的变化可能会为行业发展带来深远影响。2011年教育部发布了《关于规范幼儿园保育教育工作防止和纠正“小学化”现象的通知》，针对幼儿园教材内容提出了更高的政策要求，由于长征教育目前主营业务为幼儿教育产品的研发、销售，主要收入来自多媒体课程产品，虽然长征教育在产品研发过程中始终强调“游戏化”教学，提倡根据幼儿身心发展规律实行寓教于乐的教学方式，但上述政策的出台及实施仍对长征教育原有产品系列中“英语”产品的销售构成了一定的冲击，2014年英语产品销量及收入金额较2013年有较为明显的下滑，虽然长征教育一方面积极开发了“安全”、“礼仪”等不涉及“小学化”内容的新课程，并取得了较好的销售成绩，另一方面积极围绕儿童教育需求，开发了父母大学堂等针对家庭的儿童教育产品，但鉴于目前幼儿园渠道、多媒体课程仍是长征教育主要的收入渠道和收入来源，相关政策的变动仍可能会给长征教育日常经营带来一定的风险。
2、产品结构单一的风险
长征教育自涉足幼教领域伊始，便将全部精力投入到进入门槛最高的多媒体教学系统、教育软件及配套材料的研发领域，并先后推出了《Love English》、《主题情景互动数学》、《主题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定驼》安全教育课程、《迪多丫比历险记》游戏数学、《礼仪宝贝成长记》、《奇思创想DIY》等多媒体课程软件，后续推出的父母大学堂等产品也均以长征教育多年积累的内容资源为基础进行研发。与竞争对手相比，长征教育产品结构较为单一且均属于教育属性较强的种类，一些如园角材料、园服园被等市场需求大但进入门槛相对较低的领域，长征教育基本没有涉足。长征教育产品结构单一的特征，使其风险分散能力较弱，未来一旦幼儿园内容型产品需求发生较大变化或长征教育内容研发能力无法满足市场需求，将会对长征教育业绩产生较大不利影响。
3、经销商依赖风险
长征教育始终坚持与经销商互利共赢的理念，支持经销商做大做强。除了拥有较好的教育内容产品本身外，长征教育推出的“以多媒体教学系统拉动产品销售”的营销模式，即通过为合作幼儿园（主要为民办幼儿园）免费搭建多媒体教学系统进而拉动幼儿园教育产品的销售，为经销商开发新的幼儿园客户提供有力支持。对于已开发的幼儿园客户，长征教育近150人的地面营销服务团队会跟进提供对幼儿园老师的培训服务，提高客户满意度和粘性，为经销商稳固幼儿园客户。虽然长征教育的教育产品、营销手段和后续服务是其产品销售核心竞争力，但仍存在经销商依赖风险。
4、发出设备管理失控风险
在长征教育现有的营销模式下，长征教育免费向经销商开发的合作幼儿园提供多媒体教学系统，多媒体教学系统通常由包括笔记本电脑、投影仪、电子教鞭、电子白板、音响、多媒体教学软件及其配套材料等构成，上述设备的所有权归长征教育，但免费由幼儿园使用。随着长征教育业务规模的不断扩张，目前已有遍布全国30个省份、300多个城市的上万家幼儿园使用长征教育的多媒体教学系统，导致长征教育的发出设备规模较大，截至2014年12月31日，长征教育发出的笔记本电脑、一体机、投影仪等核心设备的账面价值为6,398.15万元，发出的白板、幕布、电子教鞭等配套设备的账面价值为1,410.28万元，二者合计7,808.43万元，占长征教育资产总额的32.88%。长征教育虽然每年都对发出设备的存在状况进行核实，但由于发出设备种类多、数量大以及地域分布广等特点，仍给长征教育日常管理带来较大的困难，一旦长征教育不能对发出设备进行有效的管理和控制，会给长征教育经营带来较大的风险。
5、业务增长模式可复制风险
长征教育在业内独创了“以多媒体教学系统拉动产品销售”的营销模式，即通过为合作幼儿园（主要为民办幼儿园）免费搭建多媒体教学系统进而拉动幼儿园教育产品的销售。该模式取得成功的一个重要的因素，是由于近年来我国民办幼儿园数量快速增长，民办幼儿园所获得的财政支持有限，办学经费不足，教学信息化程度较低，而长征教育“以多媒体教学系统拉动产品销售”的营销模式，可以很好的解决民办幼儿园面临的客观矛盾。然而，随着民办幼儿园办学实力的增强和电子设备购置价格的不断下降，赠送多媒体数字系统的营销模式未来对于民办幼儿园选择内容产品的影响力将可能下降，产品内容本身的质量将对产品销售量起决定性作用。
同时，长征教育计划利用现有的民办幼儿园渠道，针对民办幼儿园安全信息化程度较低的现状，推出“以安全信息系统拉动安全信息服务”的模式，进行安全卫士产品的营销，即通过向民办幼儿园赠送安全信息化系统以使幼儿园持续使用其提供的安全信息服务。该模式系“以多媒体教学系统拉动产品销售”的模式在幼儿园安全领域的应用，长征教育对该模式的可行性进行了详细的市场调研，但仍面临模式不能成功复制、新产品市场推广达不到预期的风险。
6、知识产权被侵权风险
幼儿教育产品是研发人员的智力成果，是长征教育创造力和核心竞争力的集中体现，也是长征教育持续发展的基础，但是市场上仿冒产品和侵犯知识产权的现象时有发生，许多优秀产品一旦推向市场，就可能被其他商家恶意仿冒或出现其他侵犯知识产权的情况。随着长征教育优秀产品的不断丰富及其销售规模的持续增长，长征教育面临知识产权受侵害的风险。长征教育的商标、专利、著作权以及其他知识产权如被假冒或仿冒，则可能损害或降低长征教育的品牌价值，从而降低长征教育的竞争优势或声誉。
7、税收优惠政策变化的风险
长征教育现持有山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局于2012年11月核发的《高新技术企业证书》，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，长征教育于2012年度、2013年度和2014年度享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
目前，长征教育正在积极准备高新技术企业资质的复审工作，如果未来上述税收优惠政策发生变化，或高新技术企业资质复审不能顺利通过，则长征教育无法持续享受高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
8、与外聘专家合作不稳定风险
长征教育与国内外知名幼儿专家建立有长期合作关系，在产品研发立项及具体研发过程中会请专家对选题方向、内容大纲进行把关，父母大学堂部分课程直接由公司与专家共同选题后由专家进行录制，长征教育向专家支付咨询费。幼儿专家资源对保持长征教育产品内容的领先性具有重要意义，由于外聘专家并非长征教育员工，具有一定的合作不稳定风险，如不能与国内外教育专家保持持续、稳定、良好的合作关系，会对长征教育经营构成一定的不利影响。
（三）龙星信息、诚长信息的业务和经营风险
1、政策变动风险
校讯通相关信息服务属于交叉综合性领域，自身不存在直接的主管部门和明确的监管体制。服务运营商在符合国家教育改革方向和方针政策的前提下开展业务，涉及教育、软件、增值电信等行业，业务开展受到上述各行业的法律法规、监管体制的约束。目前，国家对上述行业均有一定的鼓励和支持政策，未来如相关部门推出降低相关行业的扶持力度、提升行业监管标准、提高行业经营资质或业务标准的政策，若龙星信息、诚长信息不能及时提高自身综合经营能力并适应政策变化趋势，则可能面临发展空间受限、成长速度放缓的风险。
2、业务分布区域较为集中的风险
龙星信息目前业务在广东省、安徽省、陕西省、广西省和福建省五个省份开展，其中，大部分收入来源于广东省、安徽省和陕西省，2013年度、2014年度三省收入合计占比91.81%和88.52%。随着龙星信息智慧校园平台的搭建，内容提供能力的不断增强，功能、服务体系的不断完善，业务覆盖范围也将不断扩大。但整体而言，龙星信息目前对全国市场的影响力仍显不足。未来如若该等区域由于政策变动或出现替代产品导致收入降低，将会对龙星信息经营造成不利影响。
诚长信息作为中国移动陕西分公司校讯通业务的省级合作单位，目前业务已经覆盖陕西省西安、榆林、延安、渭南、商洛、安康及铜川七地市，是陕西省业务规模领先的校讯通推广及运营企业，但受校讯通现有业务模式的限制，业务区域布局全部集中在陕西省，未来如若该等区域由于政策变动或出现替代产品导致收入降低，亦将会对诚长信息经营造成不利影响。
3、客户单一的风险
诚长信息目前全部收入均来自于中国移动陕西分公司，存在客户单一的风险，同时，诚长信息与中国移动陕西分公司2014年的业务合同已经到期，2015年新合同正在履行中国移动内部审批程序，如果上述合同因移动公司战略调整等原因无法续签，将对诚长信息的日常经营带来较大的风险。
4、税收优惠政策变化风险
龙星信息根据《科学技术部 财政部 国家税务总局关于印发的通知》（国科发火[2008]172号）的规定，现持有广东省科学技术厅于核发的《高新技术企业证书》，有效期至2016年10月21日。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，龙星信息于2013年度、2014年度和2015年度享受15%的企业所得税税率的税收优惠。
未来，如果高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或龙星信息不能顺利通过高新技术企业资质复审，则龙星信息无法持续享受高新技术企业所得税优惠政策，其所得税率或将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。
5、人员流失风险
龙星信息管理层主要由教育信息化专家、信息技术专业人员和曾拥有丰富教学经验的人员构成，具有教育软件研发经验，并熟悉教育课程标准，理解客户需求；同时，龙星信息还拥有近350人的客户服务团队，任职超过3年的占50%以上，稳定性和忠诚度在业内处于领先水平，掌握标准化作业流程，拥有教育行业推广、服务的全流程经验。诚长信息作为陕西省业务规模领先的校讯通推广及运营企业，也积累有丰富的客户推广和服务能力。未来，如果龙星信息、诚长信息的核心人员流失，将会对其业务经营造成不利影响。
6、市场竞争加剧风险
随着教育与互联网、信息技术的不断融合，龙星信息、诚长信息从事的教育信息服务业务技术快速发展、产品快速创新、市场竞争日趋激烈。若未来龙星信息、诚长信息不能适应市场变化，不能及时根据市场竞争环境调整发展战略，从而保持和增强竞争力，则可能在未来的竞争中处于不利地位，进而影响其经营业绩。
四、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，本公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性。
第三章 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在线教育改变学习方式，基础教育阶段空间巨大
随着互联网、移动互联网的不断普及，人们日常生活的各个方面正被其逐渐改变。传统教育行业，受时间、空间限制明显，个性化服务要求高，区域分割严重、集中度低且发展不平衡，是一个痛点较多的行业，而互联网、移动互联网正好可以解决这些问题。
在线教育，指的是一种基于网络的培训和学习行为，近年来发展迅速。根据资本实验室风险投资与并购数据库统计，2014年全球在线教育风险投资事件291起，披露交易额18.6亿美元，与2013年相比，投资数量增长46%，交易额增长近一倍；并购事件84起，披露交易额42.8亿美元，与2013年相比，并购数量增长127%，交易额增长两倍。其中，中国市场在线教育市场发展迅速，风险投资数量86起，披露交易额4.8亿美元，全球占比分别为30%和26%；并购数量29起，披露交易额5.9亿美元，全球占比分别为35%和14%。其中，在线教育最为活跃的子领域为基础教育、外语教育和职业教育。
基础教育（国外统称K12， Kindergarten through twelfth grade，国内通常将小学、初中和高中称为K12，将幼儿园阶段单独称为幼儿教育，我们在此采用国内通俗提法），国内称K12和幼儿教育，一直被认为是在线教育中最为诱人也最为棘手的子领域：诱人是因为基础教育领域市场空间巨大，根据腾讯课堂2014年K12教育市场分析报告统计，我国2014年K12教育市场规模已超过2,500亿元，40%的K12家长每年的子女课外学习花费在5,000元以上；棘手是因为该领域需要解决的问题最为复杂，需要同时满足学生、老师、学校（幼儿园）、教育部门、家长和课外培训机构等多方主体的要求，并且K12领域还会受到考试成绩的刚性检验，竞争难度较大。
（二）多方力量布局在线教育，竞争未成定局
在业界普遍看好在线教育发展前景的情况下，多方力量纷纷着手进行布局。一是传统线下培训机构，如好未来、学大教育等，他们的相对优势在于多年积累的教育培训内容资源和学员生源；二是新兴的创业企业，如猿题库、一起作业等，他们一般是通过提供某种工具型产品，较好的为学生解决学习过程中的某个痛点从而聚集用户；三是以BAT为代表的互联网巨头，如百度教育和作业帮、淘宝同学、腾讯课堂等，他们的相对优势在于自身平台的巨大用户流量，可从中筛选出有教育需求的特定用户以提供产品；四是以拓维信息、全通教育等为代表的原先从事教育信息化的公司，他们积累有较广的可直达学生、老师、学校的渠道资源，从而可以更有效的进入到相对封闭的学校教学过程，获取学校教学资源、学生资源和学生的学习过程数据，并可通过渠道力量提供个性化服务。
上述多方力量布局在线教育，竞争者众多，但目前仍未形成具有绝对优势的企业。
（三）拓维信息是基础教育阶段在线教育的有力竞争者
基础教育服务一直是拓维信息重点发展的业务之一，该项业务多年积累下的基础，为拓维信息拓展基础教育阶段的在线教育业务，构筑了相对的竞争优势：
1、拥有较强大的基础教育线下运营渠道
拓维信息的传统业务是提供校讯通基础教育信息服务，截至目前，拓维信息已拥有线下运营团队1,300余人，覆盖全国15个省份，可直达25,000所中小学校和4,000所幼儿园，服务用户1,500万人，收费用户超过600万人。
这些渠道资源使拓维信息可以快速精准的到达渠道所覆盖的学校、老师、学生和家长，一方面可自平台向用户，将教育内容产品、工具产品向目标用户推送，并提供个性化的线下服务；另一方面可自用户向平台，收集目标用户教学资源和学习过程数据，进而进行数据挖掘和分析，以更精准的继续向用户推送教育产品，形成闭环。
与其他类型的在线教育竞争对手相比，拓维信息通过既有线下渠道所锁定的用户比通过流量筛选和用户自发汇集更有效率，同时线下运营团队可以弥补单纯线上运营的服务欠缺，建立更好的信任度和美誉度。
2、拥有较丰富的基础教育线上产品
于在线教育竞争的多方力量中，传统线下培训机构和以解决某个学习痛点为标志的新创企业，具有较突出的教育内容产品或教育工具产品积累。平台型的互联网公司和原先从事教育信息化的公司，在教育产品方面具有先天的不足。
拓维信息作为基础教育信息服务提供商，接近学生、家长、老师和学校（幼儿园），较早感知到了互联网、移动互联网对教育活动的渗透，并且也意识到此前业务经验在内容方面的欠缺。近年来，拓维信息稳步加强对基础教育线上产品的布局，并通过线上和已有的线下渠道进行立体推广。目前，拓维信息已推出了面向湖南省内学校和K12师生提供优质教学资源的长郡网校线上课堂产品，已有超过150所合作学校和近30万师生用户，同时，即将推出面向全国的高能100在线培优直播课堂平台和内容产品；拓维信息通过自行研发、合作开发和投资收购等多种方式，已拥有以“题库和搜题”为切入口的用户的作业通工具型产品，拥有0-6岁儿童有声故事阅读平台《口袋故事》，拥有亲子数字阅读平台《宝贝故事》和《爸爸去哪儿-亲子宝典》，拥有0-6岁家庭早教专家《爱宝贝》等内容型产品，并且仍在持续寻找和通过早期投资的方式培育和锁定有潜质的教育产品，短板不短。
3、拥有较强财务实力为基础教育阶段在线教育布局赢得时间
2014年，公司收购了手机游戏企业上海火溶信息科技有限公司。手机游戏公司的盈利模式确定且增长稳定，现金流量充裕。根据火溶信息的盈利预测承诺，其2015年、2016年将分别实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,800万元和9,750万元。手机游戏业务作为上市公司的现金金牛业务，使上市公司有更坚实的财务基础进行基础教育阶段在线教育的业务布局。
综上所述，拓维信息的既有基础，使其成为基础教育阶段在线教育的强有力竞争者。
（四）标的公司拥有基础教育阶段在线教育的核心资源
1、海云天掌握教育评价技术及基础教育重要的大数据资源
本次并购标的海云天，是国内领先的教育评价技术和服务提供商。海云天通过网上评卷、教育测评、智能考试和考务管理标准化等产品和服务，协助教育主管部门和学校改进教学，帮助学生和家长制定合理的学习计划和选择合适的教育产品。
海云天是国内最早进入教育评价技术服务领域的公司之一，其在基础教育阶段最关键的评价节点高考，为全国17个省级区域提供高考网上评卷服务，市场占有率超过50%。经过多年的业务发展，海云天与教育部、司法部、财政部、人力资源和社会保障部等国家部委的考试机构以及包括河北省、辽宁省、吉林省、黑龙江省、江苏省、浙江省、福建省、江西省、河南省、湖南省、重庆市、贵州省、西藏自治区、陕西省、甘肃省、宁夏回族自治区、新疆维吾尔自治区等省的省级教育考试机构建立了长期、稳定的合作关系，海云天客户群体已覆盖至全国27个省、直辖市、自治区。海云天服务的考试类型已涵盖高考、全国英语四六级考试、中考、学业水平考试、成人高考、自学考试、研究生入学考试乃至校园考试等各类教育考试，以及国家司法考试、人事考试（含公务员考试）、会计专业技术资格考试、全国计算机等级考试等社会考试。
海云天在业务过程中所积累的基础教育阶段最稀缺的高考、中考云和大数据资源，其被基础教育阶段最关键的考试高考所检验的教育评价技术和服务，其与全国大部分区域教育主管部门所建立的联系和渠道，都是互联网+教育行业重构者所必须的资源。
2、长征教育拥有幼儿教育强大的线下渠道能力和内容创作能力
本次并购标的长征教育，是致力于高科技多媒体幼儿教育系统及幼儿教育产品研发、生产、推广、培训于一体的现代化幼儿教育解决方案提供商。长征教育目前已建立有200余家经销商的线下渠道，通过该200余家经销商将其多媒体幼儿教育系统和幼儿教育产品推广至全国300多个地市的上万家幼儿园，长征教育的教育服务团队深入每一家使用其产品的幼儿园提供后续培训服务，建立与幼儿园的紧密联系。
长征教育在幼儿教育产品研发方面具有深厚积累，建有2个省级研发中心，拥有100多名专职研发人员，并与100余名外部幼儿教育专家建立有紧密联系。长征教育于2008年推出第一部自主编写的《Love English》幼儿教育内容产品，之后陆续推出了《主题情景互动数学》、《主题情景分级阅读》、《冲动驼和淡定驼》安全教育课程、《迪多丫比历险记》游戏数学、《礼仪宝贝成长记》、和《奇思创想DIY》等多部幼儿教育产品，目前积累的自制多媒体视频教学资源达10,000余分钟，拥有较优秀的幼儿教育内容创造能力。
长征教育所具备的幼儿教育线下渠道能力与幼儿教育内容产品创作能力，是介入基础教育阶段在线教育的重要资源。
二、本次交易的目的
（一）优势互补完善基础教育阶段在线教育生态系
拓维信息的愿景，是成为基础教育阶段在线教育行业龙头，打造基础教育“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的完整生态系。
当前，互联网生态正由门户、游戏、搜索和社交的时代，向重塑社会供需关系、改善传统行业痛点的方向发展，所谓的“互联网+”时代，在线教育即是传统教育行业“互联网+”的结果。由于在线教育是对传统教育行业的改善，与门户、游戏、搜索和社交的互联网时代相比，其所覆盖的产业链将拉长，不仅包括网络平台（或平台产品）本身，还包括与传统教育衔接的向下沉的O2O渠道和服务，成为参与方较多的整体生态系。因此，在线教育的竞争，一方面是网络平台（或平台产品）的竞争，另一方面是O2O渠道和服务的竞争；由于教育活动的效果更依赖于教学双方的信任，因此，在线教育的O2O可能相比其他行业更为重要。
通过此次收购，在线下渠道方面，拓维信息在已有的25,000多所中小学校和4,000多所幼儿园渠道的基础上，将进一步获得长征教育的上万家幼儿园渠道，同时增强对原控股子公司龙星信息和诚长信息校讯通渠道的控制力；在网络平台（或平台产品）方面，拓维信息在已有K12阶段线上直播课堂、工具型产品和幼儿教育阶段内容型产品的基础上，将进一步增加长征教育的幼儿教育阶段的内容型产品，提升网络平台（或平台产品）的质量和用户粘性。同时，海云天所拥有的教育评价技术及服务，提供了作为在线教育平台所必需的工具产品，海云天为高考、中考提供教育评价技术和服务的业务经历，收集到了基础教育阶段最重要的大数据资源。通过此次并购，拓维信息希望打造的“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地”的基础教育阶段在线教育生态系已基本建立。
（二）生态系的统一运作节约资源强化合力
拓维信息建立的“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地” 的基础教育阶段在线教育生态系，将进行统一运作：
1、统一的底层技术平台和大数据。生态系的统一运作，可以构建统一的底层技术平台，将各主体已经建立或将要建立的网络平台（或平台产品）的开发经验和大数据共享，节省研发成本并提高研发效果，大数据的覆盖范围可从幼儿至K12的整个基础教育阶段，云和数据库价值得到提升。
2、统一的线下团队。生态系的统一运作，可以将目前各主体的线下渠道进行整合，未来，自线上向线下推广产品或提供服务，或者自线下收集汇聚信息时，各渠道可以同时启动，提高O2O的沟通效率和效果。
（三）协同效应强化生态系各主体的竞争优势
此次收购的标的公司海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息，作为拓维信息构建的基础教育阶段在线教育生态系的单个主体，除了共同以生态系的整体形式表现出合力外，各主体还可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势。
1、海云天可利用拓维信息、长征教育、龙星信息和诚长信息的渠道，将教育评价技术和服务下沉推广至学校（幼儿园），同时收集从幼儿园至高中整个基础教育阶段的大数据资源，提升数据库的价值；
2、长征教育可利用拓维信息、龙星信息和诚长信息的幼儿园渠道，扩大幼儿教育产品的销售，还可利用海云天的教育评价技术和服务分析幼儿对其教育产品的好恶，指导后续研发工作；
3、龙星信息、诚长信息可利用海云天的教育评价技术和服务及拓维信息、长征教育的教育内容、工具产品为客户提供增值服务，增加渠道粘性并开拓新客户。
（四）提升上市公司盈利规模和投资价值
本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。根据各交易对方对各标的公司的业绩承诺，海云天2015年度、2016年度、2017年度和2018年度将实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为5,390.00万元、7,170.00万元、9,010.00万元和11,290.00万元；长征教育2015年度、2016年度和2017年度将实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为4,400.00万元、5,720.00万元和6,864.00万元；龙星信息2015年度和2016年度将实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为1,214.40万元和1,335.84万元；诚长信息2015年度和2016年度将实现归属于母公司股东扣除非经常性损益后净利润分别为759.00万元和834.90万元。通过本次交易将进一步扩大公司业务规模，大幅增强公司未来的盈利能力，进而有助于提升上市公司价值，更好的回报股东。
单位：万元
■
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
2015年4月15日，海云天召开股东大会，全体股东一致同意海云天控股、南海成长、东方富海等14方将其合计持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）转让给拓维信息。
2015年4月15日，长征教育召开股东大会，全体股东一致同意常征、海通开元、常泽乾、蒲云清、罗鸣、地平线投资等14方将其合计持有的长征教育100%股权转让给拓维信息。
2015年4月15日，龙星信息召开股东会，全体股东一致同意智桥文化、智桥信息、钟美珠将其合计持有的龙星信息49%股权转让给拓维信息。
2015年4月15日，诚长信息召开股东会，全体股东一致同意华洲通信将其合计持有的诚长信息40%股权转让给拓维信息。
2015年4月17日，本公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。同日，本公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》.
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易尚需经本公司股东大会审议通过。
本次交易尚需中国证监会核准。
四、交易对方、交易标的及交易作价
拓维信息拟向交易对方以发行股份并支付现金的形式，分别购买其持有的海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），长征教育100%股权，龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。其中，本次交易前，拓维信息已持有龙星信息51%的股权，并通过龙星信息持有诚长信息60%的股权；本次交易完成后，海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息均成为拓维信息的全资子公司。本次交易还将向李新宇、宋鹰、张忠革、拓维信息员工持股计划、天富信合、华泰紫金定增3号、袁浩卿、姚劲波等特定投资者发行股份募集配套资金，所募集的配套资金全部用于交易价款的现金支付。
本次交易标的资产以2014年12月31日为评估基准日，采用收益法和资产基础法进行评估，并采用收益法评估结果作为本次评估的最终结果。交易双方在评估结果的基础上友好协商确定交易价格。各标的资产的评估情况如下：
单位：万元
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本次交易以发行股份及支付现金的方式向各交易对方支付购买对价，具体情况如下：
1、海云天
本次交易标的资产海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义），该等资产的范围不包括海云天所拥有的位于深圳市龙岗区大鹏镇的宗地编号为G16516-0143、面积为12,007.54平方米的土地使用权及该等土地附着物（简称“深圳大鹏地产”）和海云天截至评估基准日基于深圳大鹏地产所发生的银行贷款及其续展、其它负债（经营性负债除外）（简称“基准日负债”）、基准日负债在评估基准日及评估基准日后的应付利息，前述深圳大鹏地产、基准日负债及基准日负债利息由海云天控股所有和承担。深圳大鹏地产的账面净值超过基准日负债的差额归海云天所有。
除上述事项外，本次交易标的之海云天的交易方案如下：
单位：万元；股
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2、长征教育
单位：万元；股
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3、龙星信息
单位：万元；股
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4、诚长信息
单位：万元；股
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本次交易向特定投资者发行股份募集配套资金情况如下：
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本次交易中发行股份及支付现金购买资产，各标的资产彼此独立，交易不互为前提；本次交易发行股份及支付现金购买资产，不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
五、本次交易构成关联交易
本次交易对方华洲通信，是本公司控股子公司诚长信息的执行董事刘军控制的企业，根据实质重于形式的原则，可能导致本公司利益向其倾斜，与本公司存在关联关系。本公司向其非公开发行股份及支付现金购买其持有的诚长信息的股权，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方李新宇系公司控股股东，李新宇及其一致行动人宋鹰、周玉英，是本公司的实际控制人。李新宇、宋鹰认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方张忠革是本公司的董事兼副总经理，与本公司存在关联关系。张忠革认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
本次募集配套资金的认购方之一拓维信息员工持股计划，系本公司创设的员工持股计划，本公司的部分董事、监事、高级管理人员持有该员工持股计划份额，与本公司存在关联关系。拓维信息员工持股计划认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
海云天控股系游忠惠、刘彦夫妇100%持股的公司，刘孛系游忠惠、刘彦夫妇之子，天富信合系刘孛控制的企业，因此游忠惠、刘彦、刘孛、海云天控股以及天富信合构成一致行动关系。本次交易完成后，交易对方海云天控股、刘彦和募集配套资金认购方天富信和作为一致行动人，将合计持有本公司6.77%的股份，且上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，海云天控股、刘彦和天富信和构成上市公司的潜在关联方，本公司向海云天控股、刘彦非公开发行股份及支付现金购买其持有的海云天股份、天富信和认购募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。
综上所述，本次交易构成关联交易。
六、本次交易构成上市公司重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买海云天100%股份（不含深圳大鹏地产及其相关负债，见释义）、长征教育100%股权、龙星信息49%股权和诚长信息40%股权。
根据上市公司经审计的2014年度财务数据，海云天经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，长征教育经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，龙星信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况和诚长信息经审计的2014年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：拓维信息的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2014年度合并财务报表；海云天、长征教育、龙星信息和诚长信息的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易各标的资产的交易金额，营业收入指标取自各自经审计的2014年度合并财务报表。
其中，2015年3月18日，龙星信息股东会作出决议，同意彭衡辉将其持有的10.00%的股权以768.00万元转让予北京九龙晖科技有限公司。在本次转让完成后，上市公司将通过北京九龙晖控制龙星信息51%的股权。根据《重组管理办法》第十四条，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。故在上述计算过程中，将龙星信息该次转让对价和转让比例对应营业收入进行与本次交易对应指标进行累计计算。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不构成借壳上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳上市。
本次交易前，李新宇是上市公司的控股股东，其持有上市公司90,758,494股股份，占上市公司股份总数的20.50%，与其一致行动人宋鹰、周玉英为上市公司的实际控制人，合计持有公司185,449,297股股份，占上市公司股份41.89%。根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集配套资金额度和发行股份的价格测算，本次交易完成后，李新宇将持有上市公司96,200,446的股份，占上市公司股份总数的17.28%，仍为上市公司控股股东，与其一致行动人宋鹰、周玉英合计持有公司192,964,420股股份，占上市公司股份34.66%，仍为上市公司实际控制人。本次交易完成后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：
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因此，本次交易完成后，李新宇将仍为本公司的控股股东，李新宇及其一致行动人仍为本公司实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更，本次交易不构成借壳上市。
八、交易完成后仍满足上市条件
如本次非公开发行股份购买资产和募集配套资金项目均能按设计方案完成，本公司将新增发行股份113,956,803股，股本将由442,710,765股变更为556,667,568股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。
本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司持续经营能力影响的分析
1、本次交易对上市公司具有重大的战略意义
在业界普遍看好在线教育发展前景的情况下，多方力量纷纷着手进行布局。竞争者包括传统线下培训机构、新兴的创业企业、BAT为代表的互联网巨头和以拓维信息、全通教育等为代表的原先从事教育信息化的公司。虽然竞争者众多，但目前仍未形成具有绝对优势的企业。
拓维信息专注基础教育服务多年，目前已积累有较强的渠道力量和一定的内容资源，这些扎实的基础使其成为基础教育阶段在线教育有力的竞争者之一。通过此次收购，在线下渠道方面，拓维信息在已有的25,000多所中小学校和4,000多所幼儿园渠道的基础上，将进一步获得长征教育的上万家幼儿园渠道，同时增强对原控股子公司龙星信息和诚长信息校讯通渠道的控制力；在网络平台（或平台产品）方面，拓维信息在已有K12阶段线上直播课堂、工具型产品和幼儿教育阶段内容型产品的基础上，将进一步增加长征教育的幼儿教育阶段的内容型产品，提升网络平台（或平台产品）的质量和用户粘性。同时，海云天所拥有的教育评价技术及服务，提供了作为在线教育平台所必需的工具产品，海云天为高考、中考提供教育评价技术和服务的业务经历，收集到了基础教育阶段最重要的大数据资源。通过此次并购，拓维信息希望打造的 “云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地” 的基础教育阶段在线教育生态系已基本建立。
此轮收购后，拓维信息所打造的基础教育阶段在线教育生态系，将从三个方面产生价值：一是，各主体所构筑的生态系整体将产生聚合效应，以“平台”的力量继续吸引其他资源的汇聚；二是，生态系的统一运作，可将各主体分散的研发力量、渠道力量集中使用，大数据统一收集，从而节省研发成本并提高研发效果，整合线下渠道提高O2O的沟通效率和效果，增大数据收集范围以提升数据库的价值；三是，各标的公司可借助其他主体的力量通过协同效应强化自身的竞争优势。
因此，此次收购对于上市公司具有重大的战略意义，可进一步巩固和加强上市公司目前作为基础教育阶段在线教育的有力竞争者的地位，建立以拓维信息为核心的“云和大数据-网络平台（或平台产品）-O2O落地” 的基础教育阶段在线教育生态系。同时，标的资源的稀缺性，也加大了此次收购完成后其他竞争对手的赶超难度。
2、本次交易对上市公司的财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产总额、所有者权益总额将有较大幅度增加，上市公司的规模增大；上市公司的销售毛利率、销售净利率水平均有所提升，市场竞争能力提高；上市公司扣除非经常性损益前后的基本每股收益均有所提高，盈利能力增强。
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率水平有所下降，偿债能力指标处于正常范围内。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响
上市公司充分认可各标的公司的管理团队，交易完成后仍由原管理团队负责标的公司的日常经营管理工作。上市公司将建立统一的研发中心，负责在线教育平台网络基础设施的建设和维护、共性技术问题的研究和解决，以及承担一些前瞻性研究的职能；各标的公司的研发部门可以在此基础上进行产品层面的后续研发，并根据客户反馈进行修正。同时，根据上市公司及各标的公司在基础教育阶段不同领域的差异化优势，上市公司将以长征教育为核心，打造家园共育平台；以海云天的教育测评技术为基础，打造在线阅卷平台；以拓维信息的作业通产品为基础，打造在线作业平台；以拓维信息的高能100在线培优产品为基础，打造在线学习平台。
同时，上市公司可利用资本市场的多种融资手段，通过股权再融资、发行债券、综合授信以及上市公司担保等综合方式，为标的公司未来的市场拓展、技术研发等资金需求提供有力支持，有效改变标的公司单纯依靠自身经营积累和银行信贷获取资金的制约，实现业务规模的有序快速扩张。
拓维信息系统股份有限公司
年 月 日