宁夏东方钽业股份有限公司 第八届第十七次监事会会议决议公告
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2023-021号
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 监事会会议召开情况
宁夏东方钽业有限公司第八届第十七次监事会会议通知于2023年2月14日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2023年2月24日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席冯小军先生主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2、审议通过了《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》
公司第八届监事会第十三次会议及第十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，鉴于《证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司监事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行了逐项审议具体如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.02、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深圳证券审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深圳证券审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.05、发行数量
截至目前，公司的总股本为440,832,644股。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前总股本440,832,644股的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.06、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.07、限售期
本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例>2%），则中国有色集团认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券的有关规定执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.08、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券主板上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
2.10、本次发行股东大会决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
公司最剧情片近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
7、审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》
公司与实际控制人中国有色集团于2022年11月签署了《关于非公开发行股票之认购协议》。根据《证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《关于非公开发行股票之认购协议》相关内容进行调整，董事会同意公司与前述认购方签署《之补充协议》。
《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
8、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约（修订稿）的议案》
截至目前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）通过中色（宁夏）东方集团有限公司持有公司201,916,800股，占公司总股本的45.80%。根据本次发行方案，中国有色集团拟参与本次发行认购。
中国有色集团承诺：本次发行结束后，若其在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例>2%），则其认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至上述锁定期届满之日止，其就所认购的本次发行股票，由于发行人送股、配股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。
中国有色集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
10、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司会计政策变更的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权
上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届监事会第十七次会议决议
宁夏东方钽业有限公司监事会
2023年2月25日
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-029号
宁夏东方钽业有限公司
关于公司会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会计政策变更概述
(一)变更原因
2021年12月30日，财政部颁布了15号准则解释，规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断的内容。其中“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”及“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。
根据上述文件的要求，公司对会计政策予以相应的变更，自2022年1月1日起施行。
（二）变更前后的会计政策
1、变更前采用的会计政策
本次会计政策变更前，公司执行的是财政部颁布的《企业会计准 则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
2、变更后相关会计政策
本次会计政策变更后，公司按照财政部发布的准则解释第15号要求执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
（三）审批程序
本次会计政策变更经公司第八届二十七次董事会会议审议通过，并经监事会审核、独立董事发表独立意见，根据《深交所股票上市规则》、《深圳证券主板规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，本次公司会计政策变更不需要提交股东大会审议。
二、本次会计政策变更主要内容
根据准则解释第15号的要求，本次会计政策变更的主要内容如 下：
（一） 关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理：
1.企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下简称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第14号—收入》《企业会计准则第1号—存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。
2.试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前，符合《企业会计准则第1号—存货》规定的应当确认为存货，符合其他相关企业会计准则中有关资产确认条件的应当确认为相关资产。
3.测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，应当按照《企业会计准则第 4 号—固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。
（二） 对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。
（三） 对亏损合同的判断进行了规范，明确了履行合同成本的组成。企业应当对在首次施行本解释时尚未履行完所有义务的合同执行本解释，累积影响数应当调整首次执行本解释当年年初留存收益及其他相关的财务报表项目，不应调整前期比较财务报表数据。
三、本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的准则解释第15号的相关规定进行的合理变更，能更加客观、公允地反映公司财务状况、经营成果和实际情况，能提供更可靠、更准确的会计信息，符合有关规定和公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
四、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准则等相关规定进行的合理变更，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为公司股东提供更加可靠、准确会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、独立董事关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。
六、监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更公司是根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、第八届监事会第十七次会议决议；
3、独立董事意见。
宁夏东方钽业有限公司董事会
2023年2月25日
股票代码：000962 股票简称：东方钽业 公告编号：2023-022号
宁夏东方钽业有限公司
监事会关于调整2022年向特定对象发行
股票方案及相关事项的书面审核意见
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第八届监事会第十三次会议及第十六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，监事会发表了相应的书面审核意见。鉴于《证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）方案及相关事项进行了调整，监事会在认真审阅相关材料的基础上，对公司调整本次发行方案及相关事项发表书面审核意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的审核意见
根据《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。
二、关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的审核意见
本次调整后的本次发行方案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合相关监管要求，发行方案切实可行，符合公司发展战略和公司治理的有关要求，有利于进一步加强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意公司向特定对象发行股票方案（修订稿）。
三、关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的审核意见
公司本次调整后的本次发行预案符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司治理的有关要求，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意公司公司向特定对象发行股票预案（修订稿）。
四、关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的审核意见
调整后的本次募集资金投资金额符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，顺应公司所处行业发展趋势，通过本次发行股票，有利于增强公司的持续发展能力和市场竞争能力，有利于优化公司财务结构，有利于推进本次发行的实施，不存在损害公司或全体股东利益的情形。监事会同意关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的审核意见
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等规定，公司前次募集资金到账时间距离公司董事会审议本次发行时间已超过五个完整的会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
六、关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的审核意见
我们认为公司编制《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》充分考虑了公司所处行业和发展阶段、财务状况、资金需求等情况，说明了本次向特定对象发行股票的背景和必要性，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方式的可行性，发行方案的公平性、合理性及本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，论证分析切实、详尽，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意公司编制的《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行股票发行方案论证分析报告》。
七、《关于拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》的审核意见
本次发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《关于非公开发行股票之认购协议》相关内容进行调整并签署《之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与实际控制人签署《之补充协议》暨关联交易。
八、关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订搞）的审核意见
调整后的关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形，监事会同意关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺（修订搞）。
九、关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更公司是根据财政部相关规定进行的合理变更，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
宁夏东方钽业有限公司监事会
2023年2月25日
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-023号
宁夏东方钽业有限公司
第八届第二十七次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
宁夏东方钽业有限公司第八届第二十七次董事会会议通知于2023年2月22日以电子邮件、短信等形式向各位董监高发出。会议于2023年2月24日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）相关资格、条件和要求，经对公司的实际情况进行逐项自查，董事会认为公司符合上述相关法律、法规及规范性文件规定的向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2、审议通过了《关于向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》
公司第八届董事会第二十二次会议及第二十六次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》和《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》，鉴于《证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调整后的本次向特定对象发行股票的方案进行了逐项审议具体如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.02、发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过深圳证券审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包含中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）在内的不超过35名特定对象。除中国有色集团外，其他特定对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除中国有色集团以外的最终发行对象将在本次发行获得深圳证券审核通过，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
本次发行的所有投资者均以现金方式、以相同价格认购本次发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.04、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
最终发行价格将在本次发行通过深圳证券审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
中国有色集团同意按照协议约定的价格认购东方钽业本次发行的股票，认购总额为人民币5,078万元。中国有色集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票未能通过询价方式产生发行价格，中国有色集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.05、发行数量
截至目前，公司的总股本为440,832,644股。本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过132,249,793股（含本数），不超过本次发行前总股本440,832,644股的30%，最终以经中国证监会同意注册后实际发行股票数量为准。若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。在上述范围内，最终发行股数由公司董事会在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.06、募集资金金额及用途
本次发行的募集资金总额不超过67,462.71万元人民币，扣除发行费用后将投资于三个项目及补充流动资金，具体情况如下：
单位：万元
本次发行的募集资金到位前，公司将根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司股东大会将授权董事会及其授权人士根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.07、限售期
本次发行结束后，若中国有色集团在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例≤2%），则中国有色集团认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若中国有色集团在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例>2%），则中国有色集团认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深圳证券的有关规定执行。
发行对象取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.08、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券主板上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.09、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的比例共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
2.10、本次发行股东大会决议的有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
3、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
4、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文同日披露于巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
5、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》
公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
6、审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况就本次向特定对象发行股票事项编制了《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
7、审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》
公司与实际控制人中国有色集团于2022年11月签署了《关于非公开发行股票之认购协议》。根据《证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，各方对《关于非公开发行股票之认购协议》相关内容进行调整，董事会同意公司与前述认购方签署《之补充协议》。
《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
8、审议通过了《关于提请股东大会批准中国有色矿业集团有限公司免于发出要约（修订稿）的议案》
截至目前，中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）通过中色（宁夏）东方集团有限公司持有公司201,916,800股，占公司总股本的45.80%。根据本次发行方案，中国有色集团拟参与本次发行认购。
中国有色集团承诺：本次发行结束后，若其在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例≤2%），则其认购的本次发行股票自发行结束之日起18个月内不得转让；若其在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：中国有色集团在本次发行结束后的持股比例-中国有色集团在本次发行前的持股比例>2%），则其认购的本次发行股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至上述锁定期届满之日止，其就所认购的本次发行股票，由于发行人送股、配股、转增股本等原因所衍生取得的股票亦应遵守上述锁定安排。
中国有色集团拟参与认购本次发行股票的情形符合《收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，提请股东大会批准中国有色集团免于发出要约。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
9、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》
《宁夏东方钽业有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、李峰、唐微、白轶明、朱国胜回避表决）
10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订稿）的议案》
鉴于《证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，为保证公司本次发行有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《深圳证券股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司本次发行A股股票的相关安排，董事会对拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜进行了调整，提请股东大会授权公司董事会并同意公司董事会授权公司总经理在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次发行A股股票的具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会依据法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定、修改、实施公司本次发行股票的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行股票的有关事项，包括但不限于发行时机、发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择等与本次发行股票方案有关的其他一切事项；
（2）授权董事会办理本次发行股票的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次发行股票的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次发行股票的申报材料等；
（3）授权董事会签署、修改及执行与本次发行股票相关的及募集资金运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、认股协议、与募集资金运行相关的协议、合作协议、保密协议等；
（4）授权董事会办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运营情况，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体时间和实际使用金额；
（5）授权董事会根据证券监管部门的审核/反馈意见，对发行条款、发行方案、发行价格、本次发行认购协议条款/内容、募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、本次发行认购协议等法律文件；
（6）在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对本次发行融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求或结合公司实际情况需进行调整的情形下，根据届时的最新规定、监管部门的要求或公司的实际情况，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）授权董事会根据本次发行股票的完成情况，对《公司章程》相应条款进行修改并及时办理公司增加注册资本、验资、相关工商变更登记事宜；
（8）授权董事会根据本次发行股票方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行股票方案或对本次发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；
（9）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行股票计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定本次发行股票计划延期实施，并在递交延期申请的情形下履行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；
（10）授权董事会在本次发行股票完成后，办理本次发行股票在深圳证券及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（11）在有关法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，办理其他与本次发行股票有关的事宜；
（12）在上述授权基础上，提请股东大会同意董事会转授权由总经理决定、办理及处理上述与本次发行股票有关的一切事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意 0票反对，0票弃权
11、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
《关于公司会计政策变更的公告》全文同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
12、审议通过了《关于取消并另行召开2023年第二次临时股东大会的议案》
鉴于《证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会需要对原拟提交公司2023年第二次临时股东大会审议的相关议题重新修订与审议，同意取消原定于2023年3月2日召开的公司2023年第二次临时股东大会，并定于2023年3月13日召开2023年第二次临时股东大会。《关于取消并另行召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权
上述议案中的第 1、2、3、4、5、6、7、8、9、10项议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、第八届董事会第二十七次会议决议；
2、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
宁夏东方钽业有限公司董事会
2023年2月25日
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-027号
宁夏东方钽业有限公司
关于公司拟与实际控制人签署
《
之补充协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁夏东方钽业有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》，并于2022年11月3日与中国有色矿业集团有限公司（以下简称“中国有色集团”）签订了《关于非公开发行股票之认购协议》（截至本次会议召开之日尚未生效，以下简称“《认购协议》”），对中国有色集团参与公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）认购事项进行了约定。鉴于《证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次发行方案进行了调整。为此，公司拟与中国有色集团签署《之补充协议》（以下简称“补充协议”），该等情形构成关联交易，具体情况如下：
一、 关联交易概述
1、公司于2022年11月3日与中国有色集团签订了《认购协议》，对中国有色集团参与公司本次发行股票认购事项进行约定（详见公司与2022年11月4日发布的2022-050号公告）。
2、根据《注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与中国有色集团于2023年2月24日签署了补充协议，对《认购协议》相关内容进行调整。
3、中国有色集团为公司实际控制人，根据《深圳证券股票上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。中国有色集团以现金认购本次非公开发行的股票，构成关联交易。
4、《认购协议》签署及所涉关联交易已经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过，补充协议经本次董事会审议通过后尚需与《认购协议》一并提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
5、公司于2023年2月24日召开第八届董事会第二十七次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权（关联董事姜滨、朱国胜、李峰、唐微、白轶明回避表决），审议通过了《关于公司拟与实际控制人签署暨关联交易的议案》。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6、本次关联交易尚需待公司本次发行完成国有资产监管审批程序，经公司股东大会审议通过，并经深圳证券审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
1、企业名称：中国有色矿业集团有限公司
法定代表人：奚正平
注册资本：605304.2872 万元
注册地址：北京市海淀区复兴路乙12号
统一社会信用代码：91110000100024915R
经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；国内外金属矿山的投资及经营管理；承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包；公路、铁路、桥梁、水电工程项目的承包；房地产开发与经营；供配电设备和自动化设备的研制、开发和销售；进出口业务；与上述业务相关的技术咨询和技术服务；汽车仓储、展览展示；汽车的销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与的关联关系
中国有色集团有限公司为公司实际控制人，故本次发行的发行对象与公司存在关联关系，本次发行构成关联交易。
3、最近一年，中国有色集团经审计的合并口径主要财务数据情况如下：
三、关联交易的定价原则及定价方式
（一）定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。
本次发行的最终发行价格将在本次发行通过深圳证券审核，并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
认购方不参与本次发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情形，则认购方承诺将按本次发行的发行底价认购本次非公开发行的股票。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等股本变动事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
上述二项或三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，A为配股价，K为配股率。
（二）定价公允性
本次发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《发行注册管理办法》的相关规定。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）本次募投项目是贯彻落实实际控制人、控股股东及公司的规划及战略发展方向的重要举措，也是进一步强化公司在钽铌应用领域的市场地位，提高产品市场份额，增强公司市场竞争力，通过增加收入及利润，给股东带来良好投资回报。
（二）本次向特定对象发行完成后中国有色集团仍为公司实际控制人。本次关联交易将不会导致公司控制权发生变化，不会给公司造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、《之补充协议》的主要内容
鉴于《发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于2023年2月17日正式实施，双方拟根据《发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，对《认购协议》进行相应调整。
（一）合同主体与签订时间
甲方：中国有色矿业集团有限公司（下称“认购方”或“中国有色集团”）
乙方：宁夏东方钽业有限公司（下称“发行人”或“公司”）
（甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”）
签订时间：2023年2月24日
（二）认购金额、认购数量及方式：
认购方拟参与本次发行的认购金额为人民币5,078万元（下称“认购价款”）。
认购方拟认购本次发行股票数量按照认购方拟参与本次发行的认购金额除以最终发行价格计算得出。
如本次非公开发行的募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求调整至人民币5,078万元以下的，则认购方参与本次发行的认购金额相应调整为募集资金总额，认购数量按照调整后的认购金额除以最终发行价格计算得出。
认购方拟以现金方式认购公司本次发行的股票。
（三）限售期
本次发行结束后，若认购方在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度不超过2%（即：认购方在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例≤2%），则认购方认购的本次发行的自发行结束之日起18个月内不得转让；
本次发行结束后，若认购方在认购完成后的比例较本次发行之前十二个月内，增持幅度超过2%（即：认购方在本次发行结束后的持股比例-认购方在本次发行前的持股比例>2%），则认购方认购的本次发行的自发行结束之日起36个月内不得转让。
认购方取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的亦应遵守上述锁定安排。限售期结束后，认购方所认购的本次发行的的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，认购方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
（四）缴款、验资及登记
发行人本次发行通过深圳证券审核，并经中国证监会同意注册后，且发行人启动发行后，认购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期将认购价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次发行认购价款的交付情况进行验资并出具验资报告。
在认购方按照公司本次发行的有关规定和要求支付认购价款后，公司应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为认购方申请办理本次发行的登记手续。
（五）违约责任
《认购协议》及本补充协议生效前，为确保本次发行顺利通过深交所审核及中国证监会注册，发行人有权根据深交所及中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况调整或取消本次发行方案，发行人无需就此向认购方承担违约责任。
（六）协议的生效及终止
《认购协议》自双方盖章、且双方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下条件全部满足后生效：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行；
（2）国家出资企业同意本次发行；
（3）发行人股东大会审议批准本次发行；
（4）认购方有权决策机构批准其认购本次发行的股票；
（5）深交所审核通过本次发行；
（6）中国证监会就本次发行作出予以注册的决定。
补充协议签署后，以上任一条件未能实现的，《认购协议》及补充协议自动终止。
补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并与《认购协议》同时生效、同时终止或解除。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2023年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与中国有色集团及其子公司累计发生除存款业务外的日常关联交易总金额为620.42万元。
七、独立董事事前认可意见
（一）独立董事事前认可意见
本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，根据《证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《关于非公开发行股票之认购协议》相关内容进行调整并签署《关于之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们认可公司与实际控制人签署《关于之补充协议》暨关联交易，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事需回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次向特定对象发行的发行对象包括公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司，根据《证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司及前述认购方同意对2022年11月签署的《中国有色矿业集团有限公司与宁夏东方钽业有限公司关于非公开发行股票之认购协议》相关内容进行调整并签署《中国有色矿业集团有限公司与宁夏东方钽业有限公司关于之补充协议》，前述补充协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。因此，我们同意公司与实际控制人签署《关于之补充协议》暨关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
八、备查文件
1、 公司第八届董事会第二十七次会议决议
2、 公司第八届监事会第十七次会议决议
3、公司与中国有色集团签署的《非公开发行股票之认购协议》《之补充协议》
4、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见
5、公司独立董事关于第八届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见
宁夏东方钽业有限公司董事会
2023年2月25日
证券代码：000962 证券简称：东方钽业 公告编号：2023-028号
宁夏东方钽业有限公司
关于向特定对象发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务测算主要假设和说明
以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2022年、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次发行于2023年6月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为67,462.71万元；假设本次发行数量为发行上限，即132,249,793股，上述募集资金总额、发行数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的数量将以经中国证监会同意注册后实际发行的数量为准；
4、根据公司披露的2021年年度报告，2021年归属于母公司所有者的净利润为8,831.77万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,679.73万元。假设公司2022年、2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润年增长率为10%、0%、-10%。
5、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案签署日前总股本数440,832,644股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
6、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：
注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
根据上述测算，本次发行完成后，公司的总股本将有较大幅度增加，短期内每股收益等指标存在被摊薄的风险。同时，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，净资产规模增大，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年、2023年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《宁夏东方钽业有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》“第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”的具体内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次发行的募集资金将用于公司3个建设项目和补充流动资金。本次发行的募投项目均是围绕公司主营业务展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司通过多年在钽铌业务领域的深耕，建立了完善的人力资源管理体系和薪酬机制，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司长期坚持把技术进步放在首位，走生产和科研相结合的发展道路。在钽铌火法冶炼方面，拥有碳还原和铝热还原两种技术成熟的生产线，生产的钽及其合金锭、铌及其合金锭、钽铌碳化物、钽条、铌条、熔炼铌等产品种类齐全，应用广泛。在钽铌及其合金制品方面，拥有钽铌靶坯及其附属产品、超导铌材、高性能钽铌带材、钽炉材、钽铌防腐材、电光源用铌管棒丝材等钽铌制品完备的加工手段。在超导腔制造方面，同时拥有合金和腔体的加工制造能力，处于国内领先。公司和北京大学共同研制的超导腔铌材材料已经获得国家发明专利的授权。公司制造完成各类超导腔完全符合用户技术指标，与国内其它制造企业相比，超导腔技术指标处于领先水平。
近10年以来，公司承担了国家钽铌行业多数科技研发项目。此外，发行人拥有多项国内外专利，负责牵头制定多项国家标准及行业标准。
综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。
3、市场储备
公司与下游客户间建立了长期稳定的合作关系，具有良好的信誉、稳定的供货、销售渠道和销售服务体系，在行业中企业品牌优势明显。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）加快募投项目投资进度，提高募集资金使用效率
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日完成项目建设并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理
公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于募投项目建设、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）进一步提升公司治理水平、强化公司成本管理
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，优化公司管理结构，以适应公司不断国际化的步伐，提高日常运营效率，提升整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，同时加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）优化公司投资回报机制，实行积极的利润分配政策
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，公司已经按照相关法律法规的规定在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，并制定了《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，将按照法律法规的规定和《公司章程》《未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员已作出以下承诺：
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：
1、本公司承诺不越权干预东方钽业公司经营管理活动，不侵占东方钽业公司利益。
2、自本承诺函出具之日至本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券（以下简称“深交所”）就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上述第1项、第2项承诺，若本公司违反上述第1项、第2项承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出以下承诺：
1、不会无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，亦不会采用其他方式损害公司利益；
2、对自身日常的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；
4、将行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
5、若未来公司拟实施股权激励计划，本人将行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报相关措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会、证券作出关于填补被摊薄即期回报相关措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人上述承诺不能满足中国证监会、证券该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、证券的最新规定出具补充承诺。
本人承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保公司填补被摊薄即期回报相关措施能够得到切实履行。如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、证券依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
宁夏东方钽业有限公司董事会
2023年2月25日