华联综超：华联综超关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相

时间：2022-11-25

　　证券代码：600361 证券简称：华联综超公告编号：2022-072 北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方承诺事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”、 “华联综超”）于 2022 年 10 月 18 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准北京华联综合超市股份有限公司重大资产重组及向山东创新集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2022]2467 号），具体情况详见公司于 2022 年 10 月 19 日披露的《北京华联综合超市股份有限公司关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2022-065）。本次交易所涉及的置入资产、置出资产交割均已完成，上市公司正在办理置出资产交割相关的过户和变更登记手续，前述事宜不影响置出资产的交割，对本次交易不构成实质性影响。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 8 日披露的相关公告。公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关方出具的承诺情况如下（如无特别说明，本公告中的简称与《北京华联综合超市股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的简称具有相同含义）：一、本次交易相关方所做出的重要承诺截至本报告书签署日，各方已出具承诺如下：承诺方事项承诺的主要内容一、本公司承诺，本公司为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真关于所实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易提供或期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易披露的所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。信息真二、本公司承诺，本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料实性、准均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印确性和件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不完整性存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实的承诺性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。一、本公司及本公司最近三年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；二、本公司及本公司的控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到证关于无券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；违法违三、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌规行为犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、上市公司的承诺正被其他有权部门调查等情形；四、本公司及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形；五、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。一、本公司承诺，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；关于不二、经自查，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉存在内嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个幕交易月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责的承诺任的情况。故本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。关于确 1、加快公司战略转型、积极提升公司核心竞争力保公司本次交易完成后，上市公司将原有业务全部置出，同时将持有创新金填补回属 100%股权。通过本次交易，上市公司将提高盈利能力、可持续发展报措施能力、抗风险能力以及后续发展潜力，为整体经营业绩提升提供保证，得以切符合上市公司股东的利益。实履行 2、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩的承诺本次交易完成后，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善承诺方事项承诺的主要内容并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。在保证满足上市公司业务转型对资金需求的前提下，节省上市公司的各项成本及费用支出，全面有效地控制上市公司经营和资金管控风险。上市公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。关于拟不存在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反华联综超作置出资为股东所应当承担的义务及责任的行为；产权属上市公司、北 3、拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、留置、其他完整、不京华联集团、担保或设定第三方权益或限制情形；存在纠海南文促会 4、拟置出资产涉及债权债务转移的，将依法履行债权人同意或债务人纷的声通知的程序；明与承诺切有效合法的措施使得置出资产实际达到从上市公司置出的效果。如违反上述声明和承诺，本单位愿意承担相应的法律责任。一、本人承诺，本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息。二、本人承诺，本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为关于所真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与提供或其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在披露的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、上市公司董信息真准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本人保证已履行了法定事、监事、高实性、准的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或级管理人员确性和其他事项。完整性三、本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导的承诺性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。承诺方事项承诺的主要内容如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、本人承诺，本人严格遵守国家各项法律、法规和规范性文件等的规定，最近三十六个月内不存在受到过中国证监会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到过证券交易所公开谴责的情形；二、本人承诺，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；三、本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形；四、本人承诺，本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、关于无法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均违法违经合法程序产生，本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得规行为担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；的承诺五、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已经对知悉的重大资产重组信息在依法披露前履行保密义务，本人没有利用本次重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动；六、在公司与创新金属进行本次重大资产重组期间，本人已履行诚实守信、勤勉尽责、维护公司资产安全、保护公司和全体股东的合法权益的责任；七、在公司与创新金属筹划和实施本次重大资产重组期间，本人没有损害公司及其股东的合法权益。如有损害公司及其股东的合法权益情形，本人自愿承担相关的法律责任。一、本人承诺，本人及本人控制的机构不存在泄露上市公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关关于不的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证存在内监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本人及幕交易本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资的承诺产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本人承诺，本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。股份减自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股持承诺份的计划。（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，关于确也不采用其他方式损害上市公司利益。保公司（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。上市公司董填补回（三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、事、高级管理报措施消费活动。人员得以切（四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬实履行委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。的承诺（五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和承诺方事项承诺的主要内容权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。（六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。（七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。一、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易期间，本单位及本单位控制的其他企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。二、本单位承诺，本单位及本单位控制的其他企业向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签关于所名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗提供或漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律披露的责任。本单位及本单位控制的其他企业保证已履行了法定的披露和报信息真告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。实性、准三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误确性和导性陈述或者重大遗漏，导致本单位或本单位控制的其他企业被司法完整性华联集团机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，的承诺本单位及本单位控制的其他企业不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本单位及本单位控制的其他企业授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位及本单位控制的其他企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺本单位及本单位控制的其他企业将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关关于无立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部违法违门调查等情形；规行为二、本单位及本单位控制的其他企业最近 12 个月内未受到证券交易所的承诺公开谴责，不存在重大失信行为；三、本单位及本单位控制的其他企业不存在因涉嫌与重大资产重组相承诺方事项承诺的主要内容关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；四、本单位及本单位控制的其他企业最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。一、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本单位及其控制的其他企业，本单位及其控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构关于不不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦存在内查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依幕交易法追究刑事责任的情况。故本单位及其控制的其他企业，本单位及其的承诺控制的其他企业的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本单位承诺，本单位及其控制的其他企业若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交关于减易损害上市公司及其他股东的合法权益；少和规三、本次交易完成后本单位及本单位控制的其他企业将继续严格按照范关联有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权交易的利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位或本单位控制的其他企业承诺的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本单位及本单位控制的其他企业保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位及本单位控制的其他企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本单位及本单位控制的其他企业愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位及本单位控制的其他企业将承担相应的赔偿责任。承诺方事项承诺的主要内容一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本单位及本单位控制的其他企业除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制关于保之下，并为上市公司独立拥有和运营；持上市（2）本单位及本单位控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式公司独违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；立性的（3）本单位及本单位控制的其他企业将不以上市公司的资产为自身的承诺债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位及本单位控制的其他企业保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本单位及本单位控制的其他企业等关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本承诺方事项承诺的主要内容单位及本单位控制的其他企业不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位及本单位控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的主体资格。关于参 2、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内不存在因与北京涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规被中国证券监督管华联综理委员会立案调查的情形，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取合超市行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。股份有 3、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到任限公司何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及与经济纠纷有并购重关的重大民事诉讼或者仲裁。本单位及本单位的董事、监事和高级管组有关理人员最近五年内未受到任何与证券市场无关的行政处罚。事项的 4、本单位及本单位的董事、监事和高级管理人员最近五年内诚信状况承诺良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。法权益和社会公共利益的重大违法行为，最近三年内没有证券市场失信行为。一、本单位承诺，本单位为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本次交易关于所期间，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易提供或所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。披露的二、本单位承诺，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料信息真海南文促会均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印实性、准件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不确性和存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实完整性性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位保证已履行的承诺了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、本单位承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致本单位被司法机关立案侦查或者被中国承诺方事项承诺的主要内容证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、正被其他有权部门调查等情形；二、本单位最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失关于无信行为；违法违三、本单位不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查规行为或者立案侦查且尚未责任认定的情形，不存在最近三年内被中国证监的承诺会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形，也不存在最近十二个月被证券交易所公开谴责的情形；四、本单位最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形。一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；二、经自查，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交关于不易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出存在内行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故本单位，本单位幕交易的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及上述主体控制的机构不的承诺存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。三、本单位承诺，本单位若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成的一切损失。一、本单位及本单位控制的经营实体与上市公司之间不存在显失公平的关联交易；二、本次交易完成后，本单位及本单位控制的经营实体将规范并尽量关于减避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避少和规免或有合理理由存在的关联交易，将遵循市场化的公正、公平、公开范关联的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范交易的性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程承诺序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；三、本次交易完成后本单位将继续严格按照有关法律法规、规范性文承诺方事项承诺的主要内容件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及本单位的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；四、本单位保证按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。本单位保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害非关联股东的利益，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；五、本单位愿意承担由于违反上述承诺给上市公司及其下属子公司造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出，本单位将承担相应的赔偿责任。一、本单位承诺，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、机构、人员、财务等方面与本单位及本单位控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。二、本单位承诺，本次交易完成后，本单位及本单位控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性，并保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务等方面的独立性。（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）本单位除通过行使股东权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证本单位及本单位控制的其他企业不从事与上市公司主营业务构成竞争的业务；（4）保证本单位及关联企业减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允关于保价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交持上市易程序及信息披露义务。公司独立性的（1）保证上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控制承诺之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本单位当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；（3）本单位将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保；（4）除通过依法行使股东权利之外，本单位保证不超越股东大会及/ 或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证本单位及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及承诺方事项承诺的主要内容其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本单位控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保证该等体系和本单位及本单位控制的其他企业之间完全独立；（3）保证董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本单位不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。（1）保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本单位或本单位控制的其他企业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本单位不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度；（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本单位控制的其他企业处兼职和领取报酬。一、华联集团和华联商厦在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次重组完成后至本次重组完成后 36 个月内将不以任何方式进行转让；海南文促会承诺促使华联集团和华联商厦履行上述承诺。以上所述的转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转关于股让，也不委托他人管理华联集团和华联商厦持有的上市公司股份。份锁定二、承诺人将依法办理上述上市公司股份的锁定手续，且在上述锁定的承诺期届满后转让上述上市公司股份时将严格按照中国证券监督管理委员华联集团、华会、上海证券交易所的有关规定办理，并依法履行相关信息披露义务。联股份、海南三、若承诺人所承诺的上述上市公司股份锁定期的规定与证券监管机文促会构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整，以保证相关股份锁定符合相关证券监管机构的要求。对本次交易的原则性本单位原则上同意本次重组，并且承诺自本次重组复牌之日起至实施意见和完毕期间无股份减持计划。股份减持计划一、本单位/本人承诺，本单位/本人为本次交易所提供或披露的信息和出具的说明、承诺及确认等真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、关于所误导性陈述或者重大遗漏，并就提供或披露信息、说明、承诺及确认提供或等的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在参与本创新集团、崔披露的次交易期间，本单位/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会立新、王伟、信息真和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息。耿红玉、杨爱实性、准二、本单位/本人承诺，本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提美确性和供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副完整性本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真的承诺实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本单位/本承诺方事项承诺的主要内容人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。三、本单位/本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在华联综超拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华联综超董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、本单位/本人对所持标的股权享有唯一的、无争议的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况，不会出现任何第三方以任何方式就本单位/本人所持标的股权提出任何权利主张；二、本单位/本人所持有的标的股权未以任何形式向他人进行质押，也关于标不存在被司法冻结、拍卖或第三人主张所有权等权利受限制情形；同的股权时，本单位/本人保证此种状况持续至该股权登记至华联综超名下；无权利三、本单位/本人取得标的股权履行了出资人义务，不存在出资不实和限制的抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，本单位/本人实际持有标的承诺股权，不存在代持行为；四、本单位/本人所持标的股权不存在法律、法规或公司章程中禁止或限制转让标的股权的其他情形；五、本单位/本人目前没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。创新集团承诺：一、本单位承诺，本单位及本单位的董事、监事、高级管理人员/主要管理人员、本单位的控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构不存在泄露上市公司本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形； 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