万邦达：2022年独立董事述职报告（王金生）
经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司控股子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，财务风险基本可控，公司持有其67%的股份，能够较为有效的控制控股子公司日常经营活动风险及决策，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同时，黑龙江京盛华的其他股东陈子清（合计持有黑龙江京盛华33%股权），依照其持有的黑龙江京盛华的股权比例，为本次担保提供反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任。
公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的事项有助于黑龙江京盛华业务发展需要，有利于公司整体发展。
我们一致同意公司为控股子公司黑龙江京盛华申请银行贷款提供担保事项，并提交公司股东大会审议。
（三）2022年6月10日，在第五届董事会第四次会议前，发表了关于第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见，具体意见如下：
1. 公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。公司对本次向特定对象发行股票相关事项进行相应调整和修订，符合相关规定和公司实际情况，方案合理、切实可行，符合全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2．公司与王飘扬先生签署附条件生效的股票认购协议之补充协议，构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，第五届董事第四次会议关于发行方案调整的相关议案均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意将相关议案提交第五届董事会第四次会议审议。
（四）2022年6月10日，在第五届董事会第四次会议上，发表了关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1. 关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次调整向特定对象发行股票方案符合相关法律、法规和政策的规定，调整后的方案合理、切实可行，是结合公司经营发展的实际情况而制定的，有利于促进公司的长远发展和维护全体股东的利益，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
我们一致同意调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案。
2. 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》切实可行，综合考虑了公司现状以及实际情况，募集资金投资项目的实施有利于公司主营业务拓展，该预案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于增强公司持续盈利能力和市场竞争力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益。
因此，我们一致同意该议案的内容。
3. 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司为本次向特定对象发行股票编制的《2022年度向特定对象发行A股股票方案之论证分析报告（修订稿）》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意该议案的内容。
4. 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的使用符合相关法律法规和国家政策的规定以及整体战略发展方向，本次向特定对象发行募集资金到位并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。
因此，我们一致同意该议案的内容。
5. 关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关文件的要求。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意该议案的内容。
6. 关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的独立意见经审阅，公司与王飘扬签订的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，我们认为，该认购协议之补充协议的条款及签订程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，没有发现有损害股东权益尤其是中小股东权益的行为和情况，不会对上市公司独立性构成影响。
因此，我们一致同意该议案的内容。
（五）2022年7月25日，在第五届董事会第五次会议上，发表了关于第五届董事会第
五次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1. 关于为控股子公司惠州伊斯科提供信贷担保的独立意见
公司本次为控股子公司惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊斯科”）2.5亿元的敞口授信提供连带责任担保，担保期限为两年（以具体签订合同时间为准），主要是为了增强其自身的外部融资能力，满足其生产经营需要。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司控股子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债情况较为稳定，财务风险可控，公司持有其61%的股份，能够较为有效的控制其日常经营活动风险及决策，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。同时，惠州伊斯科的其他股东惠州安耐康新材料有限公司和惠州戴泽特新材料有限公司（合计持有惠州伊斯科38.5%股权），依照各自持有的惠州伊斯科的股权比例，为本次担保提供反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任。
公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的事项有助于惠州伊斯科业务发展需要，有利于公司整体发展。
综上所述，我们一致同意公司为控股子公司惠州伊斯科申请敞口授信提供担保。
（六）2022年8月18日，在第五届董事会第七次会议上，发表了关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：
（1）控股股东及其关联方占用资金情况
截止本报告期末，公司认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资金风险，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
（2）对外担保情况
报告期内，公司严格执行《对外担保管理办法》，控制对外担保风险，报告期内，公司对外担保情况如下：
公司于2022年5月27日，公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议通过了《关于为控股子公司惠州伊斯科提供信贷担保的议案》，为保证惠州伊斯科的正常生产经营活动的开展，公司同意为其分别向上海浦东发展银行股份有限公司惠州分行、兴业银行股份有限公司大亚湾支行申请敞口授信1.5亿元、1亿元，合计2.5亿元敞口授信（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责任担保，担保期限均为一年。以具体签订合同时间为准。
惠州伊斯科的其他股东惠州大亚湾安耐康投资有限公司和惠州戴泽特投资有限公司（合计持有惠州伊斯科38.5%股权），依照各自持有的惠州伊斯科的股权比例，为本次担保提供反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任，担保期限至公司不再为惠州伊斯科提供担保为止。
公司于2022年5月27日召开公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，并于2022年6月15日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司黑龙江京盛华提供信贷担保的议案》，为满足黑龙江京盛华业务发展需要，公司同意为其向上海浦东发展银行股份有限公司哈尔滨分行申请的贷款1亿元（具体授信金额以银行最终批复为准）提供连带责任担保，担保期限为五年，以具体签订合同时间为准。
黑龙江京盛华的其他股东陈子清（持有黑龙江京盛华33%股权），依照其持有的黑龙江京盛华的股权比例，将为本次担保提供反担保，对反担保范围内债务的清偿承担无限连带责任，担保期限至公司不再为黑龙江京盛华提供担保为止。
上述对外担保严格按照有关法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（七）2022年9月29日，在第五届董事会第八次会议上，发表了关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1. 关于投资建设碳四碳五制高端新材料项目暨签署战略合作框架协议的独立意见
公司及公司控股子公司广东伊斯科新材料科技发展有限公司拟在揭阳大南海石化工业区投资建设碳四碳五制高端新材料项目事项符合国家产业政策，符合公司发展战略布局和长远发展目标，该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，符合公司长远发展利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司投资建设碳四碳五制高端新材料项目暨签署战略合作框架协议，并将该议案提交股东大会审议。
2. 关于使用闲置自有资金进行委托理财的独立意见
在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，可提高公司及子公司闲置资金的使用效率，合理利用公司闲置自有资金，进一步提高整体收益。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在影响公司日常经营业务的开展和主营业务正常发展的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
因此，一致同意公司及子公司在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。
（八）2022年12月13日，在第五届董事会第十次会议上，发表了关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：
1. 关于为全资子公司提供信贷担保的独立意见
公司本次为全资子公司吉林万邦达环保技术有限公司（以下简称“吉林万邦达”）向吉林银行股份有限公司吉林江北支行申请的20,000万元贷款提供连带责任担保，担保期限为七年（以具体签订合同时间为准），主要是为了满足其生产经营活动的需要。
经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司全资子公司，其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债情况较为稳定，财务风险可控，公司持有其100%的股份，能够较为有效的控制其日常经营活动风险及决策，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益。
公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的事项有助于吉林万邦达生产经营活动需要，有利于公司整体发展。
综上所述，我们一致同意公司为全资子公司吉林万邦达申请贷款提供担保。
2. 关于会计估计变更的独立意见
根据财政部、发展改革委、生态环境部联合印发的《重点危险废物集中处置设施、场所退役费用预提和管理办法》（财资环【2021】92号），危险废物填埋场需要预提退役费用，预提标准根据填埋场容量确定。公司根据文件规定，变更相应会计估计。变更时间自2022年1月1日起。
根据财资环【2021】92号文件的规定，公司填埋场按照填埋场总容量预计弃置费用，一次性计入相关资产原值，并按照填埋场的总容量对退役费用采用工作量法摊销。同时对原有资产计提折旧的方法由年限平均法改为工作量法，残值率由5%调整为0%，和由于预提填埋场退役费用一次性计入原值部分的折旧方法保持一致。
本次公司的会计估计变更是根据财政部颁布的最新要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定，执行变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次公司会计估计变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。
因此，我们一致同意本次公司的会计估计变更。
3. 关于以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款的独立意见
为更好的满足公司经营发展需要，更好地支持公司业务拓展，保障公司的稳定和可持续发展，公司拟以控股子公司惠州伊斯科新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊斯科”）12%的股权质押给中国光大银行股份有限公司深圳分行，向其申请16,560万元的并购贷款，贷款期限7年。同时由公司控股股东王飘扬先生及其配偶无偿为本次并购贷款提供连带责任担保。
经审慎核查，本次以控股子公司股权质押向银行申请并购贷款事项严格履行了必要的审议决策程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次融资事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。综上，我们一致同意本次质押及贷款事项。
4. 关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的独立意见
经审核，我们认为公司本次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于保障公司向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
5. 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的独立意见
经审核，我们认为公司本次延长股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期，符合《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有利于保障公司向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意此项议案并同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。
三、 在公司各委员会中履职情况
本人作为第五届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格履行主要职能，报告期内对公司人事管理等相关制度提出了建设性意见。
本人作为第五届董事会战略委员会委员，严格履行主要职能，报告期内，公司战略委员会勤勉尽责地履行职责，对公司对外投资榆林兰炭项目、碳四碳五制高端新材料项目进行了研究并提出合理建议。
四、 对公司进行现场调查的情况
2022年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
五、 保护投资者权益所做的工作
（一） 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。
（二） 按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。
六、 培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人对上市公司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规加大了关注。本人积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、 其他工作
（一） 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
（二） 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；
（三） 报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
（四） 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。
2023年，本人在任期内将一如既往地忠实履行独立董事职责，积极发挥督促公司规范运作、切实保护中小投资者权益的作用。
特此报告。
独立董事：王金生
二〇二三年四月十八日