中公教育拟185亿借壳亚夏汽车 “职业就业培训第一股”如何兑

　　华夏时报()记者 于玉瑾 北京报道

　　一口气发布40条公告，可见中公教育借壳亚夏汽车（0026707.SZ）上市的决心。

　　5月4日晚间，亚夏汽车发布借壳计划股票交易员线上培训，中公教育拟以185亿元的价格置换亚夏汽车100%股权。 如果借壳计划成功，李永信和卢中方将成为新的实际控制人。 若此次重组完成，中公教育将成为A股市场“职教第一股”。

　　在本次交易中，对赌协议成为焦点。 中公教育与亚夏汽车签署对赌协议。 本次重大资产重组实施后，中公教育2018年至2020年度扣除合并报表范围内的非经常性项目，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，合计38.8亿元。 中公教育2015年至2017年近三年的利润分别为1.61亿元、3.27亿元和5.25亿元，三年合计仅为10.13亿元。 面对较高的对赌协议，中公教育将如何兑现？

　　185亿元借壳亚夏汽车

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　　根据亚夏汽车重大资产置换发行股份购买资产暨关联交易报告书（以下简称征求意见稿），本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产、股权转让三个相互为条件的部分.

　　在重大资产置换方面，上市公司拟将保留资产以外的全部资产和负债作为处置资产，以李永新等11名交易对手持有的中公教育100%股权等值部分进行资产置换。

　　其中，亚夏汽车将保留的资产为18%的股权、7.81%的股份、12块国有土地使用权以及土地上的附属房地产和在建工程。

　　本次亚夏汽车与中公教育的交易中，拟出售资产最终作价13.51亿元，拟出售资产最终作价185亿元。 两者相差171.49亿元。 亚夏汽车将发行46.6亿股股份，向中公教育全体股东认购。

　　股权转让方面，李永新等11名交易对方约定，亚夏实业或其指定的第三方将与上市公司进行资产置换拟取得的资产，作为其受让亚夏汽车8000万股股份的交易对价。离岸合伙企业。 . 此外，李永新以现金10亿元作为转让亚夏汽车72,696,561股股份的对价。

　　本次交易前，上市公司总股本为8.2亿股。 亚夏实业及其一致行动人周霞云、周辉、周莉、第一员工持股计划合计持有上市公司3.59亿股，占总股本的43.71%。 %，亚夏实业为控股股东，周霞云为实际控制人。 本次交易完成后，上市公司总股本增至54.8亿股。 李永新、鲁中方、中公合计合计持有32.98亿股，占本次交易后上市公司总股本的60.18%。 李永新、鲁中方将成为上市公司。 公司控股股东、实际控制人。

　　据了解，卢中方、李永新与中公合伙企业构成一致行动关系。 李永新和卢中芳合计持有中公合伙67.50%的股份，而卢中芳和李永新是母子关系。

　　但是，如果其中任何一个条件无效或因任何原因无法执行，则其他两个条件也将无效或无法执行。

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　　亚夏汽车表示，本次交易完成前，上市公司主营业务为品牌汽车经销、保养、装饰、美容、汽车租赁、汽车金融、车险经纪、二手车经纪经销、驾驶培训等。本次交易完成后，中公教育将成为一家上市公司，转型为非学历职业就业培训服务，通过旗下培训机构为学生提供教育培训服务，主要涵盖公务员招聘、事业单位招聘、教师招聘等。资格和招聘以及其他面对面和在线培训服务。

　　而对于中公教育借壳亚夏汽车，业内则较为看好。 天风证券分析师表示：“中公教育将以185亿元的价格重组上市，A股或将诞生新的教育龙头。”

　　39亿VAM业绩如何实现

　　此次重组虽然乐观，但亚夏汽车与中公教育签署了对赌协议。

　　公告显示，亚夏汽车、李永新等8家业绩补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》承诺，本次重大资产重组实施后，中公教育将非经常性损益从合并范围中扣除2018年至2020年报表，期后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元，合计38.8亿元。

　　不过，记者了解到，中公教育2015年至2017年这三年的利润分别为1.61亿元、3.27亿元和5.25亿元，三年合计仅为10.13亿元。

　　不难发现，这份对赌协议的价值是比较高的。 未来中公教育将如何实现对赌业绩？ 记者翻阅了40条公告，也没有找到明确的答案。 亚夏汽车仅表示，本次交易完成后，中公教育将实现与A股资本市场的对接，进一步推动中公教育的业务发展； 同时，借助A股资本作为市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供动力，实现上市公司股东利益最大化。

　　从中公教育本身来看，成立于2010年2月的中公教育营业收入主要来自公务员招聘培训、事业单位招聘培训、师资资格及招聘培训服务。 2015年至2017年，这三项培训收入合计占中公教育主营业务收入的80%以上，其中，公务员招聘培训收入占总收入的51.28%，超过一半。

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　　公务员市场还是很大的。 据天风证券预测，2018年我国公务员考试市场（国家+地方）预估市场空间约100亿元，增长主要来自于参与率的提升。

　　天风证券也表示，虽然近年来我国公务员人数增速总体放缓，预计明年我国公务员人数仍将在一定范围内波动或略有增加。未来股票交易员线上培训，考虑到国内经济增速放缓和就业形势越来越严峻。 在我国的传统文化下，求职者普遍偏好公职，国家出台了一系列就业政策，鼓励毕业生到基层工作。 求职者仍将极具吸引力。

　　中公教育相关人士在接受《华夏时报》记者采访时表示，由于真题在变，特点也在变，考研和辅导考生的学习方式也在创新，更容易考生掌握和学习。 重新编写公务员考试相关教材。

　　国金证券教育行业首席分析师吴金草也对记者表示，此次中公教育的下注金额不低，但这是压力也是动力，是一把双刃剑。

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