【中金交大两派股东内斗升级 35岁昂立教育扭亏为盈曙光乍现又蒙阴影】

　　源自上海交通大学，精耕教育培训35载的昂立教育，昨日却因一则公告，将其背后股东派系内斗掀出水面。

　　资料显示，“昂立教育”始于1984年，源自上海交通大学，经三十余年精耕，成就了教育培训行业中驰名的“昂立教育”品牌。教育产品涵盖幼儿园、小学、中学生等全科目课外辅导，更有素质类产品(琴棋书画、科技创新、体育、游学等)全面助力K12学生群体卓著成长。2014年，昂立教育通过资产重组，整体注入上市公司。

　　1月7日晚，昂立教育连发11道公告。

　　其中，两则公告引人注目。

　　一则是，昂立教育与交大企管中心协商一致，双方拟终止于2017年7月25日签署的《资产委托管理框架协议》，解除受托管理交大企管中心所属上海闵行区世纪昂立幼儿园、徐汇区民办世纪昂立幼稚园、上海世纪昂立幼儿园、浦东新区民办世纪昂立幼儿园等四所幼儿园资产。双方约定于2020年1月10日前完成四所幼儿园的移交工作，交大企管中心同意按协议签订时的现状接收并促使四所幼儿园在2020年3月31日前与昂立教育结清尚未缴付的服务费。

　　资料显示，截至2019年12月31日，交大企管中心持有公司股份21,352,730股，占公司总股数7.45%。交大企管中心及其一致行动人上海交大产业投资管理(集团)有限公司合计持有公司股份56,120,963股，占公司总股数19.59%。

　　昂立教育2018年度受托管理交大企管中心持有的幼教资产收取的管理服务费为101.97万元，占公司2018年经审计后营业收入的0.0487%。

　　另一则是，昂立教育第十届董事会第十四次会议审议《公司关于聘任公司总裁的议案》、《公司关于聘任公司联席总裁的议案》、《公司关于聘任公司副总裁的议案》。本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人。董事刘玉文因工作安排未出席会议，委托董事周思未代为行使表决权。三项议案表决结果均为8票同意，3票反对，0票弃权。

　　在反对票中，董事刘玉文、周思未反对上述三项子议案的理由为：1、《公司关于聘任公司总裁的议案》：周传有作为公司第一大股东的实际控制人同时也是公司董事长，如兼任总裁，将更大程度对公司的运行施加影响力，不符合相关无实际控制人的约定。另外，本议案的表决也不符合《公司章程》第119条关于有关联关系的董事应回避表决的要求；2、《公司关于聘任公司联席总裁的议案》：《公司章程》第124条并无联席总裁这一职务，且该议案不符合提前三日通知的要求；3、《公司关于聘任公司副总裁的议案》：副总裁应经总裁提名推荐，而本议案通知时仅通过董事长提名。

　　独立董事喻军反对上述三项子议案的理由为：1、本次董事会会议的该三项议案，公司未向董事提供充分的资料(其中第二项子议案未按章程规定于会议召开3日以前通知)，有碍董事公平地参与多数意见的形成和获知作出意思表示所需的必要信息，基于独立董事勤勉尽责及审慎的履职原则，本人已向董事会提出延期审议该三项议案的书面意见；2、会议表决程序中关联关系董事未按章程规定予以回避，议案中对联席总裁职务的新设及对副总裁的提名违反章程规定。故，对该三项议案的表决，本人持反对意见。

　　资料显示，本次议案中拟聘任兼任公司总裁的周传有，现任中金投资(集团)有限公司董事长、上海交大昂立股份有限公司副董事长、新疆新鑫矿业股份有限公司(03833.HK)副董事长、上海现代服务业联合会副会长，公司董事长。

　　本次议案中拟聘任担任公司联席总裁的林涛，1993年参与昂立教育创立，历任上海交大昂立外语培训中心主任,上海市昂立学院执行院长,上海交大昂立科技有限公司(现已更名为上海昂立教育科技集团有限公司)董事兼副总经理，公司副总经理，常务副总裁、执行总裁、总裁、公司第八届至第九届董事会董事。现任上海昂立教育科技集团有限公司董事长兼总裁，中国民办教育培训教育专业委员会副理事长、上海民办教育协会副会长。

　　本次议案中拟聘任担任公司副总裁的马鹤波，2011年5月进入昂立教育，历智立方事业部拓展运营总监，集团运营总监兼拓展总监，少儿事业部常务副总经理，公司总裁助理兼昂立在线事业群总经理。

　　资料显示，截至2019年11月15日，中金投资(集团)有限公司及其一致行动人合计持有昂立教育无限售条件流通股65,104,419股，占公司总股本的22.72%，为昂立教育实质第一大持股方。

　　交大企管中心及其一致行动人为昂立教育实质第二大持股方，昂立教育董事刘玉文在交大企管中心、交大产业集团任职董事兼总裁；昂立教育董事周思未在交大产业集团任职副总裁。

　　至此，中金系与交大系派系斗争正式明面化！

　　此次内斗也立刻引来了交易所的关注。

　　上交所在《问询函》中，要求昂立教育就董事的异议说明：本次董事会所履行的具体通知、召开、披露程序，相关程序是否符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的要求，本次董事会决议是否有效？在公司章程未规定联席总裁的情况下，总裁、联席总裁的推举选任是否符合公司章程的规定？并且要求公司聘请律师就上述问题发表明确意见，并请公司全体董事就上述事项分别发表意见。

　　上交所注意到，公司前期披露称，公司股东中金集团、交大产业集团、长甲集团三方中任一股东均无法对股东大会的决议产生重要影响，公司各主要股东及其一致行动人之间持股比例差异不大，相互之间均保持独立自主决策权，均无一致行动关系，均不能决定上市公司董事会半数以上成员选任，董事会认为，公司目前无控股股东和无实际控制人。而周传有目前为公司第一大股东中金集团实际控制人且为上市公司董事长。上交所要求昂立教育结合总裁、联席总裁在上市公司经营管理决策中的职责、地位和影响，说明董事长兼任总裁后是否会导致公司实际控制人的变动？同时要求中金集团、交大产业集团、长甲集团分别说明上述经营管理层的变动对公司控制权的影响，公司目前无实际控制人披露是否准确？

　　财报显示，昂立教育2018年净利润为-2.67亿元，而2019年前三季净利润为1.03亿元。

　　昂立教育在经历巨额减值、大股东与高管减持、被银行追债、变卖房产风波后，眼见今年公司可以扭亏为盈，拨开云雾见阳光。

　　不知道，这次派系宫斗会给昂立教育蒙上怎样的阴影？

　　中金系又会把昂立教育带向何方？