GK润租Y1 ： 华润融资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色科技创
时间：2022年12月14日 16:26:46 中财网
原标题:GK润租Y1 : 华润融资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色科技创新可续期公司债券（第一期）（专项用于碳中和）募集说明书
（专项用于碳中和）募集说明书
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本次认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本次的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本次视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险提示及说明”等有关章节。
一、发行人基本财务情况
2022年 10月 24日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2554号文同意注册，华润融资租赁有限公司获准在中国境内面向专业投资者公开发行面值不超过 5亿元的可续期公司债券。本期债券为本次债券批文项下第一期发行。
本期债券发行上市前，公司最近一期末净资产为 41.75亿元（2022年 9月30日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 86.99%，母公司口径资产负债率为 87.11%；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 3.08亿元（2019年度、2020年度和 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润 2.36亿元、2.86亿元和 4.01亿元的平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍。发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
二、评级情况
联合资信评估股份有限公司（简称“联合资信”）对本期债券的主体评级为AAA，债项评级为 AAA，在信用评级报告有效期（信用评级报告出具之日起一年）内，联合资信将持续关注发行人经营管理状况、外部经营环境及本次债项相关信息等情况。在发生发行人出现重大变化、或存在可能对发行人或本次债项信用等级产生较大影响的事项时，联合资信将启动本次不定期跟踪评级程序，发行人应当及时通知联合资信并提供有关资料。联合资信的不定期跟踪评级报告和评级结果将按照相关规定进行披露。
本次评级报告披露的主要风险如下：
外部信用风险攀升，公司资产质量面临下行压力。在宏观经济下行、新冠疫情冲击等外部环境的不利影响下，公司资产不良率略有增长，需持续关注资产质量变化情况。
行业集中的风险。公司租赁业务投放以能源电力行业为主，存在集中度较高的风险，业务受能源行业波动的影响较大。
财务杠杆水平偏高，短期债务占比较高。随着业务的扩张，公司债务增长较快，财务杠杆已处于偏高水平且短期债务占比较高，资本金对业务规模的进一步扩张产生了一定的限制，存在一定补充资本的压力。
三、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊发行事项：
债券期限：本期债券基础期限为 2年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
续期选择权：本期债券以每 2个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回
根据企业会计准则和相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券申报会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
税务处理：根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第 64号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资者承担。
四、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特殊风险事项：
（一）发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（二）利息递延支付的风险
本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
（三）发行人行使赎回选择权的风险
本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
（四）资产负债率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
（五）净资产收益率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本次可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
（六）会计政策变动的风险
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
五、本期债券无担保。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
六、报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-367,136.39万元、-64,408.47万元、-442,129.31万元和-435,203.35万元。发行人报告期内经营活动现金流量净额为负，主要是因为融资租赁行业的特征及共性所造成的。发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入大于由租赁业务形成的租金回笼速度。融资租赁行业作为资本密集型行业，需要投入大量资金进行经营，未来若发行人融资租赁业务规模继续快速增长，发行人经营性活动现金流可能继续保持流出，需要依靠外部融资来满足日常生产经营的资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。
七、报告期内各期末，发行人速动比率分别为 0.72、0.81、0.65和 0.57，流动比率分别为 0.72、0.81、0.65和 0.57，短期偿债能力一般，处于租赁行业的合理水平。尽管报告期内流动比率和速动比率持续改善，但如果未来流动比率出现下降，意味着公司资产流动性减弱、短期变现能力降低，发行人将面临一定程度的短期偿债压力。
八、近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.51倍、0.59倍及 0.79倍。发行人 EBITDA无法完全覆盖报告期内的利息支出，主要系发行人随着融资租赁业务的持续扩张，对外融资增加，导致利息支出增加所致。若未来发行人有息债务持续增加，将会带来较大的利息支出，给发行人产生一定的偿债压力，造成财务风险加大。
九、发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产等作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2022年 9月末，公司受限资产账面价值总额为193,565.96万元，占总资产比例为 5.94%，未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，受限资产规模逐渐扩大，若未来公司的经营情况发生变化，无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
十、报告期内，发行人产生的信用减值损失分别为 12,033.46万元、22,215.34万元、12,857.45万元及 555.68万元，占当期营业利润的比例分别为38.08%、57.57%、23.59%及 0.92%。报告期内，发行人信用减值损失主要系随着发行人业务不断扩张，资产投放规模增加，同时伴随经济下行，关注类资产规模增加导致计提的减值准备增加所致。若未来经济下行压力进一步增加或资产管理难度加大导致资产减值风险进一步增大，可能会对发行人的盈利能力和偿债能力造成一定的影响。
十一、截至 2022年 9月末，发行人一年内到期的有息债务为 1,813,428.55万元，占全部有息债务的比例为 70.35%。如果未来融资环境发生重大不利变化或发行人所投项目回款不及预期，可能会对发行人的经营情况和短期偿债能力产生一定的影响。
十二、根据联合资信评估股份有限公司（简称“联合资信”）本次出具的评级报告以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“上海新世纪”）于2022年7月28日出具的跟踪评级报告，发行人主体评级AAA，评级展望稳定。
上述评级结果高于中诚信国际信用评级有限责任公司（简称“中诚信国际”）于2021年 6月 29日出具的跟踪评级报告中的 AA+主体评级，主要原因为发行人股东背景很强且对公司支持力度较大，发行人基于华润集团在能源、医疗领域具有较强的业务竞争力。
十三、为规范本期债券持有人会议的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护本次持有人的权益，根据《证券法》《公司法》《公司债券发行与交易管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所相关业务规则的规定，结合本次的实际情况，制订《债券持有人会议规则》。投资者通过认购、交易、受让、继承或其他合法方式持有本次的，视为同意并接受《债券持有人会议规则》相关约定，并受之约束。债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》约定程序审议通过的生效决议对本次全体持有人均有同等约束力。
十四、为保护债券持有人的合法权益、明确发行人和债券受托管理人之间的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订《债券受托管理协议》。
发行人聘任广发证券作为本期债券的受托管理人，并同意接受广发证券的监督。
凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受广发证券担任本期债券的受托管理人，同意《债券受托管理协议》中关于发行人、广发证券、债券持有人权利义务的相关约定。
十五、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向专业投资者中的机构投资者发行，普通投资者和专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。本期债券上市/挂牌后将被实施投资者适当性管理，仅专业投资者中的机构投资者参与交易，普通投资者和专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
十六、本期发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次上市交易的申请。本次符合在深圳证券交易所的上市条件，交易方式包括匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交、协商成交。但本次上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本次双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
十七、发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本次符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
目 录
声明................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义.............................................................................................................................. 12
第一节 风险提示及说明 ........................................................................................... 16
一、与本期债券相关的投资风险 .......................................................................... 16
二、发行人的相关风险 .......................................................................................... 18
第二节 发行概况 ....................................................................................................... 31
一、本期发行的基本情况 ...................................................................................... 31
二、认购人承诺 ...................................................................................................... 36
第三节 募集资金运用 ............................................................................................... 38
一、募集资金运用计划 .......................................................................................... 38
二、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 .................................................. 43 三、前次公司债券募集资金使用情况 .................................................................. 44
第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 38
一、发行人概况 ...................................................................................................... 45
二、发行人历史沿革 .............................................................................................. 45
三、发行人控股股东和实际控制人 ...................................................................... 49
四、发行人的股权结构及权益投资情况 .............................................................. 50
五、发行人的治理结构、组织结构及独立性 ...................................................... 54 六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 .............................................. 61 七、发行人主要业务情况 ...................................................................................... 63
八、媒体质疑事项 ................................................................................................ 100
九、发行人内部管理制度 .................................................................................... 100
十、发行人违法违规及受处罚情况 .................................................................... 103
第五节 财务会计信息 ............................................................................................. 104
一、报告期内财务报告审计情况及会计报表编制基础 .................................... 104 二、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ............................................... 104 三、合并报表范围的变化 .................................................................................... 105
四、公司报告期内合并及母公司财务报表 ........................................................ 106 五、发行人主要财务指标 .................................................................................... 113
六、管理层讨论与分析 ........................................................................................ 114
七、公司有息负债情况 ........................................................................................ 144
八、关联方及关联交易 ........................................................................................ 148
九、重大或有事项或承诺事项 ............................................................................ 156
十、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ........................................................ 156 第六节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 157
一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .................................................... 157 二、信用评级报告的主要事项 ............................................................................ 159
三、其他重要事项 ................................................................................................ 161
四、发行人的资信情况 ........................................................................................ 162
第七节 增信机制 ..................................................................................................... 167
第八节 税项 ............................................................................................................. 168
一、增值税 ............................................................................................................ 168
二、所得税 ............................................................................................................ 168
三、印花税 ............................................................................................................ 168
四、税项抵销 ........................................................................................................ 169
第九节 信息披露安排 ............................................................................................. 170
一、公司债券信息披露安排 ................................................................................ 170
二、信息披露事务管理制度 ................................................................................ 172
三、可续期公司债券信息披露特殊安排 ............................................................ 175
第十节 投资者保护机制 ......................................................................................... 177
一、偿债计划 ........................................................................................................ 177
二、偿债保障措施承诺 ........................................................................................ 177
三、偿债应急保障方案 ........................................................................................ 177
四、其他偿债保障措施 ........................................................................................ 178
五、发行人违约情形及违约责任 ........................................................................ 179
六、债券持有人会议 ............................................................................................ 181
七、债券受托管理人 ............................................................................................ 196
第十一节 本期债券发行的有关机构及利害关系 ................................................. 215 一、本期债券发行的有关机构 ............................................................................ 215
二、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 .................................... 216 第十二节 发行人、中介机构及相关人员声明 ..................................................... 218 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 233
一、备查文件内容 ................................................................................................ 233
二、备查文件查阅地点及查询网站 .................................................................... 233
三、备查文件查询网站 ........................................................................................ 234
（专项用于碳中和）募集说明书
（专项用于碳中和）募集说明书
发行人、本公司、公 司、华润租赁指华润融资租赁有限公司本次债券指注册总额不超过5亿元的“华润融资租赁有限公司2022年面向专 业投资者公开发行可续期公司债券”本期债券、本期公司债 券指华润融资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色科 技创新可续期公司债券（第一期）（专项用于碳中和）本次发行指本次债券面向专业机构投资者的公开发行本期发行指本期债券面向专业机构投资者的公开发行募集说明书指发行人为本期债券的发行，根据有关法律法规制作的《华润融 资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色科技创新 可续期公司债券（第一期）（专项用于碳中和）募集说明书》募集说明书摘要指发行人为本期债券的发行，根据有关法律法规制作的《华润融 资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色科技创新 可续期公司债券（第一期）（专项用于碳中和）募集说明书摘 要》主承销商指广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司牵头主承销商、簿记管 理人、债券受托管理 人、广发证券指广发证券股份有限公司联席主承销商、中金公 司指中国国际金融股份有限公司信用评级机构指联合资信评估股份有限公司发行人律师、律师指上海市通力律师事务所大信、审计机构指大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国华润指中国华润有限公司华润集团指华润（集团）有限公司中国、我国指中华人民共和国商务部指中华人民共和国商务部（专项用于碳中和）募集说明书
（专项用于碳中和）募集说明书
中国证监会指中国证券监督管理委员会证券业协会、协会指中国证券业协会银保监会、中国银保监 会指中国银行保险监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记机构、登记机 构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司债券持有人指根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的投 资者《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》（2021年修订）《债券受托管理协议》指《华润融资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券之受托管理协议》《债券持有人会议规 则》指《华润融资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行可续 期公司债券之债券持有人会议规则》《公司章程》指发行人全体股东于2022年3月21日签署的《华润融资租赁有限公 司章程》以及发行人于2022年6月27日签署的《华润融资租赁有 限公司章程修正案》的合称《评级报告》指《华润融资租赁有限公司2022年面向专业投资者公开发行绿色 科技创新可续期公司债券（第一期）（专项用于碳中和）信用 评级报告》《2020年审计报告》指大信于2021年4月26日出具的大信审字[2021]第1-10272号《审计 报告》《2021年审计报告》指大信于2022年4月27日出具的大信审字[2022]第1-01069号《审计 报告》最近一期财务报表指发行人于2022年10月17日编制的、发行人第三季度《企业会计 报表》（含合并及发行人单体）董事会指华润融资租赁有限公司董事会董事指华润融资租赁有限公司董事监事指华润融资租赁有限公司监事股东指华润融资租赁有限公司股东（专项用于碳中和）募集说明书
（专项用于碳中和）募集说明书
股东会指华润融资租赁有限公司股东会最近三年指2019年度、2020年度和2021年度最近三年及一期/报告 期指2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-9月最近三年末指2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日最近三年及一期末/报 告期各期末指2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日及2022年9 月30日最近一年指2021年度最近一年末指2021年12月31日最近一期指2022年1-9月最近一期末/报告期末指2022年9月30日工作日指中华人民共和国商业银行的对公营业日交易日指深圳证券交易所的营业日法定节假日或休息日指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休 息日）元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元二、专业名词释义
出租人指将租赁物交付承租人使用、收益的人。原则上为租赁物的所有 人，对租赁物享有拥有权和租赁权承租人指在租赁合同中，享有租赁财产使用权，并按照约定向对方支付 租金的当事人租赁物指租赁物是租赁合同的标的物直接租赁指出租人用自有资金在资金市场筹措资金购进设备，直接出租给 承租人的租赁业务模式售后回租指将自有或外购资产出售，然后向买方租回使用的租赁业务模式内资融资租赁指由中国境内企业或自然人依法设立以经营融资业务为主的工商 企业外资融资租赁指由中国境外企业或自然人依法设立以经营融资租赁业务为主的 工商企业融资租赁指由出租人根据承租人的请求，按双方的事先合同约定，向承租 人指定的出售人购买承租人指定的固定资产，在出租人拥有该（专项用于碳中和）募集说明书
（专项用于碳中和）募集说明书
固定资产所有权的前提下，以承租人支付所有租金为条件，将 一个时期的该固定资产的占有、使用和收益权让渡给承租人。本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上的差异是由四舍五入造成的。
（专项用于碳中和）募集说明书
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策、货币政策、资金供求关系以及国际经济环境变化等多种因素的影响，市场利率存在一定的波动性。债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券为固定利率，在债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在深圳证券交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在深圳证券交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
发行人目前经营状况、财务状况和资产质量较好，但是在本期债券的存续期内发行人的经营状况可能会受到不可控制的市场环境和政策环境的影响。在本期债券存续期内，如果发行人的经营状况和财务状况发生重大变化，或者受市场环境等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
（四）本期债券安排所特有的风险
（专项用于碳中和）募集说明书
1、发行人行使续期选择权的风险
本次可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
2、利息递延支付的风险
本次可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息，由此可能给投资人带来一定的投资风险。
3、发行人行使赎回选择权的风险
本次可续期公司债条款约定，因政策变动及其他因素导致本期债券无法分类为权益工具，发行人有权提前赎回本期债券。如果发行人决定行使赎回选择权，则可能给投资人带来一定的赎回投资风险。
4、资产负债率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，可以有效降低发行人资产负债率，对财务报表具有一定的调整功能。本次可续期公司债券发行后，发行人资产负债率将有所下降。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人资产负债率上升，本次可续期公司债券的发行及后续不行使可续期选择权会加大发行人资产负债率波动的风险。
5、净资产收益率波动的风险
本次可续期公司债券发行后计入所有者权益，会导致净资产收益率一定程度的下滑。如果发行人在可行使可续期选择权时不行权，则会导致发行人净资产收益率上升。因此，本次可续期公司债券会加大发行人净资产收益率波动的风险。
6、会计政策变动的风险
根据《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会[2019]2号），发行人将本期债券分类为权益工具。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险。
（五）资信风险
（专项用于碳中和）募集说明书
发行人目前资信状况良好，报告期内不存在银行贷款延期偿付的状况，在与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为，严格执行经济合同，履行相关的合同义务。但是，鉴于宏观经济的周期性波动，在本期债券存续期内，如果市场环境发生重大不利变化，发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户订立的业务合同，从而导致资信状况变差，进而影响本期债券本息的偿付。
（六）评级风险
经联合资信综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA，评级展望为“稳定”。资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。
虽然公司目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司主体信用等级和/或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人利益造成不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、整体债务规模较大且短期偿债压力较大的风险
发行人近年来由于业务经营的不断扩张，资产规模和负债规模也随之上升。
报告期各期末，发行人资产负债率分别为84.94%、84.22%、85.90%和86.99%。
其中，流动负债占总负债比重分别为59.59%、57.01%、68.32%和72.33%。由于行业性质，近年来发行人资产负债比率维持在相对高位，公司目前处于业务扩张期，资金需求量较大，有息债务规模总体增长较快，流动负债比例相对较高，发行人短期面临一定的偿债压力。
2、有息债务持续增长的风险
报告期各期末，发行人有息债务金额分别为 1,496,034.94万元、
1,595,077.80万元、2,088,370.08万元和 2,577,582.02万元，有息债务占负债总额的比例分别为 87.34%、89.97%、92.06%和 92.36%。截至 2022年 9月末，发行人一年内到期的有息债务为 1,813,428.55万元，占全部有息债务的比例为（专项用于碳中和）募集说明书
务一定程度上会影响公司财务费用和现金支出，影响其资金流动性和盈利能力，造成财务风险加大。
3、应收款项占比较高且可能无法按期收回的风险
报告期各期末，发行人的长期应收款分别为 1,249,411.80万元、
1,250,788.94万元、1,591,997.85万元和 2,032,972.44万元，一年内到期的非流动资产分别为 273,973.10万元、357,819.68万元、505,481.71万元和 689,546.14万元，两者合计占总资产比重分别为75.55%、76.42%、79.43%和84.86%，占资产总额比重较高。发行人的长期应收款多为一年期以上的应收融资租赁款，归因于发行人的租赁业务期限一般为3-8年期。受宏观经济形势、行业政策以及技术更新的影响，如承租人不能按期支付租赁款，发行人存在应收款项无法按期收回的可能性。
4、主营业务盈利能力波动的风险
报告期内，发行人的利润总额分别为 31,419.03万元、38,614.88万元、54,503.41万元和 60,238.05万元，净利润分别为 23,613.67万元、28,609.43万元、40,110.15万元和 45,167.75万元，发行人毛利率分别为 44.20%、51.57%、51.23%和 51.03%。发行人近几年来盈利能力保持稳定增长，主营业务收入主要来源于融资租赁业务板块，上述板块盈利能力与市场整体利率水平以及流动性状况紧密相关。未来随着行业竞争日趋激烈，以及央行货币政策出现变化，可能导致发行人主营业务盈利能力出现一定的波动风险。
5、资产质量下降及下迁的风险
最近三年及一期，发行人关注类资产总额分别为6.12亿元、4.66亿元、4.28亿元和 6.92亿元，关注类资产占比分别为 3.47%、2.35%、1.66%和 2.24%，发行人报告期内存在一定规模的关注类资产余额，须防范关注类资产质量下迁成为不良类资产的风险。
6、受限资产占比较高的风险
发行人为保证融资租赁业务的正常进行，在董事会授权下以其应收租赁款和租赁资产等作为质押品和抵押品向银行提供增信措施，相应的应收租赁款和资产成为受限资产。截至 2022年 9月末，公司受限资产账面价值总额为193,565.96万元，占总资产比例为 5.94%，未来随着公司规模的逐步扩大，公司为保证顺利融资，受限资产规模逐渐扩大，若未来公司的经营情况发生变化，（专项用于碳中和）募集说明书
无法偿还到期负债，相关的受限资产将面临所有权被转移的风险，可能对公司的生产经营造成较大影响。在抵、质押融资期间，相关的受限资产的处置也将受到限制。
7、经营活动产生的现金流量持续为负的风险
报告期内，发行人经营活动产生的现金流净额分别为-367,136.39万元、-64,408.47万元、-442,129.31万元和-435,203.35万元。发行人报告期内经营活动现金流量净额为负，主要是因为融资租赁行业的特征及共性所造成的。发行人处于资产快速增长阶段，购买租赁资产用于租赁业务的资金投入大于由租赁业务形成的租金回笼速度。融资租赁行业作为资本密集型行业，需要投入大量资金进行经营，未来若发行人融资租赁业务规模继续快速增长，发行人经营性活动现金流可能继续保持流出，需要依靠外部融资来满足日常生产经营的资金需求，发行人未来的经营和发展可能因自有现金流不足而受限。
8、资产和负债结构存在一定错配的风险
报告期内各期末，发行人流动负债占总负债的比例分别为 59.59%、57.01%、68.32%和 72.33%；非流动资产占总资产的比例分别为 63.34%、61.03%、61.61%和 64.27%，发行人负债结构以流动负债为主，资产结构以非流动资产为主，资产和负债结构存在一定错配。如果未来信贷环境发生重大不利变化，将可能出现短期现金流短缺，导致项目投资资金受限，阻碍融资租赁业务的发展。
9、资产减值风险
针对应收融资租赁款，最近三年及一期，发行人资产减值准备分别为22,175.94万元、42,457.35万元、54,526.58万元和 55,710.95万元，计提比例分别为1.43%、2.57%、2.53%和2.01%，主要为发行人对历年的租赁项目计提的减值准备。目前的资产减值准备呈上升趋势，主要系公司业务扩张，资产管理难度增加所致，后续需持续关注发行人资产减值计提情况以及其对未来盈利水平的影响。
10、风险资产比率持续上升的风险
根据银保监会 2020年 5月 26日颁布的《融资租赁公司监督管理暂行办法》第二十七条规定，融资租赁企业的风险资产不得超过净资产总额的 8倍。公司业务规模快速扩张。近三年及一期，发行人风险资产对净资产倍数分别为 5.86（专项用于碳中和）募集说明书
倍、5.91倍、6.86倍和 7.43倍，小幅上升。若风险资产比例未来持续上升，将对公司租赁款投放、资产规模继续增加产生限制。
11、流动比率和速动比率较低的风险
报告期内各期末，发行人速动比率分别为 0.72、0.81、0.65和 0.57，流动比率分别为 0.72、0.81、0.65和 0.57，短期偿债能力一般，处于租赁行业的合理水平。如果未来流动比率出现下降，意味着公司资产流动性减弱、短期变现能力降低，发行人将面临一定程度的短期偿债压力。
12、关联交易的风险
发行人依托华润集团强大的股东背景，在融资租赁、商业保理等业务获得大力支持，业务发展良好，但同时产生了较多的关联交易。2021年度，发行人的节能服务、租赁、保理及咨询服务等关联交易累计产生收入约 2.59亿元。目前，发行人开展关联交易遵照华润集团相关规定并制定《华润融资租赁关联交易制度》进行。未来，若发行人的关联方生产经营出现重大调整，或发行人关联交易不能遵照相关规定合法合规、公平合理进行，均可能对公司的生产经营活动造成较大影响。
13、应收保理款占比较大的风险
截至 2022年 9月末，发行人应收保理款账面价值为 249,980.80万元，在流动资产中占比 21.81%，占比较高。商业保理业务是发行人的重要业务板块之一。
如未来卖方企业应收账款不能按照发生数额回收，可能转化为保理商的坏账风险，影响发行人的经营效益。
14、EBITDA利息保障倍数无法覆盖利息支出的风险
最近三年，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.51倍、0.59倍及 0.79倍。
发行人 EBITDA无法完全覆盖报告期内的利息支出，主要系发行人随着融资租赁业务的持续扩张，对外融资增加，导致利息支出增加所致。若未来发行人有息债务持续增加，将会带来较大的利息支出，给发行人产生一定的偿债压力，造成财务风险加大。
15、租赁板块对民营企业租赁款余额占比较高的风险
最近三年及一期末，发行人租赁板块对民营企业租赁款余额分别为
797,092.21万元、927,932.53万元、1,098,693.11万元以及 1,202,365.24万元，占总租赁款余额比例分别为49.32%、54.16%、49.34%及42.34%，占比较高，且发（专项用于碳中和）募集说明书
行人不良及关注类租赁款的债务人主要为民营企业。若未来民营企业租赁款余额占比持续增加，不良及关注类租赁款占比可能会同步增加，可能会给发行人的盈利能力及偿债能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、宏观经济波动风险
发行人从事的融资租赁业务，与国家的经济整体发展情况，国内制造业企业的经营状况、盈利水平，有着密切的相关性，同时也受宏观经济周期波动性影响较大。当经济处于扩张期时，企业开工率上升，对于机械设备或其他金融需求增加，则发行人的融资租赁业务规模上升；当经济处于低潮时期，企业开工率下降，对于机械设备或其他金融需求降低，发行人的融资租赁业务规模则会增速下降。因此宏观经济发展态势对于发行人的业务状况及盈利水平将构成一定的风险。
2、行业市场风险
行业市场风险是指由于国内外宏观经济环境变动所造成的行业波动导致发行人租赁业务出现不良资产的风险。目前受国内外经济形势变化影响，部分行业盈利能力存在一定不确定性，从而可能对发行人租赁业务的开展造成一定风险。发行人主动参照银监会的管理规范，按银监会相关规定计提风险资产呆账准备，本着对租赁业务风险防范的审慎态度，公司对资产风险分类及不良资产的认定和转出采用较为严格的标准，尽可能降低市场风险，保证资产质量。
3、行业竞争风险
融资租赁行业在中国是一个方兴未艾的朝阳行业。截至 2021年 12月底，全国融资租赁企业（不含单一项目公司、分公司、SPV子公司、港澳台当地租赁企业和收购海外的公司，不含已正式退出市场的企业，包括一些地区监管部门列入失联或经营异常名单的企业）总数约为 11,917家。其中：金融租赁 72家，内资租赁 428家，外资租赁约 11,417家。全国融资租赁合同余额约 62,100亿元人民币，其中：金融租赁约 25,090亿元，内资租赁约 20,710亿元，外商租赁约合 16,300亿元。2010年末至今，我国融资租赁公司数量及租赁资产规模虽然快速增长，但我国融资租赁渗透率与发达国家租赁渗透率差距较大，后续市场发展空间极大。但是随着金融开放的推进，新竞争对手的不断加入，将使行业竞（专项用于碳中和）募集说明书
争日趋激烈，公司如无法拓展业务范围、提高融资租赁服务质量，将面临越来越多的竞争风险。
4、业务板块集中的风险
发行人业务范围主要集中在能源环保、医疗健康两大核心板块，近年来拓展了民生公用板块，集中度较高。由于上述行业受整体宏观经济以及行业不同的产品周期影响，可能出现投资减少、产业结构调整、信贷政策变化等不确定性因素，使得发行人出现经营、财务和流动资金问题，但近年来发行人也在不断拓展物流交通等新领域，有望进一步改善行业集中度问题。
5、业务地域集中度较高的风险
截至 2021年末，发行人在广东省、浙江省和江苏省的应收融资租赁款本金余额占比分别为 333,477.58万元、218,213.06万元和 174,702.81万元，为资产余额占比前三高的省份。上述省份应收融资租赁款本金余额合计占比 32.59%，集中度较高，因此公司业务易受该等地区经济发展形势的影响，存在业务地域集中度较高风险。
6、租赁业务客户管理风险
发行人融资租赁业务需要在约定日期向客户收取租金及本金，租赁客户的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若租赁客户出现违约，将给发行人的资产带来损失。发行人公司内部有专门的风险部门对于租赁客户的信用水平进行内部评估及风险控制，以及资产管理部会定期进行贷后管理。未来随着发行人的业务规模不断增长，发行人的租赁客户数量也将大幅上升，租赁客户从事的行业将更加丰富，这将对发行人租赁业务客户管理能力提出了更高要求。若未来发行人租赁业务客户管理能力不能适应业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风险。
7、租赁物损失的风险
发行人的租赁资产在日常使用过程中可能会遇到各类不可抗拒因素或人为因素造成的资产转移、损坏或灭失，尽管发行人通过巡视、标贴铭牌、购买财产保险及行业专业保险品种等手段降低资产风险，但发生上述情况仍有可能影响发行人正常回笼租金，降低发行人的资产质量。
8、标的物处置风险
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发行人的主营业务为融资租赁服务，发行人租赁业务有出现不良资产的风险。出现不良资产后，如果发行人对于不良资产未能及时或者正确处置，可能会对发行人的盈利能力造成不利影响。
9、融资租赁利率调整的风险
应收融资租赁款的租息部分由租赁利率确定，而租赁利率目前是以中国人民银行同期贷款利率为重要参考依据。若租赁期内中国人民银行同期贷款利率调整，则租金根据合同约定将相应调整。当中国人民银行同期贷款利率上升时，每一期应收融资租赁款相应上升，相反则每一期应收融资租赁款将相应减少，基准利率的调整将影响公司的现金流，对公司的盈利造成一定影响。发行人未来可能会将贷款基础利率（LPR）作为租赁利率的定价基础。
10、融资成本风险
发行人的融资成本风险主要受到央行公开市场操作、降准降息行为等货币政策的影响。融资租赁行业是连接金融产业与实体产业的中间产业，是资本与实体经济的桥梁。鉴于行业特性，融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展，但是同时也面临着其他金融业态的竞争。当国家实行紧缩性货币政策时，融资租赁行业的资金来源将受到影响，融资成本将进一步上涨，但是对于承租人来说资金链紧张使得融资租赁业务需求大幅增长。目前随着利率市场化的推进和资本对外开放的加深，银行贷款利率将更加贴近市场水平，将令市场利率水平出现波动，直接影响发行人的融资成本，从而对发行人的债务负担及盈利水平构成一定的风险。目前发行人正在逐步通过直接融资等方式拓宽融资渠道；通过融资长短期期限、固定利率和浮动利率的搭配来降低市场价格波动带来的影响；通过发行人负债端和资产端的同向波动来防范货币政策紧缩的风险。
11、汇率波动风险
发行人依赖于承租人对标的物的选择购买租赁资产，部分设备需从国外进口，以外汇形式支付，发行人需从银行贷入外币资金。租赁期间，发行人以人民币计价向承租人收取租金，并在外汇贷款到期时以人民币购汇还款，汇率的波动可能会导致发行人还款成本增加，并对其当期的盈利造成影响。
（专项用于碳中和）募集说明书
12、承租人无法按计划履约及租金无法回收的风险
发行人的主营业务收入主要来源于承租人偿付的融资租赁款租息。根据审计报告披露的行业情况来看，公司在能源环保、医疗健康、民生公用等行业占比较大，若承租人提前退租、现金流不足或者破产，将导致公司无法按计划收回租金，对公司的正常运营及投资构成一定不确定性，进而影响公司盈利。
13、下游行业不景气风险
发行人的承租人所处行业一般为制造型和生产型企业，在宏观经济不景气的大环境下，有可能导致该类企业生产不足，并可能造成企业现金流紧张，出现无法按计划偿还租金的情况，最终影响发行人的盈利能力和偿债能力。
14、人才流失风险
发行人员工素质较高，截至 2022年 9月末，发行人员工中本科及以上学历的占比 98%以上。由于承租人涉及的行业板块较多，近年来发行人引进了多支专业化团队，打造了一支高素质的人才队伍。主要高管均为多年从事融资租赁行业，经验丰富，专业化程度高的资深人士。未来，随着业务规模的不断扩大，对于人才的需求将越来越大，另一方面随着行业竞争日趋激烈，对人才的争夺也将趋于白热化，发行人未来可能面临人才流失的风险。
15、融资租赁设备价格波动风险
发行人进入新的行业之前，一般对于行业本身的风险、租赁物件是否适合以及相关的供应商资源进行论证，对于一些不熟悉的设备，原则上持谨慎态度，不会轻易导入。然而对于某些价值较高的设备，未来可能由于宏观经济的波动，或是科学技术的进步，导致设备价格出现大幅波动，从而给发行人的资产质量和盈利水平构成一定的风险。
16、突发事件引发的经营风险
突发事件，包括但不限于对公司经营政策具有重大影响的个人丧失民事行为能力、严重疾病、突然死亡或失踪、涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序以及其他严重影响或可能严重影响本期债券本息偿付的、需要立即处理的重大事件。突发事件具有偶发性和严重性，可能造成公司社会形象受到影响，人员生命及财产安全受到危害，公司治理机制不能顺利运行等，从而对公司的正常生产经营和决策带来不利影响。
17、保理业务回款风险
（专项用于碳中和）募集说明书
保理业务风险主要基于卖方信用风险和应收账款的质量。一方面，卖方信用风险是指卖方信用状况的优劣，经营实力的强弱都会对保理业务产生影响；另一方面，应收账款质量风险是基于贸易背景真实性和合法存在问题，或因应收账款被设定限制条件或商务合同中存在争议、瑕疵等因素，导致应收账款债权有缺陷，影响足额回收保理款项。
18、流动性风险
租赁项目租金回收期与该项目银行借款偿还期在时间和金额方面不匹配可能引发发行人遭受损失产生流动性风险。融资租赁公司资金来源主要依靠银行借款。在传统头寸管理的基础上，面临期限错配可能引发的流动性风险。发行人一方面积极拓展直接债务融资的渠道，避免过度依赖间接融资可能引发的系统性风险。另一方面加强资产负债的期限管理，将租赁项目期限及租金回收节奏与银行借款的期限及还款方式进行良好匹配，并通过定期监控流动性指标，完善资金计划业务流程，提前安排资金需求等方式降低时间和金额错配带来的流动性风险，确保公司业务的平稳开展。
19、物权纠纷风险
融资租赁期间，租赁物所有权虽然归发行人所有，但是使用权归承租人所有，若承租人故意损害、转移租赁设备或进行重复抵押便会引发物权风险。在国内，已建立的司法体系中，对租赁公司的物权虽作出了明确规定和保护，但是针对融资租赁行业还存在《中华人民共和国民法典》与相关法律法规配套、衔接的问题，法律上尚未完善。此外物权裁决执行周期较长，而且技术设备一般更新较快，所以一旦产生物权纠纷将给发行人带来经营风险。
（三）管理风险
1、操作风险
操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成直接或间接损失的风险。发行人对各项管理操作制定了控制及风险管理措施，但仍可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行人不严格执行现有制度等因素，导致其失去或减小效力，形成人为的操作风险。发行人将通过不断修订相关公司制度和业务流程、改进和完善业务管理信息系统、加强员工培训和员工行为动态监测以及强化事后监督等途径，防控操作风险的发生。
（专项用于碳中和）募集说明书
2、人才管理风险
随着发行人业务规模的不断扩大，企业的管理模式和经营理念也需要根据环境变化而不断调整，因而对发行人的管理能力及人才储备提出了更高要求。
发行人如不能进一步有效改善和优化管理结构，保持引进专业人才，可能对未来的经营造成一定风险。
3、关联交易风险
发行人的审计报告显示发行人与关联企业存在关联交易行为，如果关联交易不能按照公允的原则制定价格、并严格遵照执行，将会对公司的正常生产经营活动造成较大影响，从而损害公司和投资者的利益。发行人及发行人所归属的集团公司已经制定关联交易制度，规范发行人及其子公司的关联交易行为，保障关联交易的决策程序合法合规，关联交易公平合理，避免发生损害公司利益的情况，防范关联交易风险。
4、融资租赁业务交易对手管理风险
发行人融资租赁业务需要向交易对手借出资金，并在约定的日期收取租金及本金。交易对手的信用资质、盈利水平、资产状况对于发行人自身的经营状况及资产安全有着重要影响。若交易对手出现违约，将给发行人的资产带来损失。发行人公司内部有专门的风险部门对于交易对手的信用水平进行内部评估及风险控制。未来随着发行人的业务规模不断增长，发行人的交易对手数量也将大幅上升，交易对手从事的行业将更加丰富，这将对发行人的交易对手管理能力提出了更高要求。未来发行人租赁业务交易对手管理能力若跟不上业务规模的快速增长，可能对其未来业务发展构成一定的风险。
5、法律风险
法律风险主要指由于法律、法规因素导致的、或者由于缺乏法律、法规支持而给发行人带来损失的可能性。由于融资租赁业务的普遍性和成熟性尚需提高，法律法规仍有待完善和明确，因此法律风险在一定期限内仍是发行人面临的主要风险之一。发行人高度重视业务开展的法律合规性，为防范法律风险，公司指定合规部门负责法律合规风险排查和识别，通过研究学习相关法律法规，为租赁业务开展提供法律支持，负责租赁项目的风险审查，充分揭示其中可能存在的法律风险点并提出解决措施，处置和化解不良资产，并不断进行修改完善公司的业务合同文本，从而切实保障公司利益，最大程度降低法律风险。
（专项用于碳中和）募集说明书
6、公司监事缺位的风险
根据发行人《公司章程》规定，发行人设 3名监事。发行人现实有监事 1名，空缺 2名监事。发行人尚未设立监事会的原因系组织架构尚未调整完毕，尚未确认监事会成员名单，但现有监事已实际履行监事会职责，发行人治理尚待完善。
（四）政策风险
政策风险主要指国家针对融资租赁交易和融资租赁机构所实施的政策向不利于发行人的方向变动的风险，具体包括行业监管政策、会计政策、税收征管等一系列政策。发行人按监管部门要求，在股东、董事会授权范围开展经营，保持与监管部门的经常性沟通。2010年《国家税务总局关于融资性售后回租业务中方出售资产行为有关税收问题的公告》使得一直困扰租赁业务发展的税收问题获得突破；《中国人民银行征信中心融资租赁登记规则》便利了公司公示租赁物权利、较好地维护了财产安全，金融租赁业务的发展政策环境正在逐步完善。
1、行业政策风险
商务部办公厅于 2018年 5月 8日发布《关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》，自 4月 20日起，将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给银保监会履行。
发行人是商务部批准成立的融资租赁企业之一，鉴于融资租赁公司统一纳入银保监会监管，随着统一监管政策的逐步落地，发行人现有业务经营模式及未来发展可能面临一定不确定性。
2、货币政策风险
融资租赁为资本密集型行业，容易受到货币政策的影响，面临货币政策风险。当国家实行扩张性货币政策时，宽松的金融环境将使融资租赁行业更容易获得充足的低成本的资金，行业资金充裕，有利于行业的发展，但同时面临其他金融业态的竞争；当国家实行紧缩性货币政策时，尽管承租人对融资租赁业务需求大幅增长，但融资租赁行业的资金来源也同步受到影响，融资成本进一步上升。
3、光伏发电行业政策变动风险
（专项用于碳中和）募集说明书
能源环保板块是发行人融资租赁业务重要板块之一，截至 2022年 9月末，能源环保类资产余额 1,687,471.73万元，在公司融资租赁资产余额中占比59.42%，且光伏发电业务资产余额占比较高。如果国家对光伏发电行业相关政策作出调整，将可能影响承租人的盈利能力和现金流水平，进而对发行人的业务运营产生负面影响。
4、税收政策变动风险
2016年 3月 18日国务院常务会议审议通过了全面“营改增”试点方案，3月23日财政部和国家税务总局正式出台了《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号文)。2016年5月1日全面“营改增”试点政策的实施，36号文正确解读了融资租赁直租与售后回租两种方式，将售后回租归类为贷款服务（税率为 6%），而融资租赁直租归类为有形动产融资租赁服务（税率 16%）或不动产融资租赁服务（税率 10%）。贷款服务产生的增值税不得抵扣，而融资租赁直租产生的融资费用增值税可以抵扣，从税收政策上刺激企业采用融资租赁直租的方式进行设备（或不动产）更新，使得租赁企业找到回归租赁本质的契机。整体来说，税收政策改革对租赁行业产生正面利好影响，但是税收政策变化仍具有引发风险的不确定性。
5、会计政策调整风险
2018年 12月 7日，财政部修订发布了《企业会计准则第 21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），同时指出在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019年 1月 1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自 2021年 1月 1日起施行。新准则的变动主要集中在完善了租赁的定义，增加了租赁识别、分拆、合并等；取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债等方面。新租赁准则在承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理虽然基本延续现有规定，但由于新租赁准则更新了对租赁定义、转租、合同合并和分拆等问题的指引，出租人仍可能受到影响，尤其是承租人会计处理的变化可能会影响承租人重新架构租赁安排，并进而影响出租人的业务模式。
6、融资租赁行业监管政策调整的风险
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2020年 5月 26日，中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）发布关于《融资租赁公司监督管理暂行办法》（以下简称“《办法》”）。
《办法》进一步完善了经营规则，加强了指标约束，针对行业现存的“空壳”“失联”企业较多等问题，提出了清理规范要求，同时明确了监管机构的职责分工和日常监管要求。
截至本募集说明书签署日，发行人符合相关政策要求，未出现违反《办法》的相关情形，若未来融资租赁行业出台更多监管政策和行业规范制度，相关制度的发布仍具有引发风险的不确定性。
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第二节 发行概况
一、本期发行的基本情况
（一）本期发行的内部批准情况及注册情况
2022年 4月 27日，发行人董事会审议并通过了《华润融资租赁有限公司关于公开发行可续期公司债券的董事会决议》，2022年 6月 27日，发行人股东会审议并通过了《华润融资租赁有限公司关于公开发行可续期公司债券的股东会决议》，同意公司在中国境内以一期或分期形式，公开发行面值总额不超过人民币 5亿元（含 5亿元）的可续期公司债券，并授权董事会及经营管理层在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行工作的相关事宜。
发行人于 2022年 10月 24日获得中国证券监督管理委员会（证监许可〔2022〕2554号）注册，同意面向专业投资者发行面值不超过 5亿元的可续期公司债券的注册。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（二）本期债券的主要条款
发行主体：华润融资租赁有限公司。
债券名称：华润融资租赁有限公司 2022年面向专业投资者公开发行绿色科技创新可续期公司债券（第一期）（专项用于碳中和）。
发行规模：本期债券发行规模不超过 5亿元（含 5亿元）。
债券期限：本期债券基础期限为 2年，在约定的基础期限末及每个续期的周期末，发行人有权行使续期选择权，于发行人行使续期选择权时延长 1个周期，在发行人不行使续期选择权全额兑付时到期。
债券票面金额：100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
增信措施：本期债券无担保。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
续期选择权：本期债券以每 2个计息年度为 1个重新定价周期，在每个重新定价周期末，发行人有权选择将本期债券期限延长1个周期（即延长2年），（专项用于碳中和）募集说明书
或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。发行人续期选择权的行使不受次数的限制。发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前 30个交易日，在相关媒体上刊登续期选择权行使公告。
发行人递延支付利息权：本期债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支付利息的，发行人应在付息日前 10个交易日披露递延支付利息公告。每笔递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息，在下个利息支付日，若发行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的累计计息金额将加入已经递延的所有利息及其孳息中继续计算利息。
强制付息事件：付息日前 12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（按规定上缴国有资本收益除外）；（2）减少注册资本。
债券存续期内如发生强制付息事件/利息递延下的限制事项，发行人将于 2个交易日内披露相关信息，说明其影响及相关安排，同时就该事项已触发强制付息情形作特别提示。
发行人赎回选择权：除下列情形外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。发行人如果进行赎回，将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
情形 1：发行人因税务政策变更进行赎回
发行人由于法律法规的改变或修正，相关法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行人有权对本期债券进行赎回。
（专项用于碳中和）募集说明书
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明上述发行人不可避免的税款缴纳或补缴条例；
（2）由会计师事务所或法律顾问提供的关于发行人因法律法规的改变而缴纳或补缴税款的独立意见书，并说明变更开始的日期。
发行人有权在法律法规，相关法律法规司法解释变更后的首个付息日行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日（即法律法规、相关法律法规司法解释变更后的首个付息日）前 20个交易日公告（法律法规、相关法律法规司法解释变更日距付息日少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
情形 2：发行人因会计准则变更进行赎回
根据企业会计准则和相关规定，发行人将本期债券分类为权益工具。若未来因企业会计准则变更或其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益时，发行人有权对本期债券进行赎回。
发行人若因上述原因进行赎回，则在发布赎回公告时需要同时提供以下文件：
（1）由发行人总经理及财务负责人签字的说明，该说明需阐明发行人符合提前赎回条件；
（2）由会计师事务所出具的对于会计准则改变而影响公司相关会计条例的情况说明，并说明变更开始的日期。
发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果进行赎回，必须在该可以赎回之日前 20个交易日公告（会计政策变更正式实施日距年度末少于 20个交易日的情况除外，但发行人应及时进行公告）。赎回方案一旦公告不可撤销。
发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。
（专项用于碳中和）募集说明书
初始票面利率确定方式：本期债券首次发行票面利率在首个周期内保持不变。首个周期的票面利率将由公司与主承销商根据网下向专业机构投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
票面利率调整机制：如果发行人行使续期选择权，本期债券的后续每个周期的票面利率调整为当期基准利率加上初始利差再加 300个基点。初始利差为首个周期的票面利率减去初始基准利率。
初始基准利率为簿记建档日前 250 个交易日中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）；后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前 250个交易日中国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站）公布的中债国债收益率曲线中，待偿期为首个周期同等期限的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到 0.01%）。
如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。
发行方式：本期债券发行采取网下发行的方式面向专业机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售的发行方式。
发行对象：本期债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立 A股证券账户的专业机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。
配售规则：本期债券将根据簿记建档结果按集中配售原则进行配售（与发行公告一致）。
网下配售原则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，专业机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售，申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售，同时适当考（专项用于碳中和）募集说明书
虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果（与发行公告一致）。
起息日期：本期债券的起息日为 2022年 12月 19日。
兑付及付息的债权登记日：将按照深交所和证券登记机构的相关规定执行。
付息方式：按年付息。
付息日：在发行人不行使递延支付利息权的情况下，本期债券的付息日为债券存续期间每年的 12月 19日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；每次付息款项不另计利息）；在发行人行使递延支付利息权的情况下，付息日以发行人公告的递延支付利息公告为准（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日）。
兑付方式：到期一次还本。
兑付日：在某一个重定价周期末，发行人选择全额兑付本期债券，则该重定价周期最后一个计息年度的付息日即为本期债券的兑付日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。
支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及所持有的本期债券票面总额的本金。
偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债务。
会计处理：发行人根据企业会计准则和相关规定，经对发行条款和相关信息全面分析判断，在会计初始确认时将本期债券分类为权益工具。本期债券申报会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计处理情况出具专项意见。
信用评级机构及信用评级结果：经联合资信评估股份有限公司综合评定，公司的主体信用等级为 AAA，本期公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
募集资金用途：本期债券发行规模不超过 5亿元，扣除发行费用后，拟 100%用于支持科技创新企业发展，拟支持项目为符合国家科技创新相关发展规划和政策文件要求的生物质发电等融资租赁项目，包括置换前期项目投放所使用的（专项用于碳中和）募集说明书
自有资金和偿还前期项目投放形成的有息负债；该用途同时符合中国人民银行、国家发改委、证监会印发的《绿色债券支持项目目录（2021年版）》及国家发改委印发的《绿色产业指导目录（2019年版）》，聚焦于碳减排领域，具有碳减排效益。
募集资金专项账户：本公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》《债券受托管理协议》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定，指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转。
牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：广发证券股份有限公司。
联席主承销商：中国国际金融股份有限公司。
质押式回购安排：本公司主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA，本期债券符合进行通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按证券登记机构的相关规定执行。
税务处理：根据 2019年 1月 1日起执行的《关于永续债企业所得税政策问题的公告》（2019年第 64号），投资者投资本期债券的利息收入适用企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得税规定；同时发行方支付的永续债利息支出不得在企业所得税税前扣除。除企业所得税外，根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的其他税款由投资者承担。
（三）本期债券发行及上市安排
1、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2022年 12月 14日。
发行首日：2022年 12月 16日。
预计发行期限：2022年 12月 16日至 2022年 12月 19日，共 2个交易日。
网下发行期限：2022年 12月 16日至 2022年 12月 19日，共 2个交易日。
2、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，（专项用于碳中和）募集说明书
（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人