行动教育拟A股IPO，保荐机构曾入股公司遭问询
原标题：行动教育拟A股IPO，保荐机构曾入股公司遭问询 来源：资本邦
3月16日，资本邦讯，上海行动教育科技股份有限公司(以下简称“行动教育”或“发行人”)拟A股IPO，证监会对其反馈意见如下：
一、规范性问题
1、李践、赵颖系夫妻关系，二人合计持有、控制发行人半数以上股份，被认定为公司实际控制人。李践父亲李维腾持有发行人2.41%股份，且担任发行人董事。李仙曾为李践代持股份，李仙持有发行人股份且担任发行人董事。发行人说明：(1)没有将李维腾认定为共同实际控制人的原因。(2)李仙与实际控制人是否存在亲属关系。保荐机构及发行人律师明确发表核查意见。
2、2011年5月20日，发行人前身行动有限股东会决议增加注册资本。本次增资由赵颖等人认购，增资价格为1元/每出资额。在本次增资过程中，李践、刘卫、侯志奎和常国政除直接以个人名义对行动有限进行出资外，还委托其他股东进行了出资及持股，即李践、刘卫、侯志奎和常国政分别委托李仙等14名自然人进行出资并代持股权。发行人:(1)结合李践的职业经历说明实际控制人李践不直接持股而委托代持且数量较大的原因，刘卫、侯志奎和常国政除直接持股外还委托代持的原因，是否存在职务侵占或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在纠纷是否符合国家有关法律法规规定。(2)股权转让及股份代持解除是否真实、合法、有效，是否存在纠纷和潜在纠纷等;(3)发行人是否存在其他未披露的股权代持情形。(4)发行人及实际控制人是否全面履行了所得税代扣代缴义务。保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
3、报告期内，发行人收入分别为2.2亿元、2.6亿元、3.5亿元，2017年增长达40%，且发行人客户分散。发行人说明：(1)2017年发行人收入大幅增长的原因及合理性;是否符合行业增长趋势。(2)结合客户数量众多、新增和减少客户均持续较多等特征，说明发行人客户开发模式和开发成本;按照个人客户和公司客户对新增和减少的客户进行分类列示，并分析说明新增客户是否与公开课增长的人次数相匹配。(3)发行人前10大客户中雨中情防水技术集团有限公司连续3年大额采购的原因及合理性。保荐机构、律师、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
4、招股说明书披露，发行人主业为企业管理培训、管理咨询服务及相关图书音像制品销售，发行人说明：(1)发行人的讲师是否为发行人正式员工;若存在外部讲师，其与公司进行课程开发的版权归属等是否清晰;发行人是否对部分讲师存在依赖。(2)发行人讲师是否持有发行人股票，相关交易价格公允性是否公允。(3)李践作为主要讲师，报告期李践课程收入分别为1.03亿元、1.09亿元和1.38亿元，占营业收入比例分别为39.47%、49.67%和51.12%，收入占比较高，项目组说明公司是否对李践存在依赖。(4)公司商业模式是否具有稳定性。保荐机构、发行人律师、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
5、发行人报告期内存在付款人与客户不一致情况，且不一致金额占比较高，均在55%以上。主要原因是存在较多学员于课程培训现场以个人名义先行付款的情形(主要为个人银行卡POS机付款)，从而造成了最终客户与实际付款人不一致的情形。若公司员工垫付款不计入第三方回款，第三方回款合计分别为601.86万元、1222.11万元、756.31万元，占收入比例分别为2.59%、4.68%、2.18%。发行人：(1)按具体业务类别，说明客户、付款人、培训人等不一致的详细情况;与同行业公司比较说明最终客户、实际付款人、培训人不一致是否是行业通常做法，是否具有必要性和合理性。(2)说明最终客户与实际付款人、培训人不一致金额占收入比例在报告期变动情况及原因。(3)回款不一致时具体的操作程序，是否是可验证可核查，相关内部控制制度的制定及执行情况。(4)回款方是否已在合同中明确约定，是否与发行人及实际控制人、董监高或其他关联方存在关联关系或其他利益安排。(5)报告期未能降低比例的原因，相关内控是否完善有效。(6)员工付款的情形是否与合同约定相符，是否第三方回款金额中扣除。(7)将部分付款人归类为其他高管/核心员工的依据，是否合理、充分。保荐机构和发行人会计师进一步说明：(1)选择单笔金额2万元、5万元、7万元分别作为2017年、2016年、2015年核查样本，核查比例是否足够充分;若不充分，提高核查比例。(2)核查上述问题，并说明核查程序、方法，发表核查意见。
6、发行人共有讲师24人，其中内部讲师14人，外部讲师10人，与公司合作的主要外部师资团队主要包括付小平团队、陈军团队、张晓岚团队、江竹兵团队、艾云龙团队。发行人：(1)说明并披露报告期内公司分别由内部讲师、内部咨询人员和外部讲师、外部咨询团队完成的营业收入情况、比例，说明是否对外部讲师、外部咨询团队存在依赖。(2)报告期内内部讲师、外部讲师在个人收入上有何差异，结合发行人原创始人股东侯志奎、常国政、刘卫等人在发行人发展过程中的作用、退出的原因等情况，说明发行人如何有效保持内部讲师团队的稳定性。(3)说明发行人如何维系、约束与外部讲师、外部咨询团队的业务合作关系，发行人较大比例业务来自外部讲师、外部咨询团队的情况下是否影响发行人业务的稳定性和持续经营能力，进一步分析说明发行人的优势和核心竞争力。(4)说明公司的外部师资团队主要收入来自于发行人的原因及合理性，是否符合行业惯例，说明发行人向外部师资团队采购价格是否公允，相关外部师资团队的盈亏情况、是否符合行业惯例，是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形;外部师资团队其他收入的来源情况，是否违反与发行人的协定。(5)说明2011年5月增资时付小平、江竹兵入股的原因。(6)列示报告期陈军、张晓岚、付小平和江竹兵团队所提供课程衍生收入规模、占发行人营业收入比重。(7)供应商在发行人持股情况，并说明公司与持股供应商之间交易价格公允性，是否存在特殊利益安排。保荐机构、申报会计师核查并发表意见。
7、报告期内，发行人毛利率分别为71.42%、70.5%、72.44%，毛利率水平较高，且明显高于同行业平均水平，发行人说明：(1)发行人管理培训业务毛利率持续增长的原因及合理性;是否与同行业增长变动一致;(2)发行人毛利率明显高于同行业平均水平的原因及合理性;结合具体经营及盈利模式差异，详细说明毛利率高于创业黑马的原因及合理性;(3)发行人控股股东及其关联方是否存在为发行人垫付成本费用的情形;期间费用中业务拓展费增长是否与收入增长匹配。保荐机构、申报会计师说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。
8、发行人公开课《赢利模式》、《倍增路径》和《财务管控》等培训周期为2-4天。2017年度中介机构通过合同和凭证检查核查了发行人1647家客户，占比36.89%。发行人列示以下事项：(1)报告期核心课程《赢利模式》前十大客户情况。(2)2017年一个培训周期科目内容，参与讲师人数，讲师在年度课程中的配置。(3)报告期合同与凭证检查中前十大客户合同所列培训人数、价格、培训内容、合同金额。保荐机构及发行人律师明确发表核查意见。
9、目前，公司的管理培训、管理咨询等产品主要采用直销模式，具体包括一线销售人员的电话销售、关系销售;组织小规模的课程试听销售;与行业协会等机构合作组织主题论坛等方式。同时，由于公司的品牌形象较好，客户满意度较高，因此，也存在着较多的老客户介绍新客户的情形。报告期内发行人销售人员数量分别为489人、459人、444人，逐年下降。发行人：(1)说明发行人报告期内销售人员数量逐年减少的原因及合理性，说明发行人是否具备稳定、持续的业务开拓方式、客户获取渠道。(2)说明发行人对销售人员是否按业务完成情况给予提成、老客户介绍新客户是否给予物质奖励，如有，说明提成比例、奖励情况及相关会计处理是否符合有关规定;发行人的客户获取、业务开拓是否符合《中华人民共和国传销法》的相关规定、是否存在商业贿赂等不正当竞争行为。保荐机构、律师核查并发表意见。
10、招股说明书披露:(1)报告期内，发行人受让了中踞置业持有的上海虹临科技投资有限公司50%股权。但中踞置业在该股权转让过程中，隐瞒虹临公司为中踞置业向潘国平借款提供担保1.45亿元的重大事实。经过与中踞置业、中采矿业、海南四季及潘国平(潘国平先生担任海南四季董事长)的沟通、协商，2015年12月，行动教育与海南四季达成一致协议并签署了附生效条件的《股权转让协议》和《补充协议》，将其持有的虹临科技50%股权按照10,000万元的价格全部转让给海南四季。(2)其他应收款中有应收中踞置业、虹临科技、滨水乐岛往来款。(3)2014年12月，公司与中距置业、中采矿业签订《股权转让协议》，受让其持有的滨水乐岛50%股权，公司因此支付1,000万元股权转让款。(4)2017年度，公司营业外收入主要是收到中踞置业发展有限公司支付的违约金约1,751.31万元。发行人进一步说明：(1)上述各项交易之间的关系、内在联系，是否为一揽子协议。(2)相关款项收回、纠纷解决的真实性，发行人目前是否还存在遗留纠纷或其他安排。(3)以上各项交易的商业合理性。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
11、安信证券为发行人保荐机构，2015年8月曾入股发行人，发行人说明是否违反券商投资相关规定。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
12、发行人报告期内的申报报表与原始报表存在较多调整事项，发行人说明调整原因，会计基础工作是否存在薄弱情形，相关内控是否完善有效，相关更正详细是否已恰当披露。保荐机构、申报会计师发表核查意见。
13、发行人报告期内累计分红超过1.1亿元。说明报告期内发行人主要股东分红的用途，与发行人客户是否存在直接或间接的资金往来，是否存在资金体外循环、虚增业绩的情况。保荐机构核查并发表意见。
14、发行人报告期内存在收入、利润快速增长，客户群体变化较大，主要依赖外部讲师等情形，说明公司经营模式和盈利模式是否稳定，分析对持续经营的不利因素，并作风险提示。保荐机构出具核查意见。
15、发行人说明管理咨询业务按完工百分比法进行收入确认的合理性，相关依据是否充分，模拟测试不按完工百分比确认收入对财务数据的影响。保荐机构、会计师出具核查意见。
16、招股书披露发行人2017年员工专业结构中“销售人员444人占比69.92%，“行政管理人员”101人占比15.91%，“讲师及研发技术人员”47人占比7.40%，说明：(1)招股书披露发行人是研发能力较强的专业培训机构，上述员工结构是与这一定位是否匹配。(2)销售人员的主要工作是什么。(3)招股书披露的“李践、王洋、汤小军、博恩?崔西(Brain
Tracy)、卫哲、凯文?凯利(Kevin Kelly)、罗伯特?卡普兰(Robert
Kaplan)等众多国内外管理培训领域的知名讲师”，是否包括在“讲师及研发技术人员”的47人中。(4)发行人对“众多国内外管理培训领域的知名讲师”是如何管理的。保荐机构发表核查意见。
17、招股书披露募投项目“行动慕课智库的客户管理平台会将广域的互联网用户信息以及原有线下业务的精准客群流量数据完备存储于数据库中，通过有效的大数据分析得出用户画像，以全面的客需分析促进行动教育对客户价值的进一步挖掘”。另外，发行人募集资金还拟投向于企业管理培训基地建设项目。具体说明：(1)如何进行数据库建设，如何用大数据分析得出用户画像。(2)“对客户价值的进一步挖掘”的含义是什么。(3)企业管理培训基地建设项目的必要性，与公司未来业务发展和课程安排等是否匹配。保荐机构发表核查意见。
18、关于信息披披露：(1)招股书披露“国内的产业结构调整进程不断提速。在此背景下，国内智能制造、新材料、第五代移动通信、互联网、人工智能等新兴经济领域发展速度提升，新兴行业内的企业对于管理培训、咨询的需求也日渐增加”。说明“智能制造、新材料、第五代移动通信、互联网、人工智能”新兴行业内的企业对于管理培训、资询的需求与其他行业有什么不同，发行人具备哪些能力为这些新兴行业企业提供培训和管理咨询。(2)招股书披露发行人“已经累计为数万家企业提供过管理培训服务，其中以中小民营企业为主，但也包括像合力泰(002217)、同兴达(002845)、安图生物(603658)、大北农(002385)、顾家家居(603816)、味千控股(HK00538)、名创优品、珂兰钻石、维也纳酒店等国内知名企业或上市公司”，说明为“国内知名企业或上市公司”提供的具体服务是什么。保荐机构发表核查意见。
19、招股说明书披露发行人前身为行动有限，成立于2006年3月27日，但招股说明书披露发行人2002年即有作品著作权的原因。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
20、发行人报告期内管理费用率逐年降低、且与行业趋势不一致，发行人说明原因及合理性。保荐机构、申报会计师发表核查意见。
21、发行人报告期内多次发生较大金额的坏账准备的计提及期后冲回，发行人说明原因，是否符合会计准则的规定。保荐机构、申报会计师发表核查意见。
22、发行人报告期培训劳务费支出与营业收入的变化趋势不配比，预收账款增长较快，发行人(1)说明前述情况的原因及合理性;(2)报告期营业收入的确认是否提前或延后确认的情形，是否符合会计准则的规定。保荐机构、申报会计师发表核查意见。
23、发行人对外投资较多但金额较小，包括上海峰瑞投资中心(有限合伙)、宁波磐曦股权投资中心(有限合伙)、深圳元德教育培训管理有限公司(从事心智教育业务)、景联盟(北京)科技有限公司(提供在线旅游服务的公司)、北京市亿康美网络科技有限公司(从事美容美体O2O服务)、踢旺体育、网红仙鸡养殖、来一下装饰工程、哈鲜商贸、杭州敦驰医疗等公司。2017年3月，公司转让了部分公司的股权，逐步剥离非主业资产，是为了集中公司内资源专注主营业务的发展。相关股权转让共有三项：(1)公司分别将上海倍翊投资管理中心(有限合伙)、上海倍洱投资管理中心(有限合伙)、上海倍珊投资管理中心(有限合伙)、上海倍妩投资管理中心(有限合伙)、上海倍陆投资管理中心(有限合伙)、上海倍麒投资管理中心(有限合伙)、上海倍钯投资管理中心(有限合伙)、上海倍久投资管理中心(有限合伙)、上海倍拾投资管理中心(有限合伙)、上海倍杳杳投资管理中心(有限合伙)转让给杭州凌道恩投资管理合伙企业(有限合伙)。(2)将上海行动兴华股权投资管理有限公司转让给自然人徐宁。(3)将上海行动创效转让给自然人徐鹏华。发行人：(1)说明酒店管理培训与发行人的企业管理培训有何异同，发行人因为考虑到当时虹临科技与国际先进的教育机构――瑞士洛桑管理学院签订了合作框架协议就决策收购虹临科技50%的股权是否谨慎、科学。(2)结合发行人收购虹临科技股权，投资了股权投资、心智教育、在线旅游服务、美容美体O2O服务等公司，并投资了《倍增路径》各期课程的学员所开展的11个创业项目等情况，说明发行人的投资决策是否谨慎、科学，相关内控制度是否健全、有效，能否合理保障投资者的合法权益。保荐机构核查并发表意见。
发行人及子公司五项管理为高新技术企业，将于2018年到期。逐一说明发行人是否符合高新技术企业的相关条件，是否存在无法继续获取高新技术企业资格的风险。保荐机构、律师核查并发表意见。
行动教育主营企业管理培训业务,管理咨询服务以及相关图书音像制品销售业务。