23溧投01 ： 南京溧水产业投资控股集团有限公司2023年面向专业投资者公开发
时间：2023年01月10日 19:06:27 中财网
原标题:23溧投01 : 南京溧水产业投资控股集团有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
南京溧水产业投资控股集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期） 募集说明书 发行人：南京溧水产业投资控股集团有限公司 主承销商：浙商证券股份有限公司 受托管理人：浙商证券股份有限公司 本次债券发行金额：不超过 10亿元（含 10亿元） 增信措施情况：无 信用评级结果：主体 AA/债项无评级 主承销商、簿记管理人、受托管理人 （住所：浙江省杭州市五星路 201号）
签署日期： 年 月 日
声明
发行人将及时、公平地履行信息披露义务。
发行人及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
发行人承诺在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不会操纵发行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。
发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进行披露。
中国证监会、深圳证券交易所对债券发行的注册或审核，不代表对债券的投资价值作出任何评价，也不表明对债券的投资风险作出任何判断。凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书全文及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。
投资者认购或持有本期债券视作同意募集说明书关于权利义务的约定，包括债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
发行人承诺根据法律法规和本募集说明书约定履行义务，接受投资者监督。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、发行人主体评级为 AA；本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 1,698,747.21万元（截至 2022年 9月末合并报表中所有者权益合计数），发行人合并报表口径的资产负债率为 64.11%（母公司口径的资产负债率为64.68%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,468.22万元（2019年度、2020年度和 2021年度合并报表中归属于母公司所有者净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息。
二、受国民经济总体运行状况、宏观经济、金融政策以及国际经济环境变化的影响，市场利率存在一定波动性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
三、本期债券发行结束后，公司将积极申请本期债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本期债券仅限于专业投资者范围内交易，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其持有的债券。
本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合深圳证券交易所上市条件，将采取匹配成交、点击成交、询价成交、竞买成交及协议成交的交易方式。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
四、本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，若发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
五、经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，根据本次评级报告中公司主体长期信用等级设置及其含义释义，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债项不进行信用评级，根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内进行跟踪评级。
跟踪评级安排：中诚信国际信用评级有限责任公司将在发行人的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际信用评级有限责任公司将密切关注发行人公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，中诚信国际信用评级有限责任公司将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整并根据监管要求进行披露。
在本期债券存续期内，发行人将每年进行主体评级。
六、发行人主体信用等级为 AA，本期债券无信用等级，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行通用质押式回购交易。
七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。
在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。
八、近三年及一期末，发行人资产负债率分别为 62.90%、59.19%、58.67%和 64.11%，资产负债率波动下降，总体来看，发行人债务率处于适中水平。虽然近年来股东对发行人注入了部分优质资产，但由于投资规模较大，发行人的资产负债率可能对其长期偿债能力造成影响。
九、截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，发行人存货分别为 1,504,591.09万元、1,856,121.63万元、2,271,852.33万元和 2,565,580.84万元，占资产总额的比重分别为 47.98%、47.44%、55.94%和 54.21%，发行人存货规模较大，主要为土地整理和基础设施代建项目产生的各项成本，存货周转率较低。项目回款安排与财政统筹安排情况及开发整理土地的出让计划高度相关，回款金额和时间存在一定不确定性，将可能会对发行人的短期偿债能力产生一定影响。
十、截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，发行人有息债务余额分别为 1,833,631.87万元、1,939,161.85万元、2,171,021.06万元和2,732,092.93万元。发行人有息债务规模较大且增长较为明显，未来随着公司业务规模的不断扩大，发行人的有息债务可能进一步增加，将使得公司存在一定的偿债压力。
十一、2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月末，发行人林权委托经营业务毛利润分别为 10,057.14万元、11,062.86万元、12,178.32万元和10,047.11万元，占营业毛利润的比例分别为 38.28%、40.44%、38.87%和 40.80%，林权委托经营业务毛利润占营业毛利润的比例较高且呈波动趋势。发行人依据其与南京市溧水区林场签订的《委托经营管理协议》取得林权委托经营收入，委托经营管理期限为 10年，从 2017年 1月 1日起到 2026年 12月 31日止，前两年租金为 9,600.00万元，之后每年租金增长 10%，协议到期可续约。因此，发行人2020年至 2026年林权委托经营收入具有可持续性。若发行人和南京市溧水区林场因国家政策法规或当地国土规划等因素变动，导致《委托经营管理协议》无法续约，则可能对发行人林权委托经营收入产生不利影响，并进一步影响发行人利润水平。
十二、2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月末，发行人的营业利润分别为 24,189.47万元、35,902.50万元、30,923.56万元和 15,886.31万元，报告期内波动较大。政府补贴分别为 6,554.36万元、8,101.69万元、701.50万元和 649.99万元，为公司盈利能力的重要组成部分。虽然政府对发行人的补助存在延续性，但未来政府财政收入仍然易受经济波动的影响，若未来财政补助无法及时足额到位或南京市溧水区政府对发行人的支持力度减小，将对发行人的盈利能力产生较大不利影响。
十三、2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月末，发行人经营活动现金流净额为-116,429.52万元、-184,287.60万元、-287,420.01万元和-190,581.67万元，持续为负。报告期内随着公司代建项目规模的增加，公司前期投入的工程建设成本增加，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加，项目款项的延期结算导致公司“销售商品、提供劳务收到的现金”规模与业务成本现金流出规模不匹配，导致经营活动产生的现金流量净额为负。随着公司在建项目结算款的逐步收回，公司经营性活动产生的现金流量净额将有所改善，若该部分项目建设完工进度及收款进度存在不确定性，则经营活动现金流量净额存在继续为负数的可能性，这将导致本期债券本息的按期兑付存在一定的风险。
十四、发行人在建项目较多，后续投资资金需求较大，项目建设周期较长，若未来发行人资本支出继续扩大，同时又未能妥善安排融资，未能筹集到业务开展所需资金，则将会对发行人的正常经营构成不利影响。
十五、截至 2022年 9月末，发行人及下属子公司所有权受到限制的资产主要是货币资金、不动产使用权及应收政府购买服务款。公司受限资产账面价值合计 38.65亿元，占总资产的比重为 8.17%，包括货币资金受限 28.84亿元和资产抵押 10.17亿元。发行人用政府购买服务协议质押，取得的贷款余额为 40.60 亿元。受限货币资金主要为银行承兑汇票保证金，违约风险较小，但该部分资金缺乏可流动性，若发行人出现流动性不足，受限资金短期内对发行人流动性支持难以满足。
十六、截至 2022年 9月末，发行人对外担保余额 1,192,727.00万元，被担保单位目前均经营正常，被担保单位全部为地方国有企业，整体上发行人对外担保风险可控。若被担保人不能履行到期偿还义务或触发合同约定的其他违约情形，发行人将因其担保义务而承担连带责任，可能造成发行人财务状况恶化，从而对公司的偿债能力造成一定影响。发行人存在一定的或有负债风险。
十七、受新冠疫情影响，公司贸易业务、旅游及酒店等业务收入均明显下降；当前疫情风险尚未完全解除，后续影响有待进一步跟踪观察。
十八、本期债券面向《中华人民共和国证券法（2019年修订）》规定的专业机构投资者公开发行。专业机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2022年修订）》及相关法律法规的规定。
十九、2020年 8月 5日，发行人名称由“南京溧水商贸旅游集团有限公司”变更为“南京溧水产业投资控股集团有限公司”，发行人变更了营业执照、公司章程并办理了变更登记。发行人公司名称的变更，不影响本次债券合法文件的有效性。
二十、2020年 9月 16日，发行人董事由刘昌红、刘永、张忠林、赖光荣、章萍变更为刘永、张忠林、赖光荣、徐光华、章萍。2021年 11月 23日，发行人董事由刘永、张忠林、赖光荣、徐光华、章萍变更为刘永、薛永俊、张忠林、陈维生、杭化瑾、袁兴高、饶婷。发行人董事的变更，不影响本次债券合法文件的有效性。根据《南京溧水产业投资控股集团有限公司股东决定》，由薛永俊担任公司新任总经理。
二十一、根据发行人《公司章程》，其经理层共 5人，设总经理一名，副总经理四名；其监事会成员共 5人，设监事会主席一名，监事两名，职工监事两名，截至本募集说明书出具日，经理层实有总经理一名，副总经理三名；监事会实有监事会主席一名，职工监事一名，监事三名。上述情况与公司章程相关规定不符，存在一定的管理风险。
二十二、本次债券于 2020年 11月 18日首次申报，并于 2021年 4月 27日获得中国证券监督管理委员会证监许可【2021】1504号文注册公开发行面值不超过 20亿元的公司债券。因项目涉及跨年，本次债券名称由“南京溧水产业投资控股集团有限公司 2020年面向专业投资者公开发行公司债券”变更为“南京溧水产业投资控股集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）”。上述债券名称的变更事宜不影响本次债券合法文件的有效性。
目录
声明 ............................................................................................................................. 1
重大事项提示 .......................................................................................................... 2
释义 ........................................................................................................................... 10
第一节 风险提示及说明 ................................................................................... 12
一、与本期债券相关的投资风险............................................................................... 12
二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 13
第二节 发行概况 ................................................................................................. 21
一、本次发行的基本情况.......................................................................................... 21
二、认购人承诺 ........................................................................................................ 23
第三节 募集资金运用 ........................................................................................ 24
一、募集资金运用计划 ............................................................................................. 24
二、前次公司债券募集资金使用情况 ....................................................................... 26
三、本次公司债券募集资金使用承诺 ....................................................................... 28
第四节 发行人基本情况 ................................................................................... 29
一、发行人概况 ........................................................................................................ 29
二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 30
三、 发行人股权结构 ............................................................................................... 37
四、发行人权益投资情况.......................................................................................... 37
五、发行人的治理结构及独立性............................................................................... 41
六、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 52
七、发行人主要业务情况.......................................................................................... 58
八、媒体质疑事项..................................................................................................... 76
九、发行人违法违规及受处罚情况 ........................................................................... 76
第五节 财务会计信息 ........................................................................................ 77
一、会计政策/会计估计调整对财务报表的影响 ....................................................... 77
二、合并报表范围的变化.......................................................................................... 80
三、公司报告期内合并及母公司财务报表 ................................................................ 81
四、报告期内主要财务指标 ...................................................................................... 89
五、管理层讨论与分析 ............................................................................................. 91
六、公司有息负债情况 ........................................................................................... 125
七、关联方及关联交易 ........................................................................................... 126
八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 128
九、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 132
第六节 发行人及本次债券的资信状况 ..................................................... 134 一、报告期历次主体评级、变动情况及原因 .......................................................... 134
二、信用评级报告的主要事项 ................................................................................ 134
三、本次债券的信用评级情况 ................................................................................ 134
四、发行人的资信情况 ........................................................................................... 134
第七节 增信机制 ............................................................................................... 139
第八节 税项 ......................................................................................................... 140
一、增值税.............................................................................................................. 140
二、所得税.............................................................................................................. 140
三、印花税.............................................................................................................. 140
第九节 信息披露安排 ...................................................................................... 142
一、信息披露管理制度 ........................................................................................... 142
二、定期报告披露................................................................................................... 146
三、重大事项披露................................................................................................... 146
四、本息兑付披露................................................................................................... 147
第十节 投资者保护机制 ................................................................................. 148
一、偿债计划 .......................................................................................................... 148
二、偿债资金来源................................................................................................... 148
三、偿债应急保障方案 ........................................................................................... 149
四、偿债保障措施................................................................................................... 149
五、投资者保护条款 ............................................................................................... 152
第十一节 违约事项及纠纷解决机制 .......................................................... 153 一、违约情形及认定 ............................................................................................... 153
二、违约责任及免除 ............................................................................................... 153
三、争议解决方式................................................................................................... 154
一、债券持有人行使权利的形式............................................................................. 155
二、《债券持有人会议规则》的全文内容 .............................................................. 155
第十三节 债券受托管理人 ............................................................................. 171
一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况................................. 171 二、债券受托管理人与发行人的利害关系情况....................................................... 171
三、《债券受托管理协议》主要内容 ..................................................................... 171
第十四节 本次债券发行的有关机构及利害关系 .................................. 186 一、本次债券发行的有关机构 ................................................................................ 186
二、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系............................................ 188 第十五节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................... 189 第十六节 备查文件 ........................................................................................... 203
一、备查文件内容................................................................................................... 203
二、备查文件查阅地点及查询网站 ......................................................................... 203
三、备查文件查询网站 ........................................................................................... 204
释义
在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指指本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
第一节 风险提示及说明
投资者在评价和投资本期债券时，除本募集说明书披露的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本期债券相关的投资风险
（一）利率风险
受国民经济总体运行状况，国家施行的经济政策、货币政策及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定不确定性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使持有本期债券的投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在深交所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在交易所交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布和投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临由于债券不能及时上市流通而无法立即出售本期债券、或者由于债券上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况而不能以某一价格足额出售其希望出售的本期债券所带来的流动性风险。
（三）偿付风险
本期债券的期限较长，在债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、行业发展状况、国家相关政策、资本市场状况等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额支付本期债券本息，可能会使债券持有人面临一定的偿付风险。
（四）本期债券安排所特有的风险
尽管在本期债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本期债券按时还本付息，但是在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、应收类款项回收风险
近三年及一期末，发行人应收账款分别为 7,638.46万元、28,115.99万元、67,681.95万元和 122,245.35万元，占资产总额比例分别为 0.24%、0.72%、1.67%和 2.58%。其他应收款分别为 17,043.20万元、13,990.84万元、16,330.25万元和15,052.87万元，占总资产的比重分别为 0.22%、0.36%、0.40%和 0.32%，占比略有上升。虽然该部分债务人主要为政府部门，信誉有保障，但如果未来相关款项出现坏账无法收回，或者故意将账期延长，发行人将出现资金周转困难、甚至较大金额的坏账损失，财务状况将受到不利影响。
2、存货余额较大、资产流动性较弱的风险
截至 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 9月末，发行人存货分别为 1,504,591.09万元、1,856,121.63万元、2,271,852.33万元和 2,565,580.84万元，占资产总额的比重分别为 47.98%、47.44%、55.94%和 54.21%，发行人存货规模较大，主要为土地整理和基础设施代建项目产生的各项成本，存货周转率较低。
项目回款安排与财政统筹安排情况及开发整理土地的出让计划高度相关，回款金额和时间存在一定不确定性，将可能会对发行人的短期偿债能力产生一定影响。
3、盈利能力波动的风险
160,753.27万元和 127,178.44万元，营业收入近两年保持增长，净利润分别为17,413.50万元、25,650.55万元、21,372.20万元和 12,532.26万元，净利润同营业收入相对稳定。近三年，发行人净资产收益率分别为 1.67%、1.86%和 1.31%，略有波动，整体盈利水平仍较低。未来几年，发行人收入规模将保持稳定增长，但其经营业务的性质决定了整体盈利能力较弱的特点在短期内仍难以得到改善。
4、经营活动现金流量净额持续为负的风险
2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月末，发行人经营活动现金流净额为-116,429.52万元、-184,287.60万元、-287,420.01万元和-190,581.67万元，持续为负。报告期内随着公司代建项目规模的增加，公司前期投入的工程建设成本增加，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增加，项目款项的延期结算导致公司“销售商品、提供劳务收到的现金”规模与业务成本现金流出规模不匹配，导致经营活动产生的现金流量净额为负。随着公司在建项目结算款的逐步收回，公司经营性活动产生的现金流量净额将有所改善，若该部分项目建设完工进度及收款进度存在不确定性，则经营活动现金流量净额存在继续为负数的可能性，这将导致本期债券本息的按期兑付存在一定的风险。
5、营业利润波动及政府补助不确定性风险
2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月末，发行人的营业利润分别为 24,189.47万元、35,902.50万元、30,923.56万元和 15,886.31万元，报告期内波动较大。政府补贴分别为 6,554.36万元、8,101.69万元、5,331.71万元和642.13万元，为公司盈利能力的重要组成部分。虽然政府对发行人的补助存在延续性，但未来政府财政收入仍然易受经济波动的影响，若未来财政补助无法及时足额到位或南京市溧水区政府对发行人的支持力度减小，将对发行人的盈利能力产生较大不利影响。
6、未来投资支出较大的风险
发行人主营业务板块中的工程施工等业务板块中的在建项目较多，后续投资资金需求较大，发行人基础设施建设前期资金投入量较大，建设周期较长，若未来发行人资本支出继续扩大，同时又未能妥善安排融资，未能筹集到业务开展所需资金，则将会对发行人的正常经营构成不利影响。
7、对外担保金额较大的风险
截至 2022年 9月末，发行人对外担保余额 1,192,727.00万元，被担保单位目前均经营正常，被担保单位全部为地方国有企业，整体上发行人对外担保风险可控。若被担保人不能履行到期偿还义务或触发合同约定的其他违约情形，发行人将因其担保义务而承担连带责任，可能造成发行人财务状况恶化，从而对公司的偿债能力造成一定影响。发行人存在一定的或有负债风险。
（二）经营风险
1、经济周期风险
受国民经济运行周期的影响，与土地整理业务相关的城市基础设施建设行业亦呈现出明显的周期性，如果未来国家减少固定资产的投入或经济出现衰退，可能对发行人的盈利能力产生不利影响，降低了发行人相关业务及盈利能力增长的稳定性。
2、当地财政收入增长放缓的风险
土地整理和基础设施代建是发行人重要业务板块，该业务的收入来源主要依靠后续地方财力增长及土地资产的变现，因而发行人执行投融资任务的顺利与否与财政状况联系紧密。在当前政策调控背景下，一旦溧水区财政收入来源出现明显下滑，会影响发行人获得财政支持的力度，在一定程度上增大了发行人的资金压力。
、安全生产风险
3
根据国务院颁布的《关于进一步加强安全生产工作的决定》（国发[2004]2号），要求进一步强化安全生产的工作重点和政策措施，之后建设部要求全国建设系统认真贯彻和落实该文件精神。发行人的主要业务板块之一土地整理属高风险行业。
随着发行人建筑施工业务规模逐年扩大，工程管理要求逐年提高，工程质量及安全生产对于发行人该行业板块的运营至关重要，生产事故将直接影响发行人的正常生产经营，并造成负面的社会影响。此外发行人的子公司众多，安全管理的难度较大，一旦发生安全生产的突发事故，将对发行人的经营带来不利影响。
4、主营业务受政府基建需求及调控影响较大的风险
发行人主营业务中的土地整理和基础设施代建板块业务受溧水区政府基建需求及调控影响较大。尽管目前溧水区政府在建及拟建基础设施项目较多，政府基建需求较大，但是若国家宏观政策调整，溧水区有暂停或停止部分基础设施项目建设的可能，一旦出现上述情况，发行人将面临政府基建需求下降的风险。
5、市场竞争风险
随着政府市场化程度的不断提高，且随着公用事业领域服务的不断深入以及城市基础设施建设市场开发领域的扩大及开发程度的不断加深，PPP模式的广泛开展，届时发行人目前的行业地位可能面临挑战。
6、工程建设付款风险
发行人的较大部分收入来自土地整理和基础设施代建板块。由于上述合同的履约及工程资金付款时效性大部分取决于溧水区财政的统一规划，因此一旦当地财政收入出现波动，则有可能存在不按合同完工结算、确认收入和项目回款的情况，存在工程项目建设付款风险。
7、建筑施工和工程管理风险
建筑施工作业主要在露天、高空作业，面临建筑施工作业的固有风险，如设备失灵、土方塌陷、工业意外；加之技术、操作问题，施工环境存在一定的危险性，可能出现人身伤害、业务中断、财产及设备损坏、污染及环境破坏事故。公司定期召开完全生产会议以及划拨安全专项费用用于安全检查、对施工作业人员进行安全培训教育等，严防安全事故的发生。但工程质量方面的风险不能完全排除，一旦发生工程质量问题，对发行人业务发展等方面均会有影响。
8、突发事件引起的经营风险
发行人主营业务中的基础设施代建板块在实际运作中会存在较多不可控风险：如自然灾害，导致施工进度无法按工程合同进行从而出现违约风险；或发生重大安全、工程事故，并可能导致诉讼、仲裁风险，损害发行人的声誉进而影响发行人的经济效益，对发行人的经营管理造成不利影响；同时社会安全事件、公司管理层无法履行职责等事项，可能造成发行人社会形象受到影响，企业财产及员工人身安全受到危害，从而对发行人的经营造成不利影响。
9、土地价格波动风险
发行人主营业务涉及土地一级开发，因此土地价格的波动将直接影响着房地产开发成本。当前土地价格普遍上涨，对开发经营较为有利，但土地价格上涨会增加未来获取项目的成本。此外，土地市场价格受政府宏观调控影响较大。这造成发行人在土地一级开发中具有一定土地价格波动风险。
10、土地出让计划不确定风险
发行人主营业务涉及土地一级开发，营业收入主要依赖于政府支付的项目结算款项，而项目结算款项主要源自土地出让收入。故土地出让计划的不确定性对发行人未来营收影响较大。土地出让计划受制于政府对发行人所负责开发区域的未来规划及国家的宏观调控。故未来国家对于土地使用权出让政策的调整及南京市和溧水区未来整体城市区域的规划造成了发行人所在区域的土地出让计划不确定的风险。
11、优质资产划转风险
发行人受南京市溧水区人民政府实际控制，如果溧水区未来发展规划、管理要求有所变化，可能出现通过行政权力划转企业优质资产、改变企业业务范围的行为，这些行为可能导致企业资产状况、收入结构发生重大变化，进而对企业的经营业绩和财务状况造成重大影响。
12、合同履约风险
发行人涉及基础设施代建及土地整理业务，行业特点是规模大、投资大、工期长，易受社会、经济、技术、法律等环境影响，上述情况均可能影响合同的履行进度，从而对发行人整体经营产生影响。
（三）管理风险
1、下属子公司数量较多带来的管理风险
发行人依照业务流程，构建以母公司为核心，以子公司为依托，供产销相互衔接、专业化分工的经营管理模式。发行人不断完善公司治理和提升管理水平，制定了一系列内部管理制度，并通过委派董事、经理和财务人员等措施，加强对子公司的监督和控制，强化母子公司之间的经营联系。但是，随着发展战略目标的推进，发行人分支机构迅速增加，经营业务不断丰富，管理半径不断加大，如果管理水平不能及时适应规模迅速扩张的需要，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。
2、公司管理制度不完善产生的风险
发行人内控制度有待完善，公司资金集中管控能力有待加强。公司在规范及控制子公司业务操作方面的制度尚不完善，对子公司在业务流程方面的管理力度和管理效率有待进一步加强。
3、与溧水区国资办的独立性风险
发行人由南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室代行出资人职责，虽然发行人不论在业务经营方面、人员方面、资产方面、机构方面还是财务方面都具有独立性，但溧水区国资办作为发行人实际控制人，存在着一定的政府干预风险。如果发行人决策层的经营策略受溧水区国资办影响，使得策略的制定不完全从发行人自身角度出发，则有可能对经营业绩造成不利影响。
4、投融资管理风险
发行人所承担的部分基础设施建设项目建设期长，投入成本大，工程结算周期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，发行人未来几年建设规模将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了发行人投融资管理难度和风险。
5、突发事件引起的治理结构风险
如果公司总经理、副总经理等高级管理人员发生丧失民事行为能力（如突然死亡、失踪或严重疾病）或涉嫌重大违规、违法行为，或已被执行司法程序等突发事件可能会对公司的治理结构有着重大影响，引发治理结构风险。
（四）政策风险
1、产业政策风险
发行人经营领域主要涉及城建、粮食、建材等行业，属于国家支持发展的行业。在我国国民经济发展的不同阶段，国家和地方产业政策会有不同程度的调整。
国家宏观经济政策、产业政策、物价政策的调整可能会影响发行人的经营管理活动，不排除在一定时期内对发行人经营环境和业绩产生不利影响的可能性。
发行人土地整理业务的投资规模扩张较快，对银行贷款的依赖程度较高，使得发行人运营易受国家信贷政策变动的影响。当宏观经济运行处于过热阶段，国家信贷政策也会随之收缩，信贷资金获取的困难可能会使发行人面临阶段性的业务收缩，从而对发行人业务产生影响。
3、地方政府政策的风险
近年来，发行人的业务经营得到了股东单位的大力支持，发行人对溧水区人民政府、溧水区财政局以及溧水区国资办的依赖性较大，经营决策、盈利水平受相关主管部门支持力度的影响明显。如果上述政策发生重大变化，将会影响发行人的经营业绩和债务偿付能力。
4、土地及财政政策变化的风险
近年来，土地是政府对房地产行业宏观调控的重点对象，政府分别从土地供给数量、土地供给方式、土地供给成本等方面加强了调控。由于土地是住宅开发的必需资源，如果国家未来继续执行严格的土地及财政政策，从严控制土地的供应，严格的土地及财政政策将对未来的市场供求产生重大影响，进而对发行人的土地开发整理业务开展造成重大影响。
5、房地产政策变化的风险
中央政府对房地产业的调控力度逐渐加大。为稳定房价，促进房地产平衡发展，政府力求通过严格住房用地供应管理、上调存贷款利息及存款准备金率、加快保障性住房建设，强化差别化住房信贷政策、合理引导住房需求，同时在上海、重庆等地试点征收房产税等手段，从土地供应、货币政策、税收政策、金融信贷等方面加强了对房地产市场的管控。此外国务院、财政部、国土资源部、人民银行以及各省市政府部门还陆续出台了一系列的房地产新政，这包括《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》、《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、《国务院办公厅关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、《进一步加强土地出让收支管理的通知》、《营业税减免细则》、《关于改进报国务院批准城市建设用地申报与实施工作的通知》、《关于加强房地产用地供应和监管有关问题的通知》等。房地产新政的陆续出台将有可能对发行人后续的经营带来影响。
6、房地产市场去库存风险
在国家“去库存”的大环境下，部分城市的房屋销售面临较大压力，尤其一些三四线城市出现供大于求的局面，发行人所处城市虽然总体房屋销售情况良好、销售价格稳定，后续随着政策及供求关系的变化，同样存在不确定风险。
7、基础设施建设政策变化风险
发行人主营业收入来源于土地整理及基础设施代建，基础设施代建业务在发行人营收中占据重要地位。城市基础设施是城市发挥其职能的基础条件和主要载体，是国民经济和社会协调发展的物质基础。城市基础设施建设对于促进国家及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服务功能、加强区域交流与协作有着积极的意义。“十四五”期间，南京市的城市化进程处于一个快速推进的时期，城市化的加速发展使得南京市及溧水区基础设施的建设不断趋于完善。
总体来看城市基础设施行业有着较好的发展前景，但是在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策有不同程度的调整使得发行人所在区域的基础设施建设的政策存在变化的风险。
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）本次发行的内部批准情况及注册情况
2020年 6月 18日，经公司董事会会议审议通过了发行人公开发行不超过 20亿元人民币（含 20亿元）公司债券的议案。
2020年 7月 8日，发行人股东南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室出具决定同意发行人公开发行不超过 20亿元人民币（含 20亿元）的公司债券。
2021年 4月 27日，经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册，公司获准面向专业投资者公开发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。
（二）本期债券的主要条款
债券名称：南京溧水产业投资控股集团有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第一期）。
发行规模：本期债券发行总规模不超过人民币 10亿元（含 10亿元），采用分期发行的方式。
票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
债券期限：本期债券期限为 3年。
债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
起息日：2023年 1月 13日。
付息日：2024年至 2026年每年的 1月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息。
本金兑付日：2026年 1月 13日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券为无担保债券。
信用级别及资信评级机构：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA，评级展望为稳定。本次债项不进行信用评级。
发行方式、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。
承销方式：由主承销商组织承销团，采取代销的方式承销。
主承销商、簿记管理人：浙商证券股份有限公司。
债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。
募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后拟全部用于偿还公司有息债务。
拟上市地：深圳证券交易所。
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
债券通用质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA，本期债券无信用等级，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布有关事项的通知》，本期债券不符合进行通用质押式回购交易的基本条件，在债券上市后不能进行通用质押式回购交易。
（三）本期债券发行及上市/挂牌安排
1.本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2023年 1月 10日。
发行首日：2023年 1月 12日。
网下发行期限：2023年 1月 12日至 2023年 1月 13日。
2.本期债券上市/挂牌安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市的申请，具体上市时间将另行公告。
二、认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市/挂牌交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受此安排。
第三节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
（一）本期债券的募集资金规模
经发行人董事会审议通过并经发行人股东出具股东决定，并经深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册证监许可【2021】1504号，公司获准面向专业投资者公开发行总规模不超过人民币 20亿元（含 20亿元）的公司债券。
本次债券采取分期发行的方式，本期债券发行为本次债券的第一次发行，发行规模为不超过人民币 10亿元（含 10亿元）。
（二）本期债券募集资金使用计划
本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还“20溧水 01”公司债券的本金。发行人承诺，在拟偿还回售债券的回售撤销期结束后启动发行，且承诺拟用本期债券募集资金偿还的债券回售部分不再转售。具体偿还明细如下： 偿还金融机构借款的计划表
单位：万元
到期日到期金额2023-01-20100,000.00 100,000.00（三）募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
（四）募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施
发行人调整募集资金用途的，将经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
（五）本次债券募集资金专项账户管理安排
公司拟开设募集资金专户作为本次募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的存放、使用及监管。本次债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》等的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。
1.募集资金管理制度的设立
为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了募集资金管理制度。公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。
2.债券受托管理人的持续监督
根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。
（六）募集资金运用对发行人财务状况的影响
1.对发行人负债结构的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，按照 2022年9月 30日的财务数据模拟计算，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人资产负债率水平不变，资产负债率仍处于合理水平；其次，公司合并财务报表的流动负债占负债总额比例将由发行前的 39.69%下降至发行后的 33.39%，长期债务融资比例有所提高，公司的债务结构更加合理。
2.对于发行人短期偿债能力的影响
本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，按照 2022年公司合并财务报表的流动比率将由发行前的 2.78上升至发行后的 3.03，速动比率将由发行前的 0.65上升至发行后的 0.71，公司流动比率和速动比率将进一步提高，流动资产和速动资产对于流动负债的覆盖能力进一步得到提升，短期偿债能力进一步增强。
二、前次公司债券募集资金使用情况
南京溧水产业投资控股集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行绿色公司债券（债券简称“G22溧投 1”）于 2022年 1月 17日完成发行，发行规模 3亿元，根据《南京溧水产业投资控股集团有限公司 2022年面向专业投资者非公开发行绿色公司债券募集说明书》约定：本期债券募集资金在不考虑发行费用的情况下，拟将 3亿元用于偿还公司绿色项目贷款。
南京溧水产业投资控股集团有限公司 2021年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“21溧投 01”）于 2021年 8月 26日完成发行，发行规模 4亿元，根据《南京溧水产业投资控股集团有限公司 2021年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定：本期债券募集资金在不考虑发行费用的情况下，拟将 4亿元用于偿还到期公司债券。
南京溧水产业投资控股集团有限公司 2020年非公开发行短期公司债券（第一期）（债券简称“20溧投 D1”）于 2020年 11月 16日完成发行，发行规模4亿元，根据《南京溧水产业投资控股集团有限公司 2020年非公开发行短期公司债券（第一期）募集说明书》约定：本期债券募集资金为不超过人民币 10亿元（含 10亿元），用于补充公司流动资金。
南京溧水商贸旅游集团有限公司 2020年非公开发行公司债券（第二期）（债券简称“20溧水 02”）于 2020年 4月 10日完成发行，发行规模 10亿元，根据《南京溧水商贸旅游集团有限公司 2020年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》约定：本期债券发行总规模不超过 10亿元，扣除发行费用后，拟全部用于偿还金融机构借款及利息。
南京溧水商贸旅游集团有限公司 2020年非公开发行公司债券（第一期）（债券简称“20溧水 01”）于 2020年 1月 20日完成发行，发行规模 10亿元，根据《南京溧水商贸旅游集团有限公司 2020年非公开发行公司债券（第一期）募集说明书》约定：本期债券发行总规模不超过 10亿元，扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。根据公司财务状况和资金使用需求，发行人未来可能调动部分补充公司流动资金用于偿还公司债务。
南京市溧水区昱达商贸集团有限公司 2016年公司债券（债券简称“16昱达债”）于 2016年 1月 28日完成发行，发行规模 8亿元，根据《南京市溧水区昱达商贸集团有限公司 2016年公司债券募集说明书》约定：发行人拟将本期公司债券募集资金扣除发行费用后，6亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充流动资金。
南京市溧水区昱达商贸集团有限公司 2014年第一期中小企业私募债券（债券简称“14昱达 01”）于 2014年 4月 30日完成发行，发行规模 2亿元，根据《南京市溧水区昱达商贸集团有限公司 2014年第一期中小企业私募债券募集说明书》约定：发行人拟将本期私募债券募集资金扣除发行费用后其中 1亿元人民币用于溧水区农副产品交易中心项目，剩余部分用于补充流动资金。
截至本募集说明书签署日，上述债券募集资金均使用符合募集说明书约定。
三、本次公司债券募集资金使用承诺
发行人承诺：将在《募集说明书》规定的资金用途范围内使用募集资金，本期债券募集资金不用于房地产业务，不用于购置土地，不转借他人，不用于新股配售、申购，不用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易及其他非生产性支出。本期债券发行不涉及新增地方政府债务，本期债券募集资金不用于偿还地方政府债务且不投向不产生经营性收入的公益性项目。公司将建立募集资金监管机制，严格按照募集资金监管协议管理募集资金用途。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将履行相关程序并及时披露有关信息。
第四节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：南京溧水产业投资控股集团有限公司
法定代表人：刘永
注册资本：200,000.00万元
实缴资本：153,935.9288万元
设立日期：2007年 05月 30日
统一社会信用代码：913201176606876450
住所：南京市溧水区永阳镇珍珠南路 2号
邮政编码：211299
联系电话：025-57213120
传真：025-57213120
办公地址：南京市溧水区永阳镇珍珠南路 2号
信息披露事务负责人及其职位：芮红燕、财务负责人
信息披露事务负责人联系方式：025-57213120
所属行业：综合（M）
经营范围：城市商贸、文化旅游、物流基础设施项目的投资、建设和运营；市政公共设施建设；房屋拆迁服务；棚户区、老小区（危旧房）、城中村改造；安置房建设；土地开发；文化艺术交流、文化旅游经营；文创产品、影视产品、旅游纪念品、农产品开发和销售；本企业房产、场地租赁；粮油食品的购销、收储；餐饮、住宿、会务、旅游服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动；房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：土地整治服务；物联网应用服务；酒店管理；物业管理；股权投资；创业投资；自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；殡葬服务；殡葬设施经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、发行人历史沿革
（一）历史沿革信息
1、2007年 5月，发行人成立
发行人系由南京市溧水县百货大楼、南京金苏皖物资城、溧水县商业总公司于 2007年 5月出资 1000万元设立，具体过程如下：
2007年 5月 16日，南京中信会计师事务所出具宁信验[2007]126号《验资报告》验证：截至 2007年 5月 15日止，公司共收到投资者缴纳的注册资本第 1期出资合计人民币 200万元。
2007年 5月 30日，公司取得南京市溧水县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号为 3201241001808），名称为溧水县昱达商贸有限公司，住所为溧水县永阳镇珍珠南路 2号，法定代表人为甘年保，注册资本为 1000万元人民币（实收资本为 200万元人民币），企业类型为有限责任公司，经营范围为金属材料、机电产品、建筑装饰材料（不含油漆）、汽车、农用车及配件、百货、五金交电销售；本企业房产、场地租赁。（涉及行政许可项目凭许可证经营），经营期限为自 2007年 5月 30日起至 2027年 5月 29日止。
设立时，发行人股东出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比金额 （%） 南京市溧水县百货大楼货币500.0050.00-南京金苏皖物资城货币200.0020.00-溧水县商业总公司货币300.0030.00200.00-1,000.00100.00200.00 2、2008年 8月，发行人第一次股权转让、缴纳第二期注册资本
2008年 8月 1日，公司召开股东会并形成决议如下：公司实收资本增加至800万元。2008年 8月 1日，发行人股东溧水县商业总公司与南京市溧水县百货大楼签订《股权转让协议》，溧水县商业总公司将其持有的公司 100万元的股权以 100万元的价格转让给南京市溧水县百货大楼。
2008年 8月 6日，南京中信会计师事务所有限公司出具宁信验[2008]268号《验资报告》验证：截至 2008年 8月 5日止，公司收到股东南京市溧水县百货大楼缴纳的第 2期出资 600万元；公司共收到投资者缴纳的注册资本第 1期、第2期出资合计人民币 800万元。
缴纳第二期注册资本后，发行人股东出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比（%）金额南京市溧水县百货大楼货币600.0060.00600.00南京金苏皖物资城货币200.0020.00-溧水县商业总公司货币200.0020.00200.00-1,000.00100.00800.00 3、2008年 9月，发行人缴足注册资本
2008年 9月 12日，南京中信会计师事务所出具宁信验[2008]270号《验资报告》验证：截至 2008年 9月 10日止，公司收到股东南京金苏皖物资城缴纳的第三期出资 200万元；公司共收到投资者缴纳的注册资本第 1期、第 2期、第 3期出资合计人民币 1,000.00万元。
缴足注册资本后，发行人股东出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比 （%）金额南京市溧水县百货大楼货币600.0060.00600.00南京金苏皖物资城货币200.0020.00200.00溧水县商业总公司货币200.0020.00200.00-1,000.00100.001,000.00 4、2009年 6月，发行人第一次增资
2008年 11月 30日，公司召开股东会并形成决议如下：新增股东溧水县人民政府国有资产监督管理办公室；新增股东以土地使用权及货币共计 5,780.7488万元对公司进行增资；形成《章程修正案》。
2009年 6月 4日，南京中信会计师事务所出具宁信验[2009]183号《验资报告》验证：截至 2009年 5月 31日止，公司收到新股东溧水县人民政府国有资产监督管理办公室新增注册资本 5,780.7488万元，其中货币出资额人民币1,063.7488万元，无形资产（土地使用权）作价人民币 4,717.00万元，该无形资产经江苏国衡土地房地产资产评估咨询有限公司评估并出具（苏）国衡（2009）（估）字第 0408号《评估报告》。
增资后，发行人股东及出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比 （%）金额南京市溧水县百货大楼货币600.008.85600.00南京金苏皖物资城货币200.002.95200.00溧水县商业总公司货币200.002.95200.00溧水县人民政府国有资 产监督管理办公室货币、实物5,780.748885.255,780.7488（其中货 币资金 1,063.7488， 土地使用权 4,717.00）-6,780.7488100.006,780.7488 5、2009年 10月，发行人第二次股权转让
2009年 10月 22日，发行人召开股东会并形成决议如下：股东南京市溧水县百货大楼将其持有的公司 8.85%的股权转让给溧水县人民政府国有资产监督管理办公室，公司名称变更为溧水县昱达商贸集团有限公司；形成《章程修正案》。
2009年 10月 22日，发行人股东溧水县人民政府国有资产监督管理办公室与股东南京市溧水县百货大楼签订《股权转让协议》，南京市溧水县百货大楼将其持有的公司 600万元的股权以 600万元的价格转让给溧水县人民政府国有资产监督管理办公室。
本次股权转让完成后，发行人股东及出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比 （%）金额南京金苏皖物资城货币200.002.95200.00溧水县商业总公司货币200.002.95200.00溧水县人民政府国 有资产监督管理办 公室货币、实物6,380.748894.16,380.7488（货币资 金 1,663.7488，土地 使用权 4,717.00）-6,780.7488100.006,780.7488 6、2013年 4月，发行人第二次增资
2013年 4月 7日，公司召开股东会并形成股东会决议：公司注册资本增加至 14,280.7488万元，新增注册资本 7,500.00万元由股东溧水县人民政府国有资产监督管理办公室以货币方式出资；形成《章程修正案》。
2013年 4月 13日，南京中信会计师事务所出具宁信验[2013]116号《验资报告》验证：截至 2013年 4月 12日止，公司收到股东溧水县人民政府国有资产监督管理办公室缴纳的新增注册资本合计人民币 7,500.00万元，以货币出资；公司共计实收注册资本 14,280.7488万元人民币。
增资后，发行人股东及出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比 （%）金额南京金苏皖物资城货币200.001.40200.00溧水县商业总公司货币200.001.40200.00溧水县人民政府国 有资产监督管理办 公室货币、实 物13,880.748897.2013,880.7488 （其中货币资 金 9,163.7488，土 地使用权 4,717.00）-14,280.7488100.0014,280.7488 7、2013年 12月，发行人第三次增资
2013年 12月 25日，公司召开股东会并形成股东会决议：公司注册资本增加至 101,280.7488万元，新增注册资本 87,000.00万元由南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室出资 84,564.00万元，南京金苏皖物资城出资 1,218.00万元，溧水县商业总公司出资 1,218.00万元，出资方式为资本公积转增。
2013年 12月 27日，南京中信会计师事务所出具宁信验[2013]321号《验资报告》验证：截至 2013年 12月 25日止，公司收到股东新增注册资本合计人民币 87,000.00万元，股东以经审计后的资本公积出资；变更后的注册资本为101,280.7488万元。
增资后，发行人股东及出资情况如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比 （%）金额南京金苏皖物资城货币、资本 公积1,418.001.401,418.00（其中货 币资金 200.00、资 本公积 1218.00）溧水县商业总公司货币、资本 公积1,418.001.401,418.00（其中货 币资金 200.00、资 本公积 1218.00）南京市溧水区人民 政府国有资产监督 管理办公室货币、土地 使用权、资 本公积98,444.748897.2098,444.7488（其中 货币资金 9,163.7488，土地 使用权 4,717.00、 资本公积 84,564.00）股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占比 （%）金额-101,280.7488100.00101,280.7488 注：2013年 2月经国务院批准撤销溧水县，设立南京市溧水区。行政区划变更完成后，股东溧水县人民政府国有资产监督管理办公室变更为南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室。发行人名称由溧水县昱达商贸集团有限公司变更为南京市溧水区昱达商贸集团有限公司。
8、2016年9月，发行人第三次股权转让
2016年 8月 25日，发行人召开股东会并形成决议如下：股东南京金苏皖物资城、溧水县商业总公司分别将其持有的公司 1.40%、1.40%的股权转让给南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室，2016年 9月 13日，公司名称由南京市溧水区昱达商贸集团有限公司变更为南京溧水商贸旅游集团有限公司；形成《章程修正案》。
2016年 8月 25日，发行人股东南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室分别与股东南京金苏皖物资城、溧水县商业总公司签订《股权转让协议》，股东南京金苏皖物资城、溧水县商业总公司分别将其持有公司的股权全部转让给南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室。
本次转让完成后，发行人股权结构如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占注册资本 比例（%）金额南京市溧水区 人民政府国有 资产监督管理 办公室货币资金9,563.74889.449,563.7488 资本公积87,000.0085.9087,000.00 土地使用权4,717.004.664,717.00-101,280.7488100.00101,280.7488 9、2020年 9月，发行人第四次增资
2020年 8月 5日，公司名称由南京溧水商贸旅游集团有限公司变更为南京司章程》。
2020年 9月 15日，公司召开股东会并形成股东会决议：公司注册资本增加98,719.2512万元，增资后注册资本为 200,000.00万元；公司法定代表人由刘昌红变更为刘永；公司董事长由刘昌红变更为刘永；形成新的《南京溧水产业投资控股集团有限公司章程》。发行人已收到股东缴纳的第一期投资款 26,855.18万元，出资方式为货币。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占注册资 本比例 （%）金额南京市溧水区 人民政府国有 资产监督管理 办公室货币资金108,283.0054.1436,418.9288 资本公积87,000.0043.5087,000.00 土地使用权4,717.002.364,717.00-200,000.00100.00128,135.9288 2021年度，发行人已收到股东缴纳的第二期投资款 25,800.00万元，出资方式为货币资金。
本次增资完成后，发行人股权结构如下：
单位：万元
股东 名称出资 方式认缴注册资本 金额占注册资 本比例 （%）金额南京市溧水区 人民政府国有 资产监督管理 办公室货币资金108,283.0054.1462,218.9288 资本公积87,000.0043.5087,000.00 土地使用权4,717.002.364,717.00-200,000.00100.00153,935.9288
（二）重大资产重组/【其他重大事件】
报告期内，发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资产购买、出售、置换情形。
三、发行人股权结构
截至报告期末，发行人股权结构图如下：
南京市溧水区人民政府国有资产监督管理办公室南京溧水产业投资控股集团有限公司
报告期内，发行人控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本募集说明书签署日，发行人控股股东及实际控制人所持有的发行人股权不存在被质押或存在争议的情况。
四、发行人权益投资情况
（一）主要子公司情况
截至 2022年 9月末，发行人纳入合并范围的子公司共计 24家，情况如下： 发行人纳入合并报表的子公司情况
单位：万元、%
子公司名称注册资本
（万元）南京溧水产业投资控股集团昱通建设发展有限公司10,000.00南京昱扬建设工程有限公司10,100.00南京溧水生态智慧未来城建设发展有限公司50,000.00南京溧水文化旅游集团有限公司84,146.55南京枫香岭旅游发展有限公司2,000.00江苏秦源国际旅行社有限公司500.00南京无想山文化旅游发展有限公司2,000.00南京溧水区无想寺森林公园有限公司535.40南京天生桥文化旅游发展有限公司1,500.00南京溧水产业投资控股集团天生文化传播有限公司1,000.00江苏昱晟会展服务有限公司1,000.00南京燕然文化产业发展有限公司10,000.00江苏新华美溧传媒有限公司10,000.00南京昱达国有资产经营管理有限公司10,000.00南京溧水傅家边旅游开发有限公司2,000.00南京溧水傅家边休闲农业开发有限公司12,000.00南京溧水粮食购销有限公司2,000.00南京市溧水区昱达集团金属材料有限公司2,000.00南京溧水安民农副产品有限公司50.00南京溧水汇民农副产品市场管理有限公司50.00南京市溧水区车辆租赁有限公司105.00南京溧水产业投资控股集团昱达文旅发展有限公司10,000.00南京溧水宾馆有限公司100.00南京市溧水区美人山公墓有限公司50.00截至 2022年 9月末，发行人主要子公司的基本情况如下： （未完）