广东省广新控股集团有限公司
重要声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2583号”文核准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币20亿元的公司债券。其中，广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）发行规模为10亿元。
本期债券面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格A股证券账户的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售，公众投资者不得参与发行认购。本期发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。
二、本公司长期主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+；公司最近一期末净资产为1，172，548.55万元（截至2015年6月30日未经审计的合并报表中所有者权益）；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为10，866.46万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），按照本次债券不超过20亿元（含20亿元）的发行规模计算，预计不少于本次债券一年利息的1倍。本次债券的发行及上市安排见发行公告。
三、受国家宏观经济政策、金融货币政策、经济总体运行状况以及国际经济环境变化的影响，债券市场利率存在波动的可能性。因本次债券采用固定利率的形式，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变化，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。
四、本次债券发行结束后将积极申请在上海证券交易所上市。由于本次债券具体交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
五、最近三个会计年度（2012年度-2014年度）发行人合并口径实现归属于母公司所有者的净利润分别为3，567.77万元、16，490.47万元和12，541.14万元，归属于母公司所有者的年均可分配净利润为10，866.46万元。本次债券发行规模为不超过20亿元，分期发行；如发行人分期发行的规模较大或发行利率较高，则可能存在最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍的情况。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》（2015年修订），如发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润少于债券一年利息的1.5倍，上市后只能在上海证券交易所固定收益证券综合电子平台进行交易，不能采用竞价交易方式。
六、经联合信用评级有限公司（以下简称“联合信用”）综合评定，公司主体长期信用评级为AA+，本次债券的信用评级为AA+。该级别反映了表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，从而可能影响本次债券本息的按期偿付。
根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，每年在本公司公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级期间，联合信用将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本公司的信用状况。跟踪评级结果将在联合信用网站（www.lianhecreditrating.com.cn）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公布。
七、本公司的利润总额主要由主营业务利润、投资收益及营业外收支净额组成。从趋势来看，2012年、2013年及2014年，本公司实现的投资收益分别为31，798.77万元、54，934.53万元和60，090.06万元，占利润总额的比重分别为50.68%、50.26%和54.96%；本公司实现的营业外收入分别为41，017.90万元、30，440.36万元及16，318.70万元。其中投资收益主要由作为财务性投资的股权转让收益、对参股企业权益法确认收益、持有的金融资产的投资收益组成，而营业外收入主要为政府补助收入，本公司2012年、2013年及2014年获得的政府补助分别为16，773.33万元、18，598.09万元和9，773.10万元，分别占当期利润总额的26.73%、17.02%和8.94%。政府补助收入每年由财政发文对经营活动进行补贴，具有一定的可持续性。但投资收益不受公司经营状况直接影响，对利润机构及盈利状况存在变化的风险。
八、截至2014年末，公司及其下属子公司所有权受到限制的资产账面余额合计56.85亿元，占总资产的13.82%。截至2015年6月末，公司及下属子公司所有权受到限制的资产账面余额合计50.48亿元，占总资产的11.98%。资产受限的主要原因是公司为满足融资需求将部分存货、土地、房屋建筑物抵质押给银行。由于抵质押资产的所有权受到限制，对公司在资产方面的重组、处置及出售带来一定的影响，同时如果该部分资产因为融资问题产生纠纷，将对公司的正常经营造成不利影响。
九、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。
十、因起息日在2016年1月1日以后，本次债券名称定为广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券，本期债券名称定为广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）。本期评级报告名称变为《广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告》。本期募集说明书、募集说明书摘要、评级报告等公告类文件，均使用债券名称广东省广新控股集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期），相关文件的内容继续有效。
释义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
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专用名词
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第一节发行概况
本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。
本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
一、发行人基本情况
表1-1：发行人基本情况
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二、本次发行核准情况
1、2015年8月4日，公司董事会2015年第8次会议审议通过了《广东省广新控股集团有限公司2015年第8次会议关于广东省广新控股集团有限公司公司债券发行方案的决议》。
2、2015年8月26日，广东省国资委出具《关于同意广东省广新控股集团申请发行公司债的批复》，批复同意公司发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元）期限不超过5年（含5年）的公司债券。
3、2015年11月12日，经中国证监会“证监许可[2015]2583号文”核准，本公司获准向合格投资者公开发行规模不超过20亿元的公司债券。
三、本次债券的主要条款
1、债券名称：广东省广新控股集团有限公司2016年公司债券（第二期）。
2、发行规模：人民币10亿元。
3、票面金额：本次债券面值100元，按面值发行。
4、债券品种和期限：本期发行的债券为固定利率债券，期限不超过5年，可设置含权条款。
5、债券利率及其确定方式：本期债券的最终基本利差和票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本期债券存续期内固定不变。
6、还本付息的期限和方式：本次债券按年付息、到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自本金兑付日起不另计利息。
7、发行首日或起息日：2016年1月29日。
8、付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
9、付息日：2017年至2021年每年的1月29日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
10、本金兑付日：2021年1月29日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）
11、募集资金专项账户
开户行：中国广州第二支行
账户户名：广东省广新控股集团有限公司
账号：3602000519200163020
12、信用级别及资信评级机构：经联合信用评定，公司主体长期信用等级为AA+，本期债券的信用等级为AA+。
13、牵头主承销商、债券受托管理人：股份有限公司。
14、联合主承销商：证券股份有限公司。
15、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
16、发行方式：本次债券发行采取公开发行方式，自中国证监会核准发行之日起，在批文有效期内发行完毕。具体发行方式见发行公告。
17、发行对象：本次公开发行公司债券面向合格投资者公开发行。
18、向公司股东配售的安排：本次发行不安排向公司股东配售。
19、承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
20、募集资金用途：本次债券募集资金拟用于补充流动资金。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、上市安排：本期发行结束后，公司将尽快向提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
23、债券担保情况：本次债券无担保。
四、本期债券发行上市安排
1、本期债券发行时间安排
本期债券上市前的重要日期安排如下表所示：
表1-2：本期债券上市前的重要日期安排
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2、本期债券上市安排
公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
五、与本次发行的有关机构
（一）发行人：广东省广新控股集团有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
法定代表人：李成
联系人：袁静
联系地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号东塔
电话：020-89203080
传真：020-89203078
邮政编码：510230
（二）牵头主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司
住所：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）
法定代表人：孙树明
项目主办人：陈洁怡、刘煜明
项目组成员：郑希希、米捷
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
（三）联合主承销商：国泰君安证券股份有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：杨德红
项目主办人：赵青、朱杰
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
电话：021-38675951
传真：021-38670873
邮政编码：200120
（四）律师事务所：广东中信协诚律师事务所
住所：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604
负责人：王学琛
项目参与律师：杨彬
联系地址：广州市珠江新城华明路13号华普广场东塔2604
电话：020-28865654
传真：020- 28865500
邮政编码：510630
（五）会计师事务所
1、北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦13层
负责人：吕江
经办会计师：胡昭 杨小龙
联系地址：北京市朝阳区关东店北街1号国安大厦13层
电话：010-65950511/0611/0711
传真：010-65955570
邮政编码：100020
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：张克
经办会计师：李正良 凌朝晖
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
电话：86-10-65542288
传真：86-10-65547190
邮政编码：100027
（六）资信评级机构：联合信用评级有限公司
住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508
法定代表人：吴金善
评级人员：杨世龙、程家女
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层
电话：010-85172818
传真：010-85171273
邮政编码：100022
（七）募集资金专项账户开户银行
开户行：中国工商银行广州第二支行
账户户名：广东省广新控股集团有限公司
账号：3602000519200163020
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦
电话：023-68808888
传真：023-68804868
（九）登记、托管、结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区东路166号中国保险大厦3楼
电话：021-38874800
传真：021-68870067
六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要出具之日止，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。
七、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
（四）投资者认购本次债券视作同意广发证券作为本次债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》的相关规定。
第二节发行人及本期债券的资信状况
一、公司债券的信用评级情况
根据联合信用出具的《广东省广新控股集团有限公司2016年公司债券信用评级分析报告》，公司主体长期信用等级为AA+，本次拟发行的不超过人民币20亿元公司债券的信用等级为AA+。
二、评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的含义
联合信用评定广新集团的主体长期信用等级为AA+，略高于AA级。偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本期债券信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
联合信用肯定了公司作为广东省大型国有集团企业，通过持续调整产业结构、提升经营质量，已形成的业务布局和产业链优势，公司主营业务收入规模及盈利能力有所提升。同时，联合评级关注到公司债务负担较重、境外矿业项目存在海外投资风险、未来项目投资支出较大以及非经常性损益对公司利润规模影响大等因素给公司经营带来的不利影响。
基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的综合评估，联合信用认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。
1、正面
（1）公司实业和贸易协同发展，多元化的产业布局有利于公司抵抗单一化业务带来的市场风险。同时，公司通过不断推进各业务板块的转型升级和产品的结构调整，公司资产质量有所优化，主营业务盈利能力有所增强。
（2）公司贸易业务经营规模大，进出口贸易经验丰富；近年来铝型材加工、镍合金业务及文化创意等产业经营规模持续扩张，成为公司新的收入利润增长点。
（3）2015年，公司下属7家混合所有制改革试点企业已同国资发展改革基金签署投资意向协议，进一步加快上市公司培育，优化资源配置，其中试点企业国义招标和广新信息已在新三板挂牌。
2、关注
（1）多元化的产业布局逐步加大了公司的管理压力；混合所有制改革也对公司管控能力提出更高的要求。
（2）公司拟建矿业项目位于国外，经营风险较大，所在地的法律、资源开采政策等对公司影响较大，建设与经营尚存在一定不确定性。
（3）公司利润水平受非经常性损益影响大。
（4）公司债务规模较大，债务负担较重。
（四）跟踪评级的安排
根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合信用）对跟踪评级的有关要求，联合信用将在本次债券存续期内，在每年广东省广新控股集团有限公司年度审计报告出具后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
广东省广新控股集团有限公司应按联合信用跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。广东省广新控股集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合信用并提供有关资料。
联合信用将密切关注广东省广新控股集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现广东省广新控股集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合信用将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。
如广东省广新控股集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合信用将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至广东省广新控股集团有限公司提供相关资料。
跟踪评级结果将在联合信用网站和交易所网站予以公布，并同时报送广东省广新控股集团有限公司、监管部门等。
三、公司资信情况
（一）获得主要贷款银行的授信情况
截至2015年6月末，广新集团境内企业（不含上市公司）对外间接融资协议总额310.96亿元，已使用147.23亿元，使用率47.35%，发行人在各主要战略合作金融机构的授信情况如下：
表2-1：2015年6月末集团在各主要战略合作金融机构的授信情况
单位：万元
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（二）近三年与主要客户业务往来情况
公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未出现过重大违约现象。（三）发行人历次债券发行之主体评级情况
表2-2：发行人各类债券、债务融资工具的主体评级情况
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联合资信于2012年12月28日、2013年7月26日、2013年8月8日及2014年7月30日出具的评级报告中均维持了此前给出的公司AA主体评级，评级展望稳定。联合资信于2014年11月27日将公司主体评级调高至AA+，并于2014年12月10日、2015年1月9日及2015年7月2日出具的评级报告中维持了公司AA+主体评级。
中债资信于2013年7月18日首次给出公司AA-主体评级，评级展望稳定。中债资信于2014年7月11日、2015年7月2日给出的跟踪评级报告中维持了公司AA-的主体评级，评级展望稳定。
（四）近三年发行债券之偿还情况
发行人严格依据各期债券募集说明书摘要的约定，按时、足额地偿付各期债券本金及利息，从发行人成立至本期募集说明书摘要签署之日，发行人未出现任何违约情形。
表2-3：公司近三年发行债券偿付情况
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（五）本次发行后累计债券余额
本次债券计划发行规模不超过人民币20亿元。以20亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为23.86亿元，占公司截至2015年6月30日合并资产负债表中净资产的比例为20.35%，未超过本公司2015年6月30日净资产的40%。
（六）影响债务偿还的主要财务指标
最近三年及一期，发行人合并报表口径的偿债能力指标如下：
表2-4：最近三年及一期发行人偿债能力指标
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注：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2012年末应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2012年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）
（6）净资产收益率=净利润/期末净资产
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
第三节发行人基本情况
一、发行人基本情况
公司名称：广东省广新控股集团有限公司
法定代表人：李成
设立日期：2000年9月6日
注册资本：人民币16.20亿元
实缴资本：人民币16.20亿元
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
邮编：510308
信息披露事务负责人：袁静
联系电话：（020）89203080
传真：（020）89097266
所属行业：商业经纪与代理业
经营范围：股权管理；重组、优化、处置资产、资源配置；参与资本市场运作，通过抵押、产权转让、股份制改造、上市等融资方式筹集资金；投资经营；合资、合作经营；国际贸易、国际经济技术合作业务；国内贸易、房地产物业开发、租赁与管理；广告制作、发布与代理、文化创意与咨询；矿业资源开发、销售；节能环保、新一代信息技术、电子商务运营、生物技术、高端装备制造、新能源、新材料等战略性新兴产业投资与管理；期货经纪业务；信息服务业务；与上述业务相关联的境内外产业业务；经国家和有关部门批准的其它业务。
组织机构代码：725063471
二、发行人设立情况
广东省广新控股集团有限公司，原广东省广新外贸集团有限公司，是经粤办发〔2000〕9号文批准，于2000年9月6日组建并注册成立的授权经营企业集团。
1999年，在国家实施“政企分离”的背景下，广东省政府将原广东省外经贸委系统的大部分企业以及省贸促会脱钩企业合并，于2000年9月6日组建成广东省广新外贸集团有限公司，注册资金人民币60，300.00万元。
2008年8月1日，经广东省人民政府国有资产监督管理委员会批准，发行人以资本公积9.97亿元转增注册资本，转增后注册资本为人民币16亿元。
2009年1月，广东最大劳务输出企业广东新广国际集团有限公司（简称“新广国际”），因巨额亏损约8亿元，托管给发行人。根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会发布的粤国资〔2009〕12号《关于广新外贸集团对新广国际集团有限公司实施托管的通知》，发行人对新广国际的所有资产、债权债券、人员，以及经营管理的决策权进行托管。实施托管后，发行人与新广国际的资产、财务关系不变，资产不并账、会计报表不合并。新广国际继续保留法人资格，独立承担相应的民事责任。
2011年4月1日，经广东省国资委批准、广东省工商局核准，发行人企业名称由“广东省广新外贸集团有限公司”变更为“广东省广新控股集团有限公司”，但经营范围未发生变化。
2013年年初，发行人成立全资子公司广东粤新资产管理公司（以下简称“粤新资产”），专门负责处理新广国际托管事项。2013年2月省政府向粤新资产无偿拨款6.65亿元以及提供4亿元3年期低息贷款，为新广国际代偿全部银行债务，粤新资产成为新广国际的最大债权人。后续，粤新资产以新广国际最大债权人的身份追讨新广国际对外应收账款，资金回笼后纳入粤新资产管理。
2013年3月，根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资函〔2013〕40号《关于对广东省广新控股集团有限公司增加资本金的通知》和发行人修改后的章程规定，发行人申请增加注册资本人民币1，000.00万元；根据广东省人民政府国有资产监督管理委员会粤国资规划〔2012〕144号《关于组织申报2012年度省属企业改革与发展专项资金（竞争性部分）项目的通知》、广东省财政厅文件粤财工〔2012〕514号《关于安排2012年度省属企业改革与发展专项资金（竞争性部分）的通知》和发行人修改后的章程规定，发行人申请增加注册资金人民币1，000.00万元。以上两项发行人共申请增加注册资金人民币2，000.00万元，变更后的注册资金为人民币162，000.00万元。经信永中和会计师事务所广州分所审计，截至2013年3月20日止，发行人已将人民币2，000.00万元转增注册资本（实收资本），截至本募集说明书摘要签署之日，发行人注册资本为人民币162，000.00万元。
目前，广东省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的单独出资人和实际控制人。截至本募集说明书摘要签署之日，广东省国资委持有发行人股权未受限制。
公司主营业务划分为战略新兴产业、现代服务产业、战略性资源产业三大产业板块，其中战略新兴产业主要包括新能源新材料、生物医药、铝型材加工、镍合金、高端装备制造及电子商务等业务；现代服务产业主要包括公司传统的贸易业务以及近年来快速发展的文化创意、现代供应链及期货服务等业务；战略性资源产业主要包括矿业开采及海上供油等业务。截至2015年6月末，公司旗下拥有二级子公司27家，其中7家子公司已在境内外上市。
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东和实际控制人情况
发行人系广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）监管下的国有独资公司，广东省国资委为发行人的单独出资人和实际控制人。
广东省国资委于2004年6月26日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，代表其履行出资人的职责，按照管资产与管人、管事相结合，权力、义务和责任相统一的原则，行使资产的占有、使用、处分、收益的权力，更好地实现广东省国有资产的保值增值。
截至2015年6月30日，发行人股权结构如下：
图3-1：发行人股权结构图
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（二）控股股东和实际控制人变更情况
截至本募集说明书摘要签署日，近三年来公司控股股东未发生变更及实际控制人未发生变更。
四、公司权益投资情况
（一）全资及控股子公司
截至2015年6月末，公司拥有二级子公司27家，其中全资子公司共18家，控股子公司共9家，全部纳入合并报表范围。公司拥有三级子公司140家。主要参股公司6家，不纳入合并报表范围。
2014年度集团纳入合并报表范围企业共234户，其中：一级企业1户，二级企业27户，三级企业140户，四级及以下企业66户。与2013年度217户企业相比，2014年纳入合并报表范围净增加17户，其中：减少6户、增加23户。另外，企业更名4户，级次变更7户。2015年第二季度合并范围与2014年度相比，级次变更0户。发行人二级全资子公司和控股子公司具体如下：
表3-1：2014年末发行人纳入合并范围二级子公司情况表
单位：万元、%
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截至2015年6月末，集团纳入合并报表的27家子公司中，控股比例不足50%的子公司共有四家，分别为佛山集团股份有限公司、广东肇庆星湖生物科技股份有限公司、广东省广告股份有限公司和广新海事重工股份有限公司。其中广新海事重工股份有限公司直接持股和间接持股比例相加后控股超过50%；其余三家子公司则均为上市企业，集团为相对第一大股东且具有控制权。
其中，公司向佛山佛塑科技集团股份有限公司派驻了包括董事长、业务副总经理、财务总监等多数高管、董事。董事会9名董事中，公司直接推荐的董事有5名，其中1名是董事长。根据佛山佛塑科技集团股份有限公司章程，公司有权决定佛山佛塑科技集团股份有限公司的财务和经营政策，且公司有权任免其董事会的多数成员。因此，公司对佛山佛塑科技集团股份有限公司拥有实际控制权。
公司向广东肇庆星湖生物科技股份有限公司派驻了包括董事长、总裁、财务总监等多数高管、董事。根据广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程，公司有权决定广东肇庆星湖生物科技股份有限公司的财务和经营政策。因此，公司对广东肇庆星湖生物科技股份有限公司拥有实际控制权。
公司向广东省广告股份有限公司派驻了副董事长、财务总监等高管、董事、监事。根据广东省广告股份有限公司章程，公司有权决定广东省广告股份有限公司的财务和经营政策。因此，公司对广东省广告股份有限公司拥有实际控制权。
公司向广新海事重工股份有限公司派驻了董事长、党委书记、财务总监、副总经理以及董事，根据广新海事重工股份有限公司公司章程，公司有权决定广新海事重工股份有限公司的财务和经营政策。因此，公司对广新海事重工股份有限公司拥有实际控制权。
公司对上述四家子公司拥有实际控制权，上述四家子公司对于实际控制人的认定与上述情况一致，故将上述子公司纳入集团合并报表范围当中。
（二）公司对其他企业的重要权益投资情况
表3-2：截至2015年6月末发行人重要权益投资公司情况表
单位：万元、%
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五、董事、监事、高级管理人员的基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员基本情况
公司高管人员设置符合《公司法》等相关法律法规和公司章程要求，董事会成员情况如下：
表3-3：发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
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（二）董事、监事、高级管理人员从业简历
1、董事会成员
（1）李成 董事长、党委书记
男，现年53岁，中共党员，硕士研究生学历，长江商学院EMBA，高级工程师。现任公司董事长、党委书记。曾任中石化广州石化总厂机修厂厂长兼党委书记、中石化广州石工总厂副厂长、中石化广州分公司副总经理、广东省轻工集团公司总经理、党委副书记等职。
（2）黄平 董事、总经理、党委副书记
男，现年51岁，中共党员，博士研究生，高级经济师。现任公司董事、总经理、党委副书记。曾任广东紫金县水墩中学教师、副教导主任、广东紫金县委宣传干事、广东证券公司投资银行部业务二部经理、投资银行部副总经理、投资银行总部总经理、广证投资管理股份有限公司筹备组组长、广东省广新外贸集团有限公司总经理助理、党委委员、副总经理、佛山佛塑科技集团股份有限公司董事长。
（3）吴育生 董事、党委副书记、纪委书记、工会主席
男，现年52岁，中共党员，大学学历，EMBA，经济管理专业，高级会计师。现任公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。曾任广东省外经委科员、广东省外经发展公司科员、副科长、业务经理、广东华侨信托投资公司中层副职、正职、省国资委财务处、统评处、审计处调研员、处长、审监局副局长。
（4）伍亮 外部董事
男，现年69岁，中共党员，高级经济师，曾任广州市常委、常务副市长、广东省经济贸易委员会副主任、广东省广业资产经营有限公司董事长、党委书记，现任广东省经济投资促进会会长、广东省节能协会会长。
（5）谢鉴明 外部董事
男，现年69岁，中共党员，高级经济师，曾任广东省铁路集团董事长和总经理、广东省交通集团副董事长、省政协委员，现任广东省交通运输协会常委副会长兼秘书长。
（6）陈雄溢 外部董事
男，现年62岁，高级会计师、中国资深注册会计师、中国注册资产评估师，澳大利亚梅铎大学工商管理硕士，美国芝加哥伊利诺大学国际会计研究班结业。曾任羊城会计师事务所主任会计师、董事长，现任立信会计师事务所广东分所所长、董事，中国注册会计师协会常务理事、广东省注册会计师协会副会长、广州注册会计师协会会长等职。
（7）陈善如 外部董事
男，现年69岁，中共党员，曾任广东省发展计划委员会党组书记、主任、广东省发展与发改委员会党组书记、主任、广东省政协常委、经济委员会主任，现任广东国际经济协会会长。
2、监事会成员
（1）张亮 监事、监事会主席
男，现年53岁，中共党员，工学学士，高级经济师、会计师、律师。现任广东省广新控股集团有限公司监事会主席，曾任广东省人事厅副处长、广东省国资委调研员、广东省铁路投资建设集团董秘、人事部长、广东省粤电集团监事会主席、广东省水电集团监事会主席等职。
（2）支文 专职监事
女，现年45岁，中共党员，高级会计师、注册会计师。现任广东省广新控股集团有限公司专职监事，曾任广东恒健投资控股有限公司、广东省广业资产经营有限公司、广东省交通集团有限公司、广东省建筑工程集团有限公司、广东省水电集团有限公司、广东省航运集团有限公司、广东省粤旅集团有限公司等专职监事。
（3）于渊靖 专职监事
男，现年42岁，中共党员，中山大学法学硕士，高级会计师、国际注册内部审计师。现任广东省广新控股集团有限公司专职监事，曾任职广东省铁路建设投资集团有限公司专职监事、广东联合电子收费股份有限公司财务部部长、中国广州分行私人银行部总经理助理等。
（4）张磊 职工监事
女，现年44岁，中共党员，审计师。现任集团监审部副部长、审计室主任。曾任集团财务部副部长、财务总监等职务。
（5）刘军强 职工监事
男，现年35岁，中共党员，高级人力资源管理师。现任集团人力资源部副部长。曾任集团人力资源部副主管、主管。
3、高级管理人员
（1）白明韶 党委委员、副总经理
男，现年47岁，中共党员，硕士研究生，副研究员，现任公司党委委员、副总经理。曾任广州市社科院政法研究所助理研究员、广州通达律师事务所所长、广州市社科院科技开发部联席主任广州市社科院广州市场经济研究发展中心主任、省贸促会副会长、党组成员。
（2）陈胜光 党委委员、副总经理
男，现年51岁，中共党员，EMBA硕士研究生，注册会计师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广州海关综合统计处、石牌办事处征统科干部、广东省外贸开发公司财务部经理、公司副总经理、广东省广新外贸集团有限公司财务部部长、结算中心主任、总会计师。
（3）陆超英 党委委员、副总经理
男，现年57岁，中共党员，EMBA，经济师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东省化机进出口公司储运科单证员、省机械进出口集团公司业务员、业务经理、公司副总经理、香港广新控股公司总裁、董事长。
（4）陈树钟 党委委员、副总经理
男，现年53岁，中共党员，博士研究生，经济师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东省农贸总公司科长、副总经理、广东省供销合作联社办公室主任、财务处处长、中华全国供销合作总社经济发展与改革部副部长。
（5）邱庆新 党委委员、副总经理
男，现年51岁，中共党员，EMBA，人力资源管理师，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东河源灯塔中学教师、广东河源交通局副局长、广东省红岭集团有限公司副总经理、广东省广晟资产经营有限公司总经理助理兼矿产资源投资部部长。
（6）陈冰峰 党委委员、副总经理
男，现年59岁，中共党员，现任公司党委委员、副总经理。曾任广东新广国际集团有限公司办公室副主任、主任、董事会秘书广东新广国际集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记等职。2013年6月调任广新集团本部担任党委委员和副总经理。
（7）莫仕文 党委委员、副总经理
男，现年43岁，中共党员，EMBA，现任公司党委委员、副总经理。曾任怀集县委宣传部干部、共青团怀集县委书记、怀集县委办公室联席主任、怀集县汶朗镇委书记、怀集县连麦镇委书记、肇庆市经济贸易局办公室主任、肇庆市经济贸易局机关党委副书记、纪委书记、广东省广新外贸集团有限公司董事会秘书、综合办公室主任、党办主任、总经理助理。
（三）现任董事、监事、高级管理人员的兼职情况
1、在下属子公司任职情况
表3-4：发行人董事、监事、高级管理人在下属子公司兼职情况
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2、在股东单位任职情况
表3-5：发行人董事、监事、高级管理人在股东单位兼职情况
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3、在其他单位任职情况
公司董事、监事、高级管理人员未在其他单位任职。
（四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股权及债券情况
公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司股权及债券。
六、发行人内部治理及组织机构设置情况
（一）发行人治理结构
根据《中华人民共和国公司法》和《广东省广新控股集团有限公司章程》，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；设董事会，由3至9名董事组成（其中职工董事1名），为发行人的决策机构，对出资者负责；设监事会，由3至7人组成，由公司职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生，为公司的监督机构；设总经理1名，在其授权范围内行使出资者职权，决定集团公司重大事项。
1、董事会
发行人现任董事会成员7人，其中内部董事3人，外部董事4人。董事会成员由出资者委派或更换，职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。董事会设董事长1名。董事会对出资者负责，行使下列职权：
（1）制订公司的发展战略和中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和投资方案；并对高级管理人员的生产经营管理进行监督；
（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（4）制订公司的业务风险预警、管控和应急处置预案制度，并对执行情况进行监督；
（5）制订公司增加或减少注册资本以及年度融资和担保计划、发行中期票据、短期融资券、私募债、公司债券等直接融资方案；
（6）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（7）制订公司章程草案和章程修改方案；
（8）决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或撤销；
（9）制订公司的基本管理制度；
（10）拟定高级管理人员职数；
（11）按照有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总会计师、总经济师、总工程师、总法律顾问、董事会秘书等其他高级管理人员，对其进行绩效考评并决定其报酬事项；
（12）聘任或者解聘公司人事部、财务部、审计室负责人；
（13）根据出资人授权，决定权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或者赞助等事项；
（14）向出资人提请聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所；
（15）听取公司经营班子工作汇报并检查经营班子的工作；
（16）审议批准各专门委员会制订的会议制度和议事规则；
（17）法律法规规定或出资人授予的其他职权。
2、监事会
发行人现任监事会成员5名，监事会履行职责如下：
（1）检查公司财务；
（2）代表出资人检查公司贯彻执行有关法律、法规的情况，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产管理机构决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（4）依据《公司法》第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（5）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。
3、经营班子
发行人设总经理1名，副总经理若干。总经理对董事会负责，全面负责集团公司的日常经营和管理，行使以下职权：
（1）主持公司的资产经营、生产经营和管理工作，组织实施董事会决议；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟定公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定公司的具体规章；
（4）按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定行使用人权；
（5）按照《印发广东省省级国有资本经营预算试行办法的通知》（粤府〔2009〕13号）的要求编制国有资本经营预算，并由董事会审议通过；
（6）董事会授予的其他职权。
（二）相关机构运行情况
1、董事会
近三年，董事会依照依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责地履行职责和义务，董事会制度的建立和有效执行对完善公司治理结构、规范公司决策程序和规范公司管理发挥了应有的作用。
2、监事
近三年，监事依照有关法律法规和公司章程严格行使职权、勤勉尽责的履行职责和义务，对完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的监督和制衡作用。
3、公司管理层
近三年，公司总经理依照有关法律法规和《公司章程》严格行使职权、勤勉尽责的履行职责和义务，公司副总经理、总经理助理等其他高管人员也都各司其职，积极配合总经理的工作，保障了经营决策的有效执行，公司管理层对于完善公司治理结构和规范公司运作发挥了应有的作用。
（三）发行人内部机构设置
发行人内设综合办公室、财务部、人力资源部、资本运营部、投资发展部、监察审计部、运营管理部、风险管理部、党群工作部和法律事务部。公司组织结构参见下图：
图3-2：发行人组织结构图
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（四）发行人的独立性
公司具有独立完整的业务和自主经营能力，出资人依法行使其权利并承担相应的义务；公司与出资人在人员、财务、资产、机构和业务做到“五分开”。具体情况如下：
1、资产方面
发行人拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发展所需的必要的配套设施和土地使用权等资产均归发行人独立所有，产权关系明确。不存在被实际控制人占用资金、资产等情况。
2、人员方面
广东省国资委依照法定程序任免（或建议任免）发行人董事会成员和其他高级管理人员，委派监事会成员，决定发行人董事、监事等有关高级管理人员的薪酬。发行人不存在违反法定程序作出人事任免决定的情况。同时，发行人建立了一套完整的、适应发展需要的组织机构。
3、机构方面
发行人建立了劳动、人事、分配制度，拥有自己独立的日常办公场所，与实际控制人在不同场所办公。发行人机构与实际控制人机构均各自独立，不存在与实际控制人混合经营、合署办公的情况。
4、财务方面
发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了规范、独立的会计核算体系；具有规范、独立的财务会计制度和对全资和控股子公司的财务管理制度；独立履行纳税申报和缴纳义务，独立开设银行账户等。
5、业务经营方面
发行人拥有独立的业务，建有完整的生产经营体系，自主经营，自负盈亏，不存在对实际控制人或其他关联企业的其他依赖性。
（五）发行人关联交易情况
1、发行人关联方及关联关系
（1）发行人的控股股东及实际控制人
表3-6：截至2014年末发行人实际控制人情况
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（2）发行人的子公司
表3-7：截至2014年末发行人子公司情况
单位：万元、%
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（3）其他关联企业
表3-8：截至2014年末发行人合营、联营企业情况
单位：万元
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2、发行人关联交易情况
（1）为关联方提供资金收取资金占用费
表3-9：2014年发行人为关联方提供资金收取资金占用费情况
单位：元
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（2）租用关联方写字楼
表3-10：截至2014年末发行人租用关联方写字楼情况
单位：万元
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（3）为关联方提供担保
表3-11：截至2014年末发行人为关联方提供担保情况
单位：万元
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3、发行人关联交易的决策权限、定价机制与程序
公司下属公司分别为独立的利润考核主体，相互之间的关联交易均出于对产品优势、价格优势、地理优势的考虑，与其他一般贸易无实质不同。为控制关联交易风险，公司内部也制定了一系列的关联交易管理制度，规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性；各单位之间原则上不允许发生关联交易，如因情况需要必须发生关联交易，必须提交集团总部审批，并严格按照国内外及当地市场交易原则及交易价格执行，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并就关联交易事项接受总部及审计机构的监督。公司内部关联交易遵照《广东省广新控股集团有限公司大额资金业务评审管理实施细则》、《广东省广新控股集团有限公司商品营销和贸易服务业务指引》、《广东省广新控股集团有限公司重大贸易客户管理和报备规定》和《广东省广新控股集团有限公司贸易业务流程管理规定》执行。
（六）内部管理制度的建立及运行情况
公司设立了完善的内部控制、财务管理、担保管理、对下属公司管理、投融资和预算管理、人事管理、内部审计制度体系，对公司重大事项进行决策和管理。
1、内控管理体系
公司根据资产保值增值的需要，不断健全完善公司治理结构，建立了较为完善的内控管理体系。公司建立了《广东省广新控股集团有限公司董事会议事规则》、《广东省广新控股集团有限公司经营班子议事规则》、《广东省广新控股集团有限公司经营班子职责》、《广东省广新控股集团有限公司请示报告制度》、《广东省广新控股集团有限公司效能监察暂行办法》、《广东省广新控股集团有限公司领导干部诫勉谈话制度暂行规定》、《广东省广新控股集团有限公司领导干部重大事项报告制度实施办法》、《广东省广新控股集团有限公司述职述廉制度实施办法》、《广东省广新控股集团有限公司经营目标责任制考核评议实施细则》、《广东省广新控股集团有限公司安全生产责任书》、《广东省广新控股集团有限公司统计工作管理办法》和集团董事会去年新成立了三个会：投资与控制风险委员会、考核与审计委员会、预算和财务管理委员会，实行财务管理、人力资源管理、内部审计管理等一系列制度。
2、财务及预算管理制度
公司建立了《广东省广新控股集团有限公司企业会计核算管理办法》、《广东省广新控股集团有限公司集团总部现金预算管理试行办法》、《广东省广新控股集团有限公司关于加强财务管理的规定》及派出监事等制度，2015年根据以前的制度重新修订了《广东省广新控股集团有限公司全面预算管理暂行办法》，目前正在征求意见阶段，成立了全面预算管理委员会及全面预算管理办公室。
公司对企业的发展规划以及投资（含贷款和贷款担保）项目等重大决策，按规定程序组织论证并上报集团审批，成立了投资与控制风险委员会。
公司建立下属企业财务总监/财务经理委派制度，对大额资金的收支实施具体监控，并指导、督促企业依据国家有关法律、法规进行会计核算。
3、投资管理制度
公司在对外投资方面建立了一套严格的审批制度，设有专门的投资审查委员会，对被投资项目从财务，业务和法务等方面进行充分论证审核，通过法定审批程序批准后，方可对外投资。
公司的投资项目必须遵循符合国家法律、法规，符合国家产业政策和公司发展战略目标，有利于调整产品结构，提高生产技术水平，稳定协作配套关系，稳定和巩固营销体系，确保对外投出资本的保值、增值。投资项目若为与系统外单位或个人合作项目，公司在进行对外投资还必须首先取得由对方提供的公司认可并具有法律效力的投资文件，确保项目未来的顺利运行。
4、融资管理制度
公司通过设立结算中心，制定严格的融资管理制度，包括《广东省广新控股集团有限公司结算中心资金结算实施细则》，《广东省广新控股集团有限公司资金授信管理制度》，《广东省广新控股集团有限公司综合授信实施细则(修订)》等，统筹安排下属子公司资金和融资行为，降低财务费用和融资成本，实施对下属子公司财务的全面监管。资金实行统一管理、统一调拨，统一对外议价。下属企业在向金融机构申请授信时，融资方案须向集团财务结算中心报批，集团还对融资价格实行上限管理，成本超过集团定价的授信不得提用。此外，下属企业还需定期向集团结算中心报送本单位在外授信总量和余额情况，方便公司本部进行统筹管理。
5、担保管理制度
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《广东省省属企业担保管理工作规则》和公司章程，制定了《广东省广新控股集团有限公司融资担保工作规则》，集团及企业的财务部门负责担保业务的业务审批、档案的管理及数据报送，包括担保事项的登记、报备、注销、上报预算等。妥善办理有关银行、工商等手续，接受反担保时必须及时向政府有关部门办理资产抵押或质押的登记手续。集团及企业的法务部门负责对担保合同等相关文书的条款合法性、公平性进行审核，对需要报送董事会（或班子会）审议的担保事项的合法、合规性审查，对涉及的法律风险进行评估，出具法律意见书。集团及企业的风管部门关注和及时收集被担保人的生产经营情况、财务状况等相关信息，及时发现担保风险，并对可能出现的风险进行分析，及时提请担保人处理，并通报相关部门。未经公司本部批准，公司本部和所属企业不得对外融资担保，也不得相互提供融资担保。
6、对下属公司管理制度
公司根据国家的相关政策法规制订了符合自身实际的下级公司管理办法，实现了公司与下级公司政策执行的统一、协调，建立了健全的下级公司法人治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高整体管理水平。公司根据《公司法》等相关法规的规定，向各持股子公司委派高级管理人员，并根据本部各部门的职能，对应完善相关议事规则和管理流程，建立有效的控制机制，及时了解并掌握持股子公司经营管理信息，加强风险控制。下级公司同样接受公司内部审计监察部门的监督管理，公司其他相关部门，如人力资源部门、财务部门等也都根据各自职责进行相应的业务管理。
7、人力资源管理制度
公司建立了《广东省广新控股集团有限公司所属企业机构设置及部门负责人配备若干规定》、《广新集团企业领导人员管理暂行办法》、《广新集团所属企业薪酬指引》等制度规范人力资源管理，建立了劳动人事、工资分配和干部考核等管理体系，保证了员工合法权益，规范了薪酬体制，完善了集团的干部选拔和人事任免。劳动人事方面，依据国家《劳动法》规定，集团公司设立劳动争议调解委员会，所属各企业单位相应设立劳动争议调解小组，调解处理集团公司内部的各种劳动工资分配方面的问题，按照广东省国资委和集团公司的管理规定，建立了效率优先，兼顾公平的收入分配制度，职工收入根据岗位、技能和实际贡献确定，集团公司对所属企业的工资总额实行审核监督管理。
公司依据《公司法》，管理下属企业的经营班子；建立下属企业财务总监委派制度。子公司有权聘任和解聘除集团公司审批权限以外的管理人员。公司通过完善分配制度，建立领导干部的公开选拔，加强对员工的培训，较好的起到了培养人才、留住人才、重用人才的机制。
8、内部审计制度
公司建立内部审计制度，对本部和子公司执行财经纪律的情况进行审计监管。建立了《广东省广新控股集团内部审计管理暂行办法》、、《广东省省属企业领导人员经济责任审计暂行办法》、《关于加强内审工作的指导意见》、《广东省广新控股集团有限公司成员企业监事会管理暂行办法》、《广东省广新控股集团有限公司集团委派监事任前告知书》等制度，并由董事会成立了考核与审计委员会。
公司作为全资国有公司，严格按照《公司法》监管要求，不断推进公司体制和管理的创新，大力推动实施精细化管理，提高管理执行力，加强公司治理和内部控制机制建设，去年建立和完善了纪检、监察、审计、监审、工会合一的“五位一体”大监督机制。建立了由董事会以及经营管理层组成的较为健全的公司治理结构，形成了以财务管理制度、投资决策机制、内部审计制度等为主要内容的较为完善的内部控制体系。
9、关联交易管理制度
公司下属公司分别为独立的利润考核主体，相互之间的关联交易均出于对产品优势、价格优势、地理优势的考虑，与其他一般贸易无实质不同。为控制关联交易风险，公司内部也制定了一系列的关联交易管理制度，规定集团成员开展交易活动须在真实交易必要性的前提下进行，且不得损害公司利益和影响公司的独立性；各单位之间原则上不允许发生关联交易，如因情况需要必须发生关联交易，必须提交集团总部审批，并严格按照国内外及当地市场交易原则及交易价格执行，有国家定价时执行国家定价，没有国家定价时执行市场价格，没有市场价格时按双方协商价格，并就关联交易事项接受总部及审计机构的监督。公司内部关联交易遵照《广东省广新控股集团有限公司大额资金业务评审管理实施细则》、《广东省广新控股集团有限公司商品营销和贸易服务业务指引》、《广东省广新控股集团有限公司重大贸易客户管理和报备规定》和《广东省广新控股集团有限公司贸易业务流程管理规定》执行。
10、信息披露制度和投资者关系管理相关制度
为了规范和加强公司的信息披露管理，保护投资者、债权人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，发行人制定了公司信息披露事务管理办法。
公司董事长为公司实施信息披露事务的第一责任人，资金结算中心负责具体协调处理，财务部资金结算中心为公司信息披露事务管理部门。公司依法在规定的信息披露平台披露可能影响偿债能力的重要信息。公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受相关监管机构的管理，依法真实、完整、及时、准确地披露信息。
对于定期信息披露，公司在会计年度、半年度、季度报告期结束后，根据相关监管部门的最新规定及时编制并完成审计报告或财务报表。公司召开董事会议审议和批准审计报告或财务报表，召开监事会会议审阅审计报告或财务报表，财务管理部负责将经董事会批准、监事会审核的审计报告或财务报表提供给相关主承销商，由主承销商审核后在指定的网站上公开披露。
七、公司从事的主要业务
广东省广新控股集团有限公司（以下简称“广新控股集团”或“公司”）的主营业务划分为战略新兴产业、现代服务产业、战略性资源产业三大产业板块，其中战略新兴产业主要包括新能源新材料、生物医药、铝型材加工、镍合金、高端装备制造及电子商务等业务；现代服务产业主要包括公司传统的贸易业务以及近年来快速发展的文化创意、现代供应链及期货服务等业务；战略性资源产业主要包括矿业开采及海上供油等业务。截至2015年6月末，公司旗下拥有二级子公司27家，其中“佛塑科技”、“省广股份”、“”、“兴发铝业”、“国义招标”和“广新信息”等9家子公司已在境内外上市。
从产业构成来看，近年来公司抓住金融危机时期的机遇，通过股权收购、联合投资等一系列手段，根据国家和广东省的产业战略规划，以较低的成本推行兼并收购进而涉足部分制造业，并加大对上游资源的掌控，改变过去相对单一的外贸业务，形成的12个子产业又进一步划分，形成了以三大核心产业为基本构架的业务结构。未来几年，公司发展规划将立足于现有业务，进一步细化内部管理，并加大产业间的协同作用，预计业务结构将保持基本稳定。
从收入贡献来看，各个业务板块中，目前战略新兴产业和现代服务产业是公司收入的最主要来源，其中现代服务产业收入占比最高，但战略新兴产业近年来呈快速发展趋势，其未来将成为公司收入贡献的最主要来源。从毛利润贡献来看，战略新兴产业和现代服务产业是公司毛利润的最主要来源，近年来贡献的毛利润合计占比均在80%以上。2012-2014年和2015年1-6月公司三大产业主营业务收入、主营业务成本、毛利润和毛利率情况如下：
表3-12：主营业务收入情况
单位：亿元、%
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表3-13：主营业务成本情况
单位：亿元、%
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表3-14：公司主营业务毛利率情况
单位：亿元、%
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1、战略新兴行业
战略新兴产业是公司未来重点发展的板块，进一步细分为新能源新材料、生物医药、铝型材加工、镍合金、高端装备制造、电子商务等6个子业务，其中铝型材加工、新能源新材料、生物医药等由公司旗下控股上市公司经营。2014年该板块实现营业收入和营业毛利润分别为239.64亿元和22.74亿元，较2013年同期分别增长7.74%和22.58%，贡献度分别为43.79%和52.87%。2015年1-6月该板块实现营业收入和毛利分别为112.60亿元和9.12亿元。
2、现代服务产业
公司现代服务产业板块由传统的对外贸易业务、文化创意业务、现代供应链业务等构成。2014年该板块实现营业收入215.41亿元，较上年下滑1.17%，而同期现代服务产业实现毛利润19.68亿元，较上年下降20.30%。2015年1-6月该板块实现营业收入和毛利分别为97.01亿元和9.08亿元。现代服务业板块的主要业务对外贸易收入及毛利均出现下降，主要是集团适应新形势下贸易发展方向，规避贸易业务风险，调整贸易业务结构，大力推动贸易业务转型升级，主动退出与主业无关、低毛利高风险的业务所致。
3、战略性资源产业
广新控股集团的战略性资源产业板块由矿业开采业务以及海上供油业务构成。2014年该板块实现营业收入92.18亿元，取得营业毛利润0.43亿元；2015年1-6月该板块实现营业收入24.81亿元，实现营业毛利润0.69亿元。
第四节财务会计信息
以下内容主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请参阅公司2012年、2013年和2014年经审计的审计报告以及未经审计的2015年半年财务报表。
一、最近三年财务报告审计情况
北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2012年度财务报告进行了审计，并出具了编号为京永审字（2015）第14532号的标准无保留意见的审计报告。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度、2014年度财务报告进行了审计，并出具了编号分别为XYZH/2013GZA2040号和XYZH/2014GZA2033-1号的标准无保留意见的审计报告。发行人2015年上半年财务报表未经审计。
二、最近三年及一期财务会计资料
（一）合并会计报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的合并利润表、合并现金流量表如下：
表4-1：发行人最近三年及一期合并资产负债表
单位：元
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表4-2：发行人最近三年及一期合并利润表
单位：元
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表4-3：发行人最近三年及一期合并现金流量表
单位：元
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（二）母公司财务报表
公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年上半年的母公司利润表、现金流量表如下：
表4-4：发行人最近三年及一期母公司资产负债表
单位：元
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表4-5：发行人最近三年及一期母公司利润表
单位：元
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表4-6：发行人最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
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（三）会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明
1、2013年差异影响及说明
表4-7：2013年初数与上年年末数差异
单位：元
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差异原因说明：
（1）合并范围变化调整
公司由于合并范围变化对期初所有者权益总额调增19，975，724.24元，其中：①归属于母公司所有者权益-28，131，990.41元（包括：资本公积12，723，360.06元，未分配利润调增-41，248，640.76元），②对期初少数股东权益调增48，107，714.65元；同时，对期初所有者权益总额调减61，912，613.01元，其中：①归属于母公司所有者权益23，061，101.33元（包括：未分配利润23，061，101.33元），②对期初少数股东权益调减38，851，511.68。
（2）前期差错更正调整
公司由于前期差错更正对期初所有者权益总额调增5，075，284.93元，其中：①归属于母公司所有者权益5，044，397.39元（包括：资本公积调增-299，288.09元，未分配利润调增5，343，685.48元），②对期初少数股东权益调增30，887.54。同时，对期初所有者权益总额调减227，662，753.80元，其中：①归属于母公司所有者权益174，020，579.10元（包括：资本公积-1，659，536.93元，未分配利润175，680，116.03元），②对期初少数股东权益调减53，642，174.70。
2、2014年差异影响及说明
表4-8：2014年初数调整汇总
单位：元
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三、最近三年公司财务报表合并范围变化情况
（一）公司财务报表合并范围
截至2015年6月30日，公司纳入合并报表的二级子公司情况如下：
表4-9：发行人二级子公司情况
单位：万元、%
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（二）最近三年合并范围的变化情况
2012年至2014年，公司通过同一控制下的企业合并、投资设立等多种方式新增了纳入合并报表范围内的公司，具体情况如下：
表4-10：2012-2014年发行人合并报表范围内的公司变动情况
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四、最近三年及一期的主要财务指标
表4-11：最近三年及一期发行人主要财务指标
单位：元
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公式：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=速动资产/流动负债
（3）资产负债率=负债总额/资产总额
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额（注：2012年末应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额）
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额（注：2012年末存货周转率=营业成本/期末存货余额）
（6）净资产收益率=净利润/期末净资产
（7）利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用
第五节募集资金的运用
一、本次债券募集资金数额
根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司董事会2015年第8次会议审议通过，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币20亿元（含20亿元）公司债券。
二、募集资金总体运用计划
经本公司经本公司董事会2015年第8次会议审议通过，本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于补充流动资金。
1、公司规模扩张的营运资金需求
2012-2014年末，公司的资产总额分别为3，454，977.14万元，3，799，452.06万元和4，114，325.23万元，保持持续增长。投资的不断加大和业务规模的扩张，对企业的流动资金造成压力。
2、补充流动资金有利于推进公司的战略转型，推动核心产业的做大做强
未来公司将从现有产业基础出发，推进集团资源向优势产业集聚，推动三大核心产业（战略性新兴产业、现代服务产业和战略性资源产业）做大做强，成为收入资产均超千亿的综合性国际化控股集团。本次公司债券募集资金用于补充流动资金将有利于公司发展战略的实现，进一步提高公司的整体业务经营能力和抵抗风险的能力。
综上，资金是公司业务开展的核心，随着发行人业务快速发展、经营规模不断扩大，公司需要大量营运资金支持。
三、本次债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：
1、财务数据的基准日为2015年6月30日；
2、假设本次债券总额20亿元计入2015年6月30日的资产负债表；
3、假设公司2015年6月30日之后新增且拟用本次债券募集资金偿还的银行贷款计入2015年6月30日的资产负债表；
4、假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；
5、假设本次债券募集资金20亿元全部用于补充流动资金；
6、假设本次债券在2015年完成发行并且交割结束。
表5-1：发行人发行前后资产负债数据
单位：万元
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根据上表可知，完成本次债券发行，募集资金到位后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的72.17%上升为发行后的73.43%。本次公司债券（20亿元）发行完毕后公司资产负债率将有所上升，但仍处于合理水平。
第六节备查文件
本募集说明书的备查文件如下：
（一）广新集团2012年审计报告、2013年审计报告、2014年审计报告和未经审计的2015年上半年会计报表；
（二）主承销商出具的核查意见；
（三）法律意见书；
（四）资信评级报告；
（五）债券持有人会议规则；
（六）债券受托管理协议；
（七）中国证监会核准本次发行的文件。
投资者可以在本次债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅募集说明书摘要全文及上述备查文件：
一、广东省广新控股集团有限公司
住所：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
联系人：袁静
联系地址：广东省广州市海珠区新港东路1000号1601房
电话：020-89203080
传真：020-89203078
邮政编码：510230
二、广发证券股份有限公司
联系人：陈洁怡、刘煜明、郑希希、米捷
联系地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话：020-87555888
传真：020-87553574
邮政编码：510075
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