23穗建04 ： 广州市城市建设开发有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司
时间：2023年03月22日 14:26:54 中财网
原标题:23穗建04 : 广州市城市建设开发有限公司2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书摘要（以此为准）
注册金额94.00亿元本期发行金额不超过 15.00亿元（含 15.00亿元）增信情况本期债券由广州越秀集团股份有限公司提供全额 无条件且不可撤销的连带责任保证担保发行人主体信用等级AAA本期债券信用等级AAA信用评级机构中诚信国际信用评级有限责任公司 主承销商、簿记管理人、受托管理人 声 明
募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、与发行人相关的重大事项
（一）截至 2022年 9月末，发行人有息债务总额 7,204,066.16万元，其中：短期有息债务 1,631,157.14万元，占比 22.64%；长期有息债务 5,572,909.01万元，占比 77.36%。近年来，发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增加，但发行人最近三年及一期的资产负债率分别为72.46%、71.23%、73.31%和74.31%，长期保持在行业较低水平。若未来发行人有息负债继续增加，可能会加大财务费用支出压力，对发行人的盈利能力和偿债能力产生一定影响。未来若房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的资金压力。
（二）最近三年及一期，发行人存货账面价值分别为 13,084,876.04万元、14,484,342.27万元、17,163,184.38万元和 18,667,268.37万元，占各期末总资产的比例分别为 60.55%、59.01%、58.72%和 57.92%。发行人存货主要为房地产类存货，包括已完工开发产品和在建开发产品。存货占发行人资产的比例较大，是由发行人所处房地产行业决定的。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地产行业政策变化使国内房地产供需关系发生改变，则可能对发行人的经营和未来发展造成影响。
（三）截至 2022年 9月 30日，发行人受限资产账面价值为 3,046,160.41万元，占总资产的比例为 9.45%，主要系用于借款抵押的土地资产、房产、在建工程等。此外，按照行业惯例，房地产企业预售物业的预收资金需进入受监控账户归集并定向投入该预售物业建设，该部分预收资金在财务报表中计入货币资金科目，其使用受限。尽管发行人的声誉及信用记录良好，并与多家银行保持良好合作关系，报告期内未有银行借款违约偿付的情形，但若未来因流动性不足等原因造成发行人不能按时、足额偿付银行借款或其他债务时，受限资产可能会被冻结或处置，从而对发行人的正常经营带来不利影响。
（四）截至 2021年 12月 31日，发行人其他应收款账面价值为 3,973,223.55万元，其他应收款中应收关联方款项的账面价值为 3,117,927.05万元，占当期末其他应收款账面价值的 78.47%。发行人的关联方往来款划拨严格按照公司相关制度审批流程和操作流程执行，坏账风险较低。但若未来房地产政策、宏观经济形势发生不利变化或货币资金环境趋紧，导致其他应收款的关联方财务状况恶化时，其他应收款的回收难度可能会加大，在一定程度上对发行人的资金调度和运营造成不利影响。
（五）截至 2022年 9月 30日，发行人投资性房地产账面价值为 521,739.00 万元，占期末总资产的比例为 1.62%，主要系已完工的投资物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期，公司投资性房地产公允价值变动损益分别为 1,934.80万元、55,469.60万元、158,551.76万元和 4,989.19万元，占当年利润总额的比例分别为 0.25%、7.20%、16.26%和 0.84%。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值发生波动，可能会对发行人经营收益产生一定影响。
（六）截至 2022年 9月 30日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制子公司共 266家，分布于珠三角地区、中部地区、长三角地区和环渤海地区等，分布较为广泛。虽然发行人建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和市场化的经营能力，并根据已有的管理经营实际建立了一系列有效的子公司管理机制，但随着经营规模的不断扩大，公司在运营管理、风险控制等方面的难度也将增加。若公司不能相应提高其内部控制管理能力，可能会影响其经营效率，进而对经营业绩造成不利影响。
（七）发行人通过协议控制的方式对部分关联公司及其下属子公司形成控制，并将其纳入发行人的合并报表范围。本期债券的债权债务关系主体为发行人与本期债券持有人，受控实体并不因受发行人实际控制而成为本期债券的权利主张对象。如果本期债券发生违约，债权人主张权利的对象为发行人及本期债券担保人，不包含协议控制的受控实体。
（八）报告期内，发行人与部分关联公司（以下简称“受控实体”）及其股东签署了《业务经营协议》、《独家购买权协议》、《独家管理咨询服务协议》以及《授权委托书》（以下简称“一揽子协议”），一揽子协议旨在使发行人可以控制受控实体及享有各受控实体股东持有受控实体的股权所对应的权益，包括行使对受控实体的控制权，对受控实体进行直接经营管理，并享有其全部的经济利益；有权处理受控实体的资产；有权优先收购受控实体的全部股权；受控实体的股东虽然直接或间接持有其股权，但根据《授权委托书》也不会享有投票权等股东权利，也不会从受控实体的股权中取得或收取任何经济利益。由于发行人拥有对受控实体全部的股东权力，且可通过参与受控实体的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对受控实体的权力影响其回报金额，通过该等安排，发行人管理层认为，发行人对受控实体能够实施控制。截至 2022年 9月 30日，发行人通过协议控制方式而合并的子公司合计 71家，发行人与其中的 26家公司签署了一揽子协议，剩余 45家公司均为签署控制协议公司的合并范围内子公司，因此发行人亦将上述 71家公司纳入合并报表。截至 2022年 9月 30日，武汉越秀地产开发有限公司 100%的股东权益、广州宏胜房地产开发有限公司 51%的股东权益、广州市越汇房地产开发有限公司 77.79%的股东权益、佛山南海越秀 100%股东权益、广州越秀物业发展有限公司 100%股东权益、广州伟城物业管理有限公司 100%股东权益、广州怡城物业管理有限公司 100%股东权益及广州白马商业经营管理有限公司 100%股东权益已按照一揽子协议规定对外转让，该股权处置事宜符合中国相关法律法规和一揽子协议的规定，不会损害发行人相关债券的债券持有人的合法权益。截至募集说明书签署日，发行人通过协议控制的子公司，经营正常，管理规范，该协议控制事项并未给发行人目前的经营管理带来不利影响。如果未来因政策变化或其他不可预见的原因导致该控制关系发生重大变化或导致解除协议控制关系的，将可能给发行人造成不利影响。
（九）发行人与受控实体及其股东签署一揽子协议，受控实体原债权人可能会认为该一揽子协议在一定程度上影响了受控实体原有债权人的债权实现能力。
虽然发行人律师认为，一揽子协议不存在被认定为无效的法定理由，且其在客观上不会损害受控实体及其股东的利益，也不会对受控实体原有债权人的债权实现能力产生重大不利影响，但如果受控实体原有债权人以诉讼等方式使得一揽子协议被确认为无效，则发行人可能受到不利影响。
二、与本期债券相关的重大事项
（一）发行人 2019年度、2020年度及 2021年度实现的归属于母公司所有者的净利润分别为 494,060.03万元、571,309.96万元和 599,258.27万元；发行人最近一期末的净资产为 8,278,452.77万元（截至 2022年 9月 30日未经审计的合并报表中所有者权益合计数），最近三个会计年度实现的年均可分配利润为554,876.09万元（2019年度、2020年度和 2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的 1倍；截至 2022年 9月 30日，发行人合并口径资产负债率为 74.31%，母公司资产负债率为 79.94%。
发行人在本期发行前的财务指标符合相关规定。
（二）本期债券由广州越秀集团股份有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，担保人广州越秀集团股份有限公司系发行人的间接控股股东。
（三）本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。
（四）债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。
在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
（五）经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。但在本期债券存续期间，发行人无法确保其主体信用评级和本期债券的信用评级不会发生任何负面变化。
如果发行人的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券存续期间受不利因素影响，资信评级机构将调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场交易价格可能受到不利影响，进而可能使债券持有人的利益遭受损失。
根据中诚信国际出具的《广州市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）信用评级报告》，关注以下两点：（1）房地产行业政策变化对公司经营提出更高挑战。（2）合作项目运营和资金管理情况。
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际将在评级对象的评级有效期内进行跟踪评级。中诚信国际将在评级对象的评级有效期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信国际将密切关注评级对象公布的季度报告、年度报告及相关信息。如评级对象发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信国际，并提供相关资料，中诚信国际将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并根据监管要求进行披露。
（六）根据本期债券投资者保护机制，发行人制定偿债保障措施承诺如下：发行人承诺，本期债券的偿债资金将主要来源于发行人的货币资金。在本期债券每次付息、兑付日（含分期偿还、赎回）前 20个交易日货币资金不低于每次应偿付金额的 50%。
（七）根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本期债券仅面向专业机构投资者发行，普通投资者及专业投资者中的个人投资者不得参与发行认购。
本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限专业机构投资者参与交易，普通投资者及专业投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为无效。
（八）由于本期债券具体交易流通的审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请，但发行人无法保证本期债券上市交易申请一定能够获得上海证券交易所的批准，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本期债券上市交易的申请，或本期债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将面临流动性风险。
（九）发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA，符合进行债券通用质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。
（十）受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的波动性。
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
重大事项提示 ............................................................................................................... 3
一、与发行人相关的重大事项 ............................................................................................... 3
二、与本期债券相关的重大事项 ........................................................................................... 5
目 录 ........................................................................................................................... 8
第一节 发行条款 ..................................................................................................... 10
一、本期债券的基本发行条款 ............................................................................................. 10
二、本期债券的特殊发行条款 ............................................................................................. 12
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排 ................................................................. 15
第二节 募集资金运用 ............................................................................................. 16
一、本期债券的募集资金规模 ............................................................................................. 16
二、本期债券募集资金使用计划 ......................................................................................... 16
三、募集资金的现金管理 ..................................................................................................... 17
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ............................................. 17
五、本期债券募集资金专项账户管理安排 ......................................................................... 17
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ..................................................................... 17
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ......................................................................... 18
八、前次公司债券募集资金使用情况 ................................................................................. 18
第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 19
一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 19
二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况 ..................................................................... 19
三、发行人的股权结构 ......................................................................................................... 21
四、发行人的重要权益投资情况 ......................................................................................... 22
五、发行人的治理结构等情况 ............................................................................................. 23
六、发行人的董监高情况 ..................................................................................................... 29
七、发行人主要业务情况 ..................................................................................................... 32
八、其他与发行人主体相关的重要情况 ............................................................................. 66
第四节 发行人主要财务情况 ................................................................................. 76
一、发行人财务报告总体情况 ............................................................................................. 76
二、发行人财务会计信息及主要财务指标 ......................................................................... 87
三、发行人财务状况分析 ..................................................................................................... 97
第五节 发行人信用状况 ....................................................................................... 144
一、发行人及本期债券的信用评级情况 ........................................................................... 144
二、发行人其他信用情况 ................................................................................................... 145
第六节 增信情况 ................................................................................................... 147
一、本期债券保证人基本情况 ........................................................................................... 147
二、担保函的主要内容 ....................................................................................................... 150
三、发行人承诺 ................................................................................................................... 152
第七节 备查文件 ................................................................................................... 154
一、募集说明书及摘要的备查文件 ................................................................................... 154
二、投资者可在以下地址或网站查询本期债券募集说明书全文及上述备查文件 ....... 154
第一节 发行条款
一、本期债券的基本发行条款
（一）发行人全称：广州市城市建设开发有限公司。
（二）债券全称：广州市城市建设开发有限公司 2023年面向专业投资者公开发行公司债券（第二期）。
（三）注册文件：发行人于 2022年 12月 30日获中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州市城市建设开发有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕3259号），注册规模为不超过 94.00亿元。
（四）发行金额：本期债券发行规模不超过人民币 15.00亿元（含 15.00亿元）。本期债券分为 2个品种，本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司和主承销商将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，由公司和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选择权。
（五）债券期限：本期债券分为 2个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权；品种二为 7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选择权、发行人赎回选择权和投资者回售选择权。
【回售选择权】本期债券设置投资者回售选择权，债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。回售选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（投资者回售选择权）”。
【赎回选择权】本期债券设置赎回选择权，发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末赎回本期债券全部未偿份额。赎回选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（赎回选择权）”。
（六）票面金额及发行价格：本期债券面值为 100元，按面值平价发行。
（七）债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与主承销商协商确定。
【票面利率调整选择权】本期债券设置票面利率调整选择权，发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末决定是否调整本期债券后续计息期间的票面利率。票面利率调整选择权具体约定情况详见本节“二、本期债券的特殊发行条款（票面利率调整选择权）”。
（八）发行对象：本期债券面向专业机构投资者公开发行。
（九）发行方式：本期债券发行方式为簿记建档发行。
（十）承销方式：本期债券由主承销商以余额包销方式承销。
（十一）起息日期：本期债券的起息日为 2023年 3月 24日。
（十二）付息方式：本期债券采用单利计息，付息频率为按年付息。
（十三）利息登记日：本期债券利息登记日为付息日的前 1个交易日，在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得上一计息期间的债券利息。
（十四）付息日期：本期债券品种一的付息日为 2024年至 2028年每年的3月 24日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的付息日为 2024年至 2026年每年的 3月 24日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的付息日为 2024年至 2026年每年的 3月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的付息日为 2024年至 2030年每年的 3月 24日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的付息日为 2024年至 2028年每年的 3月24日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的付息日为 2024年至 2028年每年的 3月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
（十五）兑付方式：本期债券的本息兑付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。
（十六）兑付金额：本期债券到期一次性偿还本金。本期债券于付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截止兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。
（十七）兑付登记日：本期债券兑付登记日为兑付日的前 1个交易日，在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得相应本金及利息。
（十八）本金兑付日期：本期债券品种一的兑付日为 2028年 3月 24日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种一的兑付日为 2026年 3月 24日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种一回售部分债券的兑付日为2026年 3月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
本期债券品种二的兑付日为 2030年 3月 24日；若发行人行使赎回选择权，则本期债券品种二的兑付日为 2028年 3月 24日；若债券持有人行使回售选择权，则本期债券品种二回售部分债券的兑付日为 2028年 3月 24日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易日，顺延期间不另计息）。
（十九）偿付顺序：本期债券在破产清算时的清偿顺序等同于发行人普通债务。
（二十）增信措施：本期债券设定增信措施。本期债券设定保证担保，由广州越秀集团股份有限公司提供连带责任保证担保。具体增信安排详见募集说明书“第七节 增信情况”。
（二十一）信用评级机构及信用评级结果：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，发行人的主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定，本期债券的信用等级为 AAA。具体信用评级情况详见募集说明书“第六节 发行人信用状况”。
（二十二）募集资金用途：本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还即将到期的“20穗建 01”本金。具体募集资金用途详见募集说明书“第三节 募集资金运用”。
（二十三）债券通用质押式回购安排：本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行债券通用质押式回购。
二、本期债券的特殊发行条款
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末调整本期债券后续计息期间的票面利率。
2、发行人决定行使票面利率调整选择权的，自票面利率调整生效日起，本期债券的票面利率按照以下方式确定：调整后的票面利率以发行人发布的票面利率调整实施公告为准，且票面利率的调整方向和幅度不限。
3、发行人承诺不晚于票面利率调整实施日前的 1个交易日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度（如有）的公告。
若本期债券投资者享有回售选择权的，发行人承诺前款约定的公告将于本期债券回售登记期起始日前披露，以确保投资者在行使回售选择权前充分知悉票面利率是否调整及相关事项。
4、发行人决定不行使票面利率调整选择权的，则本期债券的票面利率在发行人行使下次票面利率调整选择权前继续保持不变。
（二）投资者回售选择权
1、债券持有人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末将其持有的全部或部分本期债券回售给发行人。
2、为确保投资者回售选择权的顺利实现，发行人承诺履行如下义务： （1）发行人承诺将以适当方式提前了解本期债券持有人的回售意愿及回售规模，提前测算并积极筹备回售资金。
（2）发行人承诺将按照规定及约定及时披露回售实施及其提示性公告、回售结果公告、转售结果公告等，确保投资者充分知悉相关安排。
（3）发行人承诺回售登记期原则上不少于___3___个交易日。
（4）回售实施过程中如发生可能需要变更回售流程的重大事项，发行人承诺及时与投资者、交易场所、登记结算机构等积极沟通协调并及时披露变更公告，确保相关变更不会影响投资者的实质权利，且变更后的流程不违反相关规定。
（5）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定及相关约定及时启动债券回售流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项。
（6）如本期债券持有人全部选择回售的，发行人承诺在回售资金划付完毕且转售期届满（如有）后，及时办理未转售债券的注销等手续。
3、为确保回售选择权的顺利实施，本期债券持有人承诺履行如下义务： （1）本期债券持有人承诺于发行人披露的回售登记期内按时进行回售申报或撤销，且申报或撤销行为还应当同时符合本期债券交易场所、登记结算机构的相关规定。若债券持有人未按要求及时申报的，视为同意放弃行使本次回售选择权并继续持有本期债券。发行人与债券持有人另有约定的，从其约定。
（2）发行人按约定完成回售后，本期债券持有人承诺将积极配合发行人完成债券注销、摘牌等相关工作。
4、为确保回售顺利实施和保障投资者合法权益，发行人可以在本次回售实施过程中决定延长已披露的回售登记期，或者新增回售登记期。
发行人承诺将于原有回售登记期终止日前___3___个交易日，或者新增回售登记期起始日前___3___个交易日及时披露延长或者新增回售登记期的公告，并于变更后的回售登记期结束日前至少另行发布一次回售实施提示性公告。新增的回售登记期间至少为 1个交易日。
如本期债券持有人认为需要在本次回售实施过程中延长或新增回售登记期的，可以与发行人沟通协商。发行人同意的，根据前款约定及时披露相关公告。
（三）赎回选择权
1、发行人有权在本期债券品种一存续期间的第___3___年末及在本期债券品种二存续期间的第___5___年末赎回本期债券全部未偿份额。
2、发行人决定行使赎回选择权的，承诺履行如下义务：
（1）积极筹备赎回资金，确保按照债券募集说明书和相关文件的约定，按时偿付本期债券未偿本息。
（2）发行人承诺不晚于赎回资金发放日前___20___个交易日披露关于是否行使赎回选择权的公告，明确赎回债券基本情况、赎回实施办法、资金兑付日期及利息计算方法等安排。
（3）发行人承诺按照交易场所、登记结算机构的规定和相关约定及时启动债券赎回流程，在各流程节点及时提交相关申请，及时划付款项，确保债券赎回的顺利实施。
3、发行人行使赎回选择权并按约定完成赎回资金划付的，发行人与本期债券持有人之间的债权债务关系终止，本期债券予以注销并摘牌。
三、本期债券发行、登记结算及上市流通安排
（一）本期债券发行时间安排
1、发行公告日：2023年 3月 21日。
2、发行首日：2023年 3月 23日。
3、发行期限：2023年 3月 23日至 2023年 3月 24日。
（二）登记结算安排
本期公司债券以实名记账方式发行，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记存管。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为本期公司债券的法定债权登记人，并按照规则要求开展相关登记结算安排。
（三）本期债券上市交易安排
1、上市交易流通场所：上海证券交易所。
2、发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。
本期债券预计上市日期：依据审核进度确定。
3、本期公司债券发行结束后，认购人可按照有关主管机构的规定进行公司债券的交易、质押。
（四）本期债券簿记建档、缴款等安排详见本期债券“发行公告”。
第二节 募集资金运用
一、本期债券的募集资金规模
根据发行人《公司章程》第十四条规定“董事会是合资公司的最高权力机构，按公司法规定行使职权”。经发行人董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会注册（证监许可〔2022〕3259号），本期债券注册总额不超过 94.00亿元，采取分期发行。
二、本期债券募集资金使用计划
本期公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还即将到期的“20穗建 01”本金。详情如下：
单位：万元
借款主体融资机构/融资形式起始日回售/赎回日到期日金额广州市城市建设开发有限公司公司债券 （20穗建 01）2020-3-192023-3-192025-3-19150,000.00合并150,000.00 注：2023年 2月 6日，发行人已公告《广州市城市建设开发有限公司放弃行使“20穗建 01”发行人调整票面利率选择权暨行使“20穗建 01”发行人赎回选择权的公告》。公告显示发行人将全额赎回“20穗建 01”。
若本期债券实际发行日期晚于上述拟偿还有息债务的到期日，则由发行人先以自有资金偿还对应有息债务，再由本期债券募集资金置换发行人偿还对应有息债务的自有资金。发行人承诺不存在重复融资的情形。
根据本期债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人及下属子公司未来可能调整用于偿还到期负债的具体金额。
因本期债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本期债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。
在有息债务偿付日前，发行人可在不影响偿债计划的前提下,根据公司财务管理制度,将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过 12个月）。
三、募集资金的现金管理
在不影响募集资金使用计划正常进行的情况下，发行人经公司董事会或者内设有权机构批准，可将暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的产品，如国债、政策性银行金融债、地方政府债、交易所债券逆回购等。
四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措
施
经发行人董事会或者根据公司章程、管理制度授权的其他决策机构同意，本期公司债券募集资金使用计划调整的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施如下：
发行人及下属子公司调整用于偿还负债的具体金额，调整金额在募集资金总额 100%或 150,000.00万元以下的，应履行董事会或有权机构审批程序并及时进行临时信息披露。调整金额高于募集资金总额 100%或 150,000万元，或者可能对债券持有人权益产生重大影响的，应履行董事会或有权机构审批程序，经债券持有人会议审议通过，并及时进行信息披露。
五、本期债券募集资金专项账户管理安排
发行人已在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行开立募集资金专项账户，用于管理募集资金。发行人应于本期债券发行首日之前在募集资金专项账户开户银行开设募集资金专项账户，以上专户用于发行人本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。
发行人成功发行本期债券后，需将扣除相关发行费用后的募集资金划入以上专户。本期债券受托管理人有权查询专户内的资金及其使用情况。
六、募集资金运用对发行人财务状况的影响
通过本期债券的发行，可以有效拓宽发行人融资渠道，丰富发行人融资管理手段。以发行人 2022年 9月 30日的财务数据为基准，假设本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划执行后，发行人流动比率及速动比率将有所提升。本期债券的发行有助于改善公司的债务结构，提高长期债务融资的比例，公司的负债结构得到一定程度的优化，并与公司的经营特点和未来发展规划相匹配。
七、发行人关于本期债券募集资金的承诺
发行人承诺将严格按照募集说明书约定的用途使用本期债券的募集资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，本期债券募集资金不直接或间接用于购置土地。
发行人承诺，如在存续期间变更募集资金用途，将及时披露有关信息。
八、前次公司债券募集资金使用情况
前次公司债券募集资金与募集说明书披露的用途一致，具体使用情况：
债项名称期限（年）发行规模 （亿元）约定用途实际募集资金用途是否存 在差异22穗建 013+25.00用于偿还回售的公司债券本息否，已按约定用途使用22穗建 025+215.00用于偿还回售的公司债券本息否，已按约定用途使用22穗建 033+210.00用于偿还到期或回售的公司债券否，已按约定用途使用22穗建 045+211.50用于偿还到期或回售的公司债券否，已按约定用途使用22穗建 053+210.00用于偿还有息负债否，已按约定用途使用22穗建 065+210.00用于偿还有息负债否，已按约定用途使用22穗建 073+24.00用于偿还发行人及下属子公司有息债务否，已按约定用途使用22穗建 085+27.00用于偿还发行人及下属子公司有息债务否，已按约定用途使用22穗建 093+215.00用于置换发行人已偿付的公司债券本息所使 用的自有资金否，已按约定用途使用22穗建 105+210.90用于置换发行人已偿付的公司债券本息所使 用的自有资金否，已按约定用途使用23穗建 013+27.00用于偿还发行人及下属子公司有息债务否，已使用部分按约定用途 使用23穗建 025+212.00用于偿还发行人及下属子公司有息债务否，已使用部分按约定用途 使用
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
注册名称广州市城市建设开发有限公司法定代表人林昭远注册资本人民币 190,861.00万元实缴资本人民币 190,861.00万元设立（工商注册）日期2002年 8月 24日统一社会信用代码91440101710937076Y住所（注册地）广州市南沙区环市大道西海韵路 2号 101邮政编码510623所属行业房地产业经营范围房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专 业停车场服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。电话及传真号码联系电话：020-88831129 传真：020-88831886信息披露事务负责人及 其职位与联系方式信息披露事务负责人：林峰 职位：董事、副董事长、总经理、财务负责人 联系电话：020-88831129二、发行人的历史沿革及重大资产重组情况
（一）发行人设立的基本情况
发行人系根据广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司于2001年 12月 8日签订的《合资经营广州市城市建设开发有限公司合同》设立，经原中华人民共和国对外贸易经济合作部《关于同意广州市城市建设开发有限公司变更为外商投资企业的批复》（外经贸资一函﹝2002﹞245号）批准，并由中华人民共和国对外贸易经济合作部核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸资审字﹝2002﹞0033号）的中外合资企业，其股东雅康投资有限公司为注册于英属维尔京群岛的外资企业。2002年 8月 24日，广东省广州市工商行政管理局向发行人核发企业法人营业执照。
根据广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司签订的《合资经营广州市城市建设开发有限公司合同》，发行人设立时投资总额为 381,720.06万元人民币，注册资本为 163,101.27万元人民币，其中广州市城市建设开发集团有限公司出资 8,155.06万元，占注册资本的 5%；雅康投资有限公司出资 154,946.21万元，占注册资本的 95%。上述出资事项业经广州中联会计师事务所有限公司于2002年 12月 25日出具的“中会业[2003]003号”《验资报告》审验。
本次出资后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称出资金额（万元）持股比例广州市城市建设开发集团有限公司8,155.065.00%雅康投资有限公司154,946.2195.00%合计163,101.27100.00%（二）发行人历史沿革
发行人历史沿革事件主要如下：
发行人历史沿革信息 序号发生时间事件类型基本情况12009-10-12增资发行人按原股东持股比例同比例增加注册资本 27,759.73万元，公司注册资本增加至 190,861.00万元2009年 10月 12日，公司董事会决定按原股东持股比例同比例增加注册资本 27,759.73万元，公司注册资本增加至 190,861.00万元。该次增资经全体股东同意，并经原广州市对外贸易经济合作局（现广州市商务委员会）《关于合资企业广州市城市建设开发有限公司增资的批复》（穗外经贸资批﹝2009﹞774号）批准。
广州市城市建设开发集团有限公司和雅康投资有限公司以货币出资的方式分别增资 1,387.99万元和 26,371.74万元。该次增资事项业经广州宏海会计师事务所有限公司于 2010年 3月 5日出具的“宏海（2010）验字第 003号”《验资报告》审验。
该次增资后，发行人股权结构如下表所示：
股东名称出资金额（万元）持股比例广州市城市建设开发集团有限公司9,543.055.00%雅康投资有限公司181,317.9595.00%合计190,861.00100.00%（三）重大资产重组情况
报告期内,发行人未发生导致公司主营业务和经营性资产实质变更的重大资 产购买、出售、置换情形。 三、发行人的股权结构 （一）股权结构 截至 2022年 9月 30日，发行人股权结构如下图所示：
（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
发行人为中外合资企业，雅康投资有限公司持有发行人 95%股权，系发行人的控股股东；越秀地产股份有限公司全资持有雅康投资有限公司，并通过雅康投资有限公司对发行人形成控制。广州越秀集团股份有限公司系发行人间接控股股东。截至目前，发行人实际控制人为广州市人民政府，广州市国有资产监督管理委员会根据广州市人民政府授权，代表广州市人民政府履行出资人职责。
发行人控股股东为雅康投资有限公司，其为越秀地产股份有限公司的全资子公司。越秀地产股份有限公司于 1992年 6月成立于香港，同年在香港联合交易业。越秀地产的主要业务为房地产开发和投资，目前业务已拓展至珠三角、中部地区、长三角和环渤海等。越秀地产与越秀房托基金形成良好互动，确立了其房地产业务的“开发+运营+金融”高端发展模式。
发行人间接控股股东为广州越秀集团股份有限公司。广州越秀集团股份有限公司由广州市人民政府于 2009年 12月 25日投资设立，并授权广州市国有资产监督管理委员会履行出资人职责。截至募集说明书签署日，越秀集团注册资本为1,126,851.85万元，旗下业务涉及金融、地产、交通基建和都市农业等产业。
发行人控股股东持有的发行人股权不存在被质押的情况，也不存在有争议的情况。
四、发行人的重要权益投资情况
（一）发行人主要子公司情况
截至 2021年 12月 31日，发行人纳入合并报表范围的控股子公司、协议控制子公司共 240家。
截至 2021年末，发行人主要子公司基本情况如下表所示：
单位：万元
序 号企业名称主要营业收 入板块持股 比例资产负债净资产收入净利润是否存在 重大增减 变动1广州城建开发南沙房地产有限公 司房地产开发91%1,707,0761,427,737279,339237,012124,975否2广州宏胜房地产开发有限公司房地产开发2%1,036,420310,494725,926830,127102,836否3广州市品悦房地产开发有限公司房地产开发46%1,146,572957,300189,272412,39372,317否4广州中璟慧富房地产开发有限公 司房地产开发91%412,963251,560161,403303,58657,763否5广州东秀房地产开发有限公司房地产开发91%204,88475,688129,197227,98051,440否6广州隽越房地产开发有限责任公 司房地产开发100%350,264314,14136,124251,09337,898否7杭州盛寅房地产开发有限公司房地产开发41%175,563-70,153245,716482,64332,925否8杭州越秀房地产开发有限公司房地产开发-324,049-249,286573,334105,71320,546否9广州越秀华城房地产开发有限公 司房地产开发91%2,558,4162,362,288196,128--3,332否10广州市品秀房地产开发有限公司房地产开发78%1,956,8091,255,632701,177154,309-38,967否1、数据来源：发行人提供
2、截至 2021年末，部分公司持股比例未到 50%，但表决权超过 51%，主要系发行人通过“一揽子协议”对公司实现控股并纳入合并报表范围。
（二）参股公司情况
截至 2021年末，发行人无重要的参股公司、合营企业和联营企业
五、发行人的治理结构等情况
（一）治理结构、组织机构设置及运行情况
发行人的组织结构图如下：
公司共设立战略投资中心、产品中心、营销中心、运营管理中心、成本招采部、工程管理部等 18个部门。
1、战略投资中心
负责公司战略管理、投资策划、投资分析、项目拓展、用地管理、公共关系管理、存量资产管理等工作。
2、产品中心
负责设计管理体系建设、产品研发、设计标准化、投资拓展配合、项目设计全过程管理、设计变更管理、设计巡检等工作。
3、营销中心
负责营销标准建设、市场研究、定位策划标准研究、营销企划管理、营销销售过程监控、业务对接管理、营销供方管理等工作。
4、运营管理中心
负责组织管控、事业计划管理、项目运营管理、考核激励管理、产权管理、等工作。
5、成本招采部
负责招采体系建设、目标成本管理、动态成本管理、责任成本管理、成本后评估、招采业务实施等工作。
6、工程管理部
负责工程策划及进度计划管理、工程质量管理、安全文明施工管理、考核问责、工程巡检、材料管理、样板管理、工程技术研究及标准化、工程技术支持、工程信息化、报建报验、工程后评估等工作。
7、客户资源管理与协同部
负责客户战略管理、资源协同管理、客户数据管理、会员运营管理等工作。
8、物业服务事业部
负责事业部发展运营管理、物业服务管理、客户服务管理、品质管理、技术保障、事业部行政综合管理、事业部财务管理等工作。
9、流程信息部
负责 IT治理、流程管理、IT系统应用管理、IT基础服务管理等工作。
10、财务（金融）部
负责资本运作管理、财务管控、财务共享管理、财务报表管理、会计核算管理、预算分析管理、税务管理等工作。
11、审计与风险管理部
负责内部审计制度和工作流程的制定、实施及完善，公司年度审计工作计划的制定、执行和总结，统筹公司全面风险管理体系的建设、实施及完善，制定风险管理制度和工作流程等工作。
12、法律事务部
负责规范化管理、防范法律风险、合同管理、法律纠纷管理等工作。
13、人力资源部
负责制定、实施和优化公司人力资源规划和薪酬福利制度，开展培训需求分析，制订并实施公司年度培训计划，搭建人力资源信息化管控平台，整合与共享人力资源信息等工作。
14、办公室
负责综合文秘、知识管理、档案管理、行政后勤管理、品牌管理等工作。
15、党委组织部
负责党团工作管理、企业文化建设、宣传管理、纪检监察、工会管理等工作。
16、安监部
负责安全体系建设、安全督查、应急管理、培训宣传、安全投入、事故调查、安全考核、安全信息管理等工作。
17、投资者关系部
负责维护和拓展投资者、分析师关系网络，与资本市场保持顺畅的沟通，接受投资者的查询，协助资本运作项目做好相关的投资者关系工作，负责收集资本市场对公司的意见，做好对内的信息传递工作，让公司内部更好地了解资本市场对公司的看法。
18、纪检监察部
以党风廉政责任制、效能监察和日常教育为抓手，着力建设廉洁从业风险防控、执行和监督体系，实现企业廉洁风险防控“纵向到底，横向到边”，实现全覆盖监管，确保企业健康持续发展，成为公司全面风险防控的重要组成部分。
（二）内部管理制度
发行人按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国外商投资及其它有关法律、法规，制定了《公司章程》并建立了规范的公司治理结构。发行人各层级权责分明，确保公司经营及管理有条不紊。
1、董事会
公司设董事会，为公司最高权力机构。董事会由 10名董事组成，其中城建集团委派 1人，雅康公司委派 9人。公司设董事长 1人，由雅康公司委派；公司设副董事长 1人，由城建集团和雅康公司共同商定。董事会决定公司的一切重大事宜，董事会主要行使下列职权：
（1）决定和批准总经理提出的建设计划、年度营业报告、资金、借贷等； （2）批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
（3）通过公司的重要规章制度；
（4）决定设立公司分支机构；
（5）修改公司规定制度；
（6）决定公司停产、终止或与其他经济组织合并；
（7）决定任免总经理、副总经理、财务总监、总工程师、总会计师等高级职员；
（8）决定任何的对外诉讼或仲裁的行为；
（9）决定公司以公司的名义对外签订重大合同和协议，以及与公司的全部或部分财产有关的抵押、转让等事项；
（10）其它应由董事会决定的重大事宜。
2、监事会
公司设监事会，由 3人组成，其中城建集团委派 1人，雅康公司委派 2人。
监事任期 3年，由股东会选举产生，且应包括股东代表和适当比例的公司职工代表。公司监事会按《公司法》规定行使职权。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请审计机构等协助其工作，费用由公司承担。
3、经营管理机构
公司设经营管理机构，下设工程、销售、财务、行政等部门。公司设总经理一人，由雅康公司推荐，任期三年，经董事会聘请可连任；副总经理和财务总监各一人，由城建集团和雅康公司共同推荐，任期三年，经董事会聘请可连任。总经理对董事会负责，执行董事会的各项决定，负责公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，由总经理指定副总经理行使总经理的职责；总经理及副总经理均不得参与其它经济组织对公司的商业竞争行为。
此外，公司依据经营需要，由总经理领导，可以分设总工程师、总会计师各一人。其中，总会计师负责公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，接受财务总监的监督指导。
4、主要内部控制制度
发行人内部建立了完善的内部控制制度框架体系，主要包括信息披露、投资者关系管理、关联交易、财务管理、招标采购和人事管理等制度。具体如下： （1）关联交易制度
为规范公司关联交易行为，加强公司关联交易管理，提高公司治理水平，公司结合《公司法》等相关规定并结合自身实际情况，制定了《广州市城市建设开发有限公司关联交易管理办法》。公司关联交易制度明确了关联人及关联交易的认定、关联人及关联交易管理架构和职能、关联交易的报告和披露等，为规范公司关联交易行为提供了明确操作指引和行为准则。
（2）财务管理制度
为规范公司及辖下公司的财务运作，强化财务管理，提高经济效益，发行人根据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》等法律法规，结合自身相关制度，制定了相应的财务管理制度，对公司资金管理、现金及银行存款管理、固定资产管理、费用管理及重大财务事项报告等制度进行了规定。公司财务管理制度有利于构建公司财务管理平台并维护其运营，发挥财务监督和服务职能，提高企业的经济效益，为决策者提供决策依据。
（3）招标采购制度
为适应公司发展需要，保护公司及合作供应商的权益，规范操作，提高效率，根据《广州市城市建设开发有限公司工程招标采购管理办法（修订版）》及公司其它相关规定，发行人制定了关于招标采购的相应管理细则。招标采购制度规定公司招标采购的主办机构为公司采招管理机构，该类招标采购主要包括公司战略采购、跨项目公司集中采购、各项目计划投资额超过一千万以上的总承包工程、机电工程、二次装修工程等的招标采购。项目招标采购的主办机构为项目公司招标采购主办部门，该类招标采购包含公司招标采购类别之外的招标采购。
（4）职业经理人竞争上岗管理制度
为建立公司透明高效、公平竞争、良性发展的人才选拔机制，优化公司人力资源配置，促进公司战略目标顺利实现，发行人制定了《职业经理人竞争上岗管理细则》，规定由人力资源部梳理空缺职业经理人岗位、明确空缺岗位工作职责和任职资格、拟定竞争上岗方案并发布竞争上岗通知。评审小组审核竞争上岗方案、对应聘者进行资格终审并提出聘用建议。
（5）职业经理人述职管理制度
为建立和健全职业经理人制度，全面了解及正确评价公司职业经理人的岗位履职情况、绩效表现及领导力，强化公司职业经理人的责任和目标意识，加强职业经理人的监督管理及队伍建设，促使职业经理人不断改进提升经营管理能力，保证公司战略规划及年度事业计划的有效实施，发行人制定了《职业经理人述职管理细则》。述职原则包括绩效导向原则，多关注绩效目标结果的达成； 实事求是原则，强调以数据和事实说话；考评与培养结合原则，面向未来绩效提升及职业经理人队伍建设。
（6）公司辖下企业管理制度
为明确与辖下企业资产权益和经营管理权责，确保各辖下企业按照现代企业制度规范、高效、有序地经营运作，公司根据中国外商投资及其它有关法律、法规及公司章程，制定了《广州市城市建设开发有限公司辖下企业管理办法》。该管理办法规定公司通过向辖下企业委派董事、监事，对辖下企业的经营管理行为实施监控；同时也对辖下企业的经营管理、财务与资产管理、投资管理、人力资源管理及考核等多方面进行了规范。
（三）与控股股东及实际控制人之间的相互独立情况
发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：
1、业务独立
发行人拥有独立、完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。
2、资产完整
发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害本公司利益的情形。
3、人员独立
发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系。公司的董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。
4、财务独立
发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。
发行人最近三年内不存在资金被控股股东及其关联方违规占用。
5、机构独立
发行人法人治理结构完善，董事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预本公司经营活动的情况。
（四）信息披露事务相关安排
具体安排详见募集说明书“第九节 信息披露安排”。
六、发行人的董监高情况
截至募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员任职情况如下表所示：
1、董事任职情况
姓名性别出生年月现任职务1 任职期限主要履历林昭远男1969-08董事长任期自2015年 11 月开始曾任广州越秀集团股份有限公司、越秀企 业（集团）有限公司总经理助理、副总经 理；广州造纸集团董事长（法定代表人）、 广州造纸股份有限公司董事长；现兼任广 州越秀集团股份有限公司、越秀企业（集 团）有限公司、广州越秀企业集团股份有 限公司总经理、管理咨询协调委员会主任 委员林峰男1970-12董事、副董 事长、总经 理、财务负 责人任期自2017年10 月开始曾任广州市城市建设开发有限公司财务 部总经理、总经理助理；越秀地产股份有 限公司总经理助理李锋男1968-07董事任期自 2014年 6 月开始曾任广州亚美聚酯有限公司部门主任；广 州开发区建设开发总公司副科长；广州明 珠电力股份有限公司机要室主任黄维纲男1964-05董事、副总 经理任期自2014年 11 月开始曾任广州城市建设开发有限公司房地产 开发中心总经理；广州越秀城建国际金融 中心有限公司总经理；广州越秀城建国际 金融中心有限公司董事长姓名性别出生年月现任职务1 任职期限主要履历陈志飞男1968-09董事、党 委副书 记、工会 主席任期自 2020年 12月开始曾任广州越秀集团有限公司信息中心总 经理、办公室总经理、品牌管理中心总 经理；越秀企业（集团）有限公司办公 室总经理；越秀（中国）交通基建投资 有限公司党委副书记、纪委书记、工会 主席。刘艳女1978-11董事任期 2018年 4月 开始曾任广州市城市建设开发集团有限公司 人力资源（监察部）主办、主管，越投城 建房地产开发经营中心综合管理部副总 经理（高级主管），广州越秀集团股份有限 公司人力资管部高级主管、副总经理，越 秀企业（集团）有限公司人力资源部总经 理陈静女1972-02董事任期自 2017年 8 月开始曾任湖北大学教师；广东科龙电器股份有 限公司会计；广州越秀集团股份有限公司 审计部总经理；广州越秀融资租赁有限公 司监事会主席；广州越秀发展集团有限公 司监事会主席张建国男1975-10董事任期自 2016年 7 月开始曾任广州造纸集团有限公司人力资源部 部长；广州越秀集团股份有限公司纪委副 书记曾志钊男1978-03董事、副总 经理任期自 2021年 2 月开始曾任广州越秀集团股份有限公司、越秀企 业（集团）有限公司资本经营部总经理； 越秀证券控股有限公司董事江国雄男1972-07董事任期自 2018年 5 月开始曾任广州造纸集团有限公司财务部业务 主任、副部长、部长、财务总监注 1：表中任职期限为董事职务的起始时期
2、监事任职情况
姓名性别出生年月现任职务任职期限主要履历李慧婷女1979-02监事任职自 2022年 2 月起曾任广州普华永道中天会计师事务所审 计部审计经理；广州市城市建设开发有限 公司财务（金融）管理中心副总经理（主 持全面工作）； 现任广州市城市建设开发有限公司监事、 财务（金融）管理中心总经理杨辉女1980-01监事任期自 2018年 5 月开始曾任广州越秀集团股份有限公司审计部 审计主管，广州市城市建设开发有限公司 审计部审计主管、商业地产事业部财务经 理、运营高级经理、管理部副总经理、运姓名性别出生年月现任职务任职期限主要履历 营管理中心副总经理，越秀地产江门公司 财务部财务副总经理，越秀地产越汇公司 财务部经理，越秀地产财天公司总经办总 经理助理，越秀商管公司运营总监李红女1966-10监事任期自 2017年 8 月开始曾任铁道部隧道局第二工程处医院会计、 勘测设计研究院会计；广州市地下铁道总 公司设计院会计机构负责人、企业管理部 副总经理；广州地铁集团有限公司运营事 业总部副总经理3、高级管理人员任职情况
姓名性别出生年月现任职务1 任职期限主要履历林峰男1970-12董事、副董 事长、总经 理、财务负 责人总经理任期自 2018年 8月开 始、财务负责人 任期自 2014年 4月开始简历请参见前述董事部分相关内容黄维纲男1964-05董事、副总 经理副总经理任期 自2014年12月 开始简历请参见前述董事部分相关内容杜凤君男1965-07副总经理任期自 2014年 4月开始曾任广州越秀集团股份有限公司、越秀企 业（集团）有限公司人事部总经理；广州 市城市建设开发有限公司管理部总经理、 总经理助理；越秀地产股份有限公司总经 理助理赖雅女1971-10副总经理任期自 2014年 4月开始曾任广州城建开发南沙房地产有限公司副 总经理；广州市城市建设开发有限公司副 总经理梁睿女1976-04副总经理、 首席营销官副总经理任期 自 2018年 8月 开始、首席营销 官任期自 2017 年 5月开始曾任广州万科房地产发展有限公司助理总 经理；雅居乐房地产控股有限公司副总裁王文敏女1974-01纪委书记任职自 2022年 1月起曾任广州市城市建设开发集团有限公司团 委书记、人力资源部副经理、党委组织部 副部长；广州城建开发宏城连锁超级市场 有限公司党支部书记；广州市政府办公厅 市长电话专线办公室副主任（挂职）；广州 城建开发装饰有限公司党支部书记；广州 市城市建设开发有限公司人力资源部副经 理、财务部副总经理、纪检监察审计部总姓名性别出生年月现任职务1 任职期限主要履历 经理、审计与风险管理部总经理、成本招 采部总经理；现任广州市城市建设开发有 限公司纪委书记、纪委办公室主任周波男1968-06公司副总经 理任职自 2019年 1月起曾任广州市建设委员会城建处、工程督办 处副总工程师；广州南沙开发区建设指挥 部建设局城市建设处处长；广州南沙区市 政管理局、交通局、建设和管理局副局长； 广州南沙开发区土地开发中心主任；广州 南沙城市建设投资有限公司董事长、总经 理；广州南沙开发区企业建设局局长；广 州南沙开发区（自贸区南沙片区）管委会 总规划师、党工委委员、副主任；现任广 州市城市建设开发有限公司副总经理、越 秀地产城市更新集团副董事长、总裁王荣涛男1969-03公司副总经 理任职自 2021年 7月起曾任中国建筑第八工程局青岛公司副总工 程师、施工管理部经理，广州分公司副经 理、华南建设有限公司董事；越秀地产商 业板块副总裁；广州市城市建设开发有限 公司工程管理部总经理、成本管理部总经 理、公司总经理助理；现任广州市城市建 设开发有限公司副总经理、广州越建工程 管理有限公司董事长注 1：表中任职期限为高管职务的起始时期
公司董事、监事及高级管理人员设置符合《公司法》、《中外合资经营企业法》及《公司章程》要求。
公司董事、监事及高级管理人员不存在重大违纪违法情况。
七、发行人主要业务情况
（一）公司经营范围
发行人的经营范围为：房地产开发经营；自有房地产经营活动；房屋租赁；物业管理；室内装饰、装修；专业停车场服务。
（二）公司主营业务模式
公司的主要业务范围包括房地产开发和销售、物业租赁等。其中房地产开发和销售是广州城建核心业务，也是其最重要的收益来源，主要由广州城建自身和旗下房地产开发子公司负责运营；物业租赁收入则来源于广源文化中心、越秀金融大厦等投资性物业的租金收入。
总体来看，广州城建主营业务盈利能力较强，主营业务对营业收入和利润贡献较高。广州城建最近三年的营业收入、营业毛利润和毛利率的构成如下表所示： 广州城建最近三年营业收入情况
单位：万元
项目2021年度 2020年度 2019年度 金额占比金额占比金额占比房屋销售收入5,244,799.3096.62%3,975,057.4893.91%3,379,856.5491.38%物业管理收入--47,646.201.13%90,344.832.44%租金收入48,252.150.89%46,269.551.09%50,806.291.37%其他收入135,279.422.49%163,681.733.87%177,491.974.80%合计5,428,330.87100.00%4,232,654.96100.00%3,698,499.62100.00%
广州城建最近三年营业毛利润情况
单位：万元
项目2021年度 2020年度 2019年度 金额占比金额占比金额占比房屋销售毛利润1,286,429.7497.40%1,134,308.0595.35%1,212,534.0792.63%物业管理毛利润--1,521.580.13%15,635.561.19%租金毛利润34,710.382.63%34,065.412.86%40,979.053.13%其他毛利润-314.70-0.02%19,694.471.66%39,817.433.04%合计1,320,825.42100.00%1,189,589.51100.00%1,308,966.10100.00% （未完）