上工申贝：上工申贝2022年员工持股计划（草案）
十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 释义 .......................................................................................................................... 7
第二章 员工持股计划的目的和基本原则 .......................................................................... 8
一、 员工持股计划的目的 .............................................................................................. 8
二、 基本原则 .................................................................................................................. 8
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准 .................................................................. 9
一、 员工持股计划参加对象的确定依据 ...................................................................... 9
二、 员工持股计划参加对象的范围 .............................................................................. 9
三、 员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况 .................................................. 9
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及合理性说明 ..................... 11
一、 员工持股计划的资金来源 .................................................................................... 11
二、 员工持股计划的股票来源 .................................................................................... 11
三、 购买价格及合理性说明 ........................................................................................ 12
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式 .................................................... 13
一、 员工持股计划的存续期 ........................................................................................ 13
二、 员工持股计划的锁定期 ........................................................................................ 13
三、 绩效考评评价指标及标准 .................................................................................... 14
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式 ........................................................ 15
第七章 员工持股计划的管理模式 .................................................................................... 16
一、 持有人会议 ............................................................................................................ 16
二、 管理委员会 ............................................................................................................ 18
三、 持有人 .................................................................................................................... 20
四、 股东大会授权董事会事项 .................................................................................... 21
五、 风险防范及隔离措施 ............................................................................................ 21
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ............................................ 23
第九章 员工持股计划的变更和终止 ................................................................................ 24
一、 员工持股计划的变更 ............................................................................................ 24
二、 员工持股计划的终止 ............................................................................................ 24
第十章 员工持股计划权益的处置 .................................................................................... 25
一、 员工持股计划的资产构成 .................................................................................... 25
二、 员工持股计划存续期内的权益分配 .................................................................... 25
三、 持有人权益处置 .................................................................................................... 26
第十一章 员工持股计划的会计处理 .................................................................................... 28
第十二章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ............................................ 29
第十三章 员工持股计划履行的程序 .................................................................................... 30
第十四章 其他重要事项 ........................................................................................................ 31
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
上工申贝、本公司、公司 指 上工申贝（集团）股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划 指 上工申贝（集团）股份有限公司2022年员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《上工申贝（集团）股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》
《管理办法》 指 《上工申贝（集团）股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
标的股票、公司股票 指 上工申贝的A股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《公司章程》 指 《上工申贝（集团）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二章 员工持股计划的目的和基本原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“自律监管指引”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三章 员工持股计划的参加对象及确定标准
一、员工持股计划参加对象的确定依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司控股子公司任职。
二、员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
（一）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（二）公司及子公司核心管理人员、骨干员工；
（三）公司董事会认为应当激励的其他员工。
有下列情形之一的，不能成为参加对象：
（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为或违反公序良俗、公司规章制度、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）在公司外直接或间接从事与公司业务存在竞争关系的业务，包括但不限于直接或间接控股、参股开展竞争性业务的主体、在开展竞争性业务的主体兼职或向任何开展竞争性业务的机构或个人提供服务等的员工，不得成为本员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司）；
（五）董事会认定的不能成为本员工持股计划参加对象的情形；
（六）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划参加对象的情形。
三、员工持股计划参加对象名单以及份额分配情况
符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制参加的情形。
参加本次员工持股计划的员工总人数不超过169人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为6人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
本次员工持股计划持有人名单及分配情况如下表所示：
持有人姓名 持有人职务 认购份额（份） 比例（%）
张敏 董事长兼总裁 280,000 4.87
李晓峰 常务副总裁 200,000 3.48
方海祥 副总裁 200,000 3.48
夏国强 副总裁 200,000 3.48
赵立新 财务总监 130,000 2.25
诸葛惠玲 职工监事 60,000 1.04
董监高合计（6人） 1,070,000 18.60
其他人员（163人） 4,682,878 81.40
合计 5,752,878 100.00%
持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以经员工持股计划管理员委会决定由其他符合条件的参与对象申报参与；员工持股计划管理委员会可根据员工实际情况，对参加对象名单及其份额进行调整。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格及合理性说明
一、员工持股计划的资金来源
本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。具体如下：
（一）公司员工的薪酬及自有资金；
（二）法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过575.2878万股，不超过公司股本总数的0.81%，最终认购份额以实际缴款金额为准。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间以员工持股计划缴款通知为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的上工申贝A股普通股股票。
公司于2019年8月29日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A 股），全部用于公司后续的员工持股计划。
2019年9月7日，公司披露了《上工申贝（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2019-056）。
2020年2月20日，公司披露了《上工申贝（集团）股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号：2020-008），截至2020年2月19日，公司完成回购，已实际回购公司股份5,752,878股，占公司总股本的1.05%，成交最低价6.38元/股，成交最高价8.30元/股，回购均价7.65元/股，使用资金总额44,002,527.88元（含印花税、佣金等交易费用），该回购方案已经实施完毕。
本计划草案经股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得不超过公司回购专用证券账户所持有的公司股票5,752,878股,不超过公司股本总数的0.81%（按照公司目前股本总数713,166,480股计算）。
最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
三、购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票，受让价格为4.5元/股，受让价格参考公司回购股票均价7.65元/股的58.82%确定。
在股东大会审议通过本次员工持股计划期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的数量及价格做相应的调整。
（二）定价依据
参加本持股计划的人员系对公司核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，实现对该部分人员的激励，可以真正提升持有人的工作热情和责任感，有效地统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司经营目标的实现。
本持股计划购买股份的价格为4.5元/股，该价格约为公司回购股份均价7.65元/股的58.82%。本持股计划股票购买价格的定价参考了公司回购成本，亦综合考量了公司的经营情况和行业发展情况。为了推动公司整体经营继续平稳、快速发展，维护股东利益，增强参与对象对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，本持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励。在充分调动各持有人积极性的同时，本持股计划充分考虑了对员工的约束机制。综上所述，本次持股计划的定价原则具有公平性、合理性与科学性，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期和管理模式
一、员工持股计划的存续期
（一）本员工持股计划的存续期为48个月，经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，存续期满可展期。
（二）本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（三）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）本员工持股计划的锁定期满后，在本计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止。
二、员工持股计划的锁定期
（一）本员工持股计划持有的标的股票分三期解锁，锁定期分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月，每期解锁比例分别为50%、30%、20%。锁定期内不得进行交易。
锁定期内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（二）锁定期届满后，对于持有人持有的可解锁部分的权益份额，由管理委员会进行权益处置和分配，包括但不限于以下方式，具体处置和分配方式由管理委员会确定：
1、根据相关法律法规的要求，将可解锁的权益份额对应的标的股票全部或部分非交易过户至各持有人个人证券账户；
2、由管理委员会择机出售全部或部分已解锁的权益份额对应的标的股票，并按照《管理办法》的规定进行现金分配。
如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
（三）锁定期届满后，对于持有人持有的未能解锁部分的权益份额，由管理委员会收回，并按照《管理办法》的规定进行处理。
（四）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（五）本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日。
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
三、绩效考评评价指标及标准
本员工持股计划的锁定期内，公司依照公司相关规定，对公司员工持股计划持有人进行年度考核，并依照持有人的个人年度考核结果确定其实际解锁的股份数量。按照持有人的个人年度考核结果，持有人实际解锁持股计划份额=个人计划解锁的数量×个人解锁比例。如下表所示：
个人年度考核标准（分档） 个人解锁比例
合格 100%
不合格 0
持有人因其个人年度考核不合格导致不能解锁的份额，由员工持股计划收回并返还该持有人对应的原始出资加银行同期存款利息，收回的份额由管理委员会分配给持股计划的其他参与人或由管理委员会确定其他处置方式。
第六章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本期员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
第七章 员工持股计划的管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本次员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议或通过电话会议、视频会议等线上通讯方式参与持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交员工持股计划持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
6、授权管理委员会行使股东权利；
7、授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或者董事会指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以豁免提前通知并可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（五）持有人会议的表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；
2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权；
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
4、持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
6、会议记录、表决票、会议材料、会议决议等应妥善保存；
7、为充分体现便利以及效率，持有人会议主要以线上召开方式进行，也可以通讯、书面表决等方式进行。以线上、通讯、书面等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权等权利。
（六）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行。
二、管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，代表持有人统一管理员工持股计划，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。
（二）管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。当管理委员会委员出现不再适合继续担任委员职务情形时，由持有人会议罢免原委员和选举新委员。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
2、不得挪用员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；
6、法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理，包括但不限于：
（1）办理员工持股计划持股数的初始登记、变更登记等事宜；
（2）锁定期届满后抛售股票进行变现；
（3）根据持有人代表会议的决定办理持股计划收益和现金资产的分配；
（4）办理持有人持股转让的变更登记事宜。
3、办理员工持股计划份额认购事宜；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、持有人会议授权的其它职责。
（五）管理委员会主任行使下列职权：
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议，会议通知时限可不受上述规定。
管理委员会主任应当接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
（七）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。
（八）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。
（九）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。
管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十一）管理委员会会议记录包括以下内容：
1、会议召开的时间、地点和召集人姓名；
2、管理委员会委员出席情况；
3、会议议程；
4、管理委员会委员发言要点；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
（十二）管理委员会会议所形成的决议及会议记录应报公司董事会备案。
三、持有人
（一）持有人的权利如下：
1、按名下的份额比例享有本员工持股计划的权益；
2、按名下的份额比例享有本员工持股计划自购入至抛售股票期间的股利和/或股息（如有）；
3、依法参加持有人会议并享有《员工持股计划管理办法》规定的各项权利；
4、法律、行政法规、部门规章所规定的其他权利。
（二）持有人的义务如下：
1、员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；
2、按认购员工持股计划份额在约定期限内出资；
3、按认购本员工持股计划的份额承担员工持股计划的风险；
4、按名下的本计划份额承担员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担因参与员工持股计划，以及员工持股计划符合解锁条件，股票抛售后，依国家以及其他相关法律、法规所规定的税收；
5、法律、行政法规、部门规章及《员工持股计划管理办法》所规定的其他义务。
四、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会办理本次员工持股计划的设立、变更和终止；
（二）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的过户、锁定和解锁的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所、登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
（四）授权董事会对《2022年员工持股计划草案》作出解释；
（五）授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；
（六）授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；
（七）授权董事会决定及变更员工持股计划的管理方式与方法；
（八）授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
（九）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；
（十）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
五、风险防范及隔离措施
（一）员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第八章 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
当员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起三十个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第九章 员工持股计划的变更和终止
一、员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
二、员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
（二）员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过，并经董事会审议通过，本持股计划可提前终止。
（三）本员工持股计划在存续期届满前2个月内，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。
第十章 员工持股计划权益的处置
一、员工持股计划的资产构成
（一）本期员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和应计利息；
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。锁定期结束后、存续期内，由管理委员会以按照《员工持股计划管理办法》等有关规定进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作单独分配，待本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分配。本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（六）本员工持股计划的锁定期满后，管理委员会在员工持股计划存续期内择机出售所持有的标的股票，并由持有人会议择机决定对本员工持股计划下现金资产进行分配。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
三、持有人权益处置
（一）存续期内，员工持股计划持有人发生下列负面情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：
1、违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成经济损失的；
2、严重失职、渎职；
3、任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
4、其他因严重违反公司规章制度，或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；
5、其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已分配的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资额），管理委员会有权予以追缴；已解锁未分配的部分及未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定的金额收回，管理委员会有权对收回份额进行内部再分配，剩余资金（如有）归公司所有。
（二）存续期内，员工持股计划持有人发生主动离职或与公司协商解除劳动/聘用合同、裁员、劳动/聘用合同到期终止等劳动/聘用合同解除或被动终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（三）存续期内，本员工持股计划持有人因工伤或公司组织架构调整导致职务发生变更的，但仍在本公司或下属分、子公司任职的，本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有，并按照本计划规定的相关程序进行。
（四）存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，本员工持股计划权益和份额由原持有人按原计划继续持有，并按照本计划规定的相关程序进行。
（五）存续期内，员工持股计划持有人因履行职务发生丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，由原持有人或其合法继承人继承并享有。
存续期内，当持有人非因执行职务丧失劳动能力、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形的，对于其已解锁的部分，由原持有人或其合法继承人继承并享有。对于尚未解锁的部分，管理委员会有权收回，收回价格按照“该份额所对应标的股票的原始出资金额”与“管理委员会实际处置（或卖出）该份额所对应标的股票后对应的价值”两者孰低原则确定。
（六）存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。
（七）存续期内，如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第十一章 员工持股计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本员工持股计划费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在锁定期内进行摊销，并计入相关费用，相应增加资本公积。实际需要摊销的费用，将根据本员工持股计划完成标的股票过户后的情况确认。
第十二章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
一、本员工持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计169人，该持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关议案时相关人员应回避表决。
本员工持股计划与上述董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
二、公司无控股股东、实际控制人。本次员工持股计划未与公司第一大股东上海浦科飞人投资有限公司及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。
第十三章 员工持股计划履行的程序
一、董事会负责拟定员工持股计划草案。
二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会充分征求员工意见。
三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。
五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。
第十四章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或控股子公司服务的权利，不构成公司或控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与员工的劳动关系仍按公司或控股子公司与持有人签订的劳动/聘用合同执行。
二、 公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本次员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
三、本次员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
上工申贝（集团）股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十五日