普洛斯 (508056)： 招募说明书附件四、尽职调查报告
时间：2023年04月18日 15:37:34 中财网
原标题:普洛斯 : 招募说明书附件四、尽职调查报告
中金普洛斯仓储物流封闭式
基础设施证券投资基金扩募、
中金-普洛斯仓储物流基础设施
2期资产支持专项计划
联合尽职调查报告
基金管理人：中金基金管理有限公司
计划管理人：中国国际金融股份有限公司
二零二三年四月
本项目是指中金基金管理有限公司（以下简称“中金基金”或“基金管理人”）按照《基础设施基金指引》设立的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“基础设施基金”或“基金”或“本基金”），拟通过扩募发售的募集资金认购中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“计划管理人”）拟按照《证券公司客户资产管理业务管理办法》《证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定》等有关规定设立的中金-普洛斯仓储物流基础设施 2期资产支持专项计划（以下简称“第2期专项计划”或“第 2期资产支持专项计划”），基础设施基金拟成为第 2期专项计划发售的中金-普洛斯仓储物流基础设施 2期资产支持专项计划资产支持证券（以下简称“第 2期资产支持证券”）的唯一持有人，通过第 2期资产支持证券和拟购入项目公司等载体（以下统称“特殊目的载体”）获得拟购入基础设施项目全部所有权，拥有特殊目的载体及拟购入基础设施项目完全的控制权和处置权。
中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施主体，认真履行了尽职调查义务，对基础设施基金拟购入基础设施项目以及业务参与人进行调查。本尽职调查报告所称业务参与人，包括原始权益人普洛斯中国控股有限公司（以下简称“原始权益人”或“普洛斯中国”）、外部管理机构普洛斯投资（上海）有限公司（以下简称“外部管理机构”或“上海普洛斯”）、基金托管人和计划托管人兴业银行股份有限公司（以下简称“兴业银行”或“托管人”）；本尽职调查报告中所称拟购入基础设施项目是指拟购入项目公司、拟购入基础设施资产的合称，其中拟购入项目公司是指直接拥有拟购入基础设施资产合法、完整产权的法人实体。
除非另有说明，本报告所呈列资料乃来自各种官方的政府刊物及其他刊物等公开信息，以及深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（以下简称“评估机构”）编制的市场调研报告和资产估价报告，北京市海问律师事务所（以下简称“法律顾问”）出具的法律意见书，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“审计师”）编制的项目公司近三年财务报表审计报告和模拟合并财务报表（以下简称“模拟合并财务报表”）审计报告、尽调基准日的模拟汇总净资产表（以下简称“模拟汇总净资产表”）审计报告，和模拟可供分配金额测算报告（以下简称“可供分配金额测算报告”）的审核报告，普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司（以下简称“税务顾问”）编制的税务意见书，以及普洛斯中国及上海普洛斯提供的项目情况说明、境外法律意见书和其他证明材料。我们依据尽职调查结果以及我们收集的前述资料、报告（包括其陈述、声明及假设）及信息编制本尽职调查报告。我们并无理由相信该等资料在任何重大方面失实或存在误导成分。除非另有说明，本尽职调查报告中使用而未单独定义的术语与《中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金 2022年度第一次扩募并新购入基础设施项目招募说明书》（以下简称“招募说明书”）、《中金-普洛斯仓储物流基础设施 2期资产支持专项计划计划说明书》（以下简称《专项计划计划说明书》或“计划说明书”）项下相同的术语具有相同的含义。
尽调摘要
（一）业务参与人
本次拟购入基础设施项目涉及的主要参与机构较首次发行未发生变化，主要业务参与人尽调摘要如下：
1、原始权益人
拟购入基础设施项目的原始权益人为 GLP China Holdings Limited（中文名称为“普洛斯中国控股有限公司”，以下简称“普洛斯中国”），普洛斯中国为依据香港法设立且存续的公司；普洛斯中国通过各拟购入项目公司境外股东享有对相应拟购入项目公司及其持有的拟购入基础设施资产的所有权；普洛斯中国信用稳健，内部控制制度健全，不存在影响持续经营的法律障碍。普洛斯中国最近 3年不存在重大违法违规记录，不存在因严重违法失信行为被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或其他失信单位并被暂停或者限制融资的情形。
根据《原始权益人香港法律意见书》，普洛斯中国具有所需的企业能力、权利、权力和权限签署、交付其作为原始权益人签署的承诺函（“《普洛斯中国承诺函》”），并已采取一切必要的企业行动批准及授权签署、交付《普洛斯中国承诺函》及履行其在《普洛斯中国承诺函》项下的义务；普洛斯中国签署、交付《普洛斯中国承诺函》和履行其在《普洛斯中国承诺函》项下的义务，不违反任何现行在香港有效且适用于普洛斯中国的法律或法规及公司章程；普洛斯中国已采取一切必要的企业行动批准及授权普洛斯中国透过其作为间接股东的权利转让予基础设施基金。
根据《青岛普洛斯境外股东巴巴多斯法律意见书》《鹤山普洛斯境外股东香港法律意见书》及《重庆普南境外股东新加坡法律意见书》，各拟购入项目公司境外股东有权签署《第 2期专项计划股权转让协议》，并已采取一切必要行动授权签署、履行/执行《第 2期专项计划股权转让协议》；上海普洛斯已就签署《第 2期专项计划股权转让协议》、各拟购入项目公司已就签署《第 2期专项计划股权转让协议》相关事宜获得了合法、有效的内部授权。截至本尽调报告出具之日，各拟购入项目公司境外股东持有的相应拟购入项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形；各拟购入项目公司已经分别根据 958号文的规定及相关贷份有限公司青岛分行（“交行青岛分行”）出具的《同意函》（“交行青岛分行同意函”）、中国银行股份有限公司广州天河支行（“中行天河支行”）出具的《同意函》（“中行天河支行同意函”）、重庆市巴南区规划和自然资源局（“巴南区规自局”）出具的《重庆市巴南区规划和自然资源局关于支持普洛斯重庆普南物流园项目参与基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）的复函》（“巴南区规自局复函”），各拟购入项目公司境外股东有权以符合中国法律及相应地方规范性法律文件规定的方式将拟购入项目公司 100%股权转让予基础设施基金间接持有，前述股权转让安排合法，不违反中国法律的强制性规定。
《第 2期专项计划计划说明书》《第 2期专项计划标准条款》《第 2期专项计划认购协议》《第 2期专项计划托管协议》《第 2期专项计划股权转让协议》及《第 2期专项计划股东借款合同》等第 2期专项计划文件的内容不违反中国法律的强制性规定，经相关当事人适当签署并满足该等文件约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效；拟购入项目公司股权（以下简称“标的股权”）的股权转让安排作为本次扩募发售及新购入基础设施项目整体安排项下的一个组成部分，本次标的股权转让价格的确定方式是公允的；上述的交易适当完成后，基础设施基金即可通过持有第 2期资产支持专项计划的全部第 2期资产支持证券而取得全部拟购入项目公司的 100%股权，从而间接取得全部拟购入基础设施资产的所有权。
2、外部管理机构
上海普洛斯为合法存续的有限责任公司，上海普洛斯为拟购入基础设施项目提供运营管理服务无需取得不动产运营管理资质，上海普洛斯具有丰富的基础设施项目运营管理经验，并已配备充足的具有基础设施项目运营经验的专业人员，其中具有 5年以上基础设施项目运营经验的专业人员不少于 2名；上海普洛斯已根据其章程的规定设置了相关公司组织机构，公司治理结构健全；上海普洛斯不存在影响持续经营的重大法律障碍，上海普洛斯最近 3年内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况，不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况。
上海普洛斯作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，根据运营管理服务协议的约定为本基金及基础设施项目提供运营管理服务。根据外部管理机构的说明，在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。
根据上海普洛斯现行有效的公司章程、上海普洛斯股东签署的《普洛斯投资（上海）有限公司股东决定》，上海普洛斯已就签署《运营管理服务协议》、并根据协议约定为拟购入基础设施项目提供运营管理服务等事宜获得了合法、有效的内部授权。
上海普洛斯在以上所述方面具备《基础设施基金指引》第四十条第一款及《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》（以下简称“《上交所审核关注事项（试行）》”）第九条规定的担任基础设施基金和拟购入基础设施项目的外部管理机构的资质和权限。
3、基金托管人与计划托管人
经核查，基金托管人继续由兴业银行担任，计划托管人与基金托管人为同一人，拟由兴业银行担任。兴业银行具有证券投资基金托管资格，符合《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）第六条、《基础设施基金指引》第六条、《上交所审核关注事项（试行）》第六条及《上交所新购入基础设施项目指引（试行）》第七条第（一）至（四）项及第（七）项规定的担任基金托管人/计划托管人的资质及权限。
（二）拟购入项目公司的法律情况
截至本报告出具之日，本项目涉及的 3个拟购入项目公司为外商独资企业。具体持股情况如下图所示：
图 0-2-1：普洛斯中国及拟购入基础设施资产概况图
各拟购入项目公司基本信息详见下表：
表 0-2-1：拟购入项目公司基本信息
序号项目公司 注册名称项目名 称法定 代表人成立日期注册资本注册地址经营范围1普洛斯（青 岛）前湾港 国际物流发 展有限公司普洛斯 青岛前 湾港国 际物流 园马晓杰2006年 6 月 27日3,800万 美元中国（山 东）自由贸 易试验区青 岛片区前湾 保税港区月 湾路 7号 （A）工业及物流仓储设施的开发、 经营管理以及提供相关的咨询 服务。（以上范围需经许可经 营的，须凭许可证经营）2鹤山普洛斯 物流园有限 公司普洛斯 江门鹤 山物流 园宋舸2014年 6 月 4日3,370万 美元鹤山市沙坪 街道汇通路 2号、2号之 一、2号之 三、6号、6 号之一、6 号之二仓储服务，物流仓储设施的建 设、经营及相关的咨询和服 务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经 营活动）序号项目公司 注册名称项目名 称法定 代表人成立日期注册资本注册地址经营范围3重庆普南仓 储服务有限 公司普洛斯 （重 庆）城 市配送 物流中 心刘希良2011年 11月 15 日4,400万 美元重庆市巴南 区南彭镇街 上一般项目：仓储服务（不含危 险化学品和危险废物）、工业 设施的经营及相关咨询和管理 服务。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）经核查，并根据法律顾问提供的法律意见，各拟购入项目公司均为依法设立并合法存续的有限责任公司，均已完成工商注册登记，公司设立程序符合当时适用的《外资企业法》《公司法》的规定，目前的股东人数、住所、出资比例符合《公司法》的规定；各拟购入项目公司的股东均以货币方式对相应拟购入项目公司进行出资，截至尽职调查报告基准日，各拟购入项目公司股东持有的相应拟购入项目公司股权不存在重大权属纠纷、质押、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
各拟购入项目公司历史涉及的重大股权变动符合当时适用的《外资企业法》《公司法》的规定；各拟购入项目公司均不涉及重大重组的情形，各拟购入项目公司现行有效的公司章程及公司章程中规定的各拟购入项目公司组织机构符合《公司法》的规定。
各拟购入项目公司合法持有相应拟购入基础设施资产，拥有相应拟购入基础设施资产的不动产权属证书；各拟购入项目公司独立拥有相应拟购入基础设施资产的房屋所有权及土地使用权，有权占有并出租相应的拟购入基础设施资产物业；各拟购入项目公司不存在已申请的在中国境内注册的专利、商标及版权等知识产权；各拟购入项目公司重大合同内容不违反中国法律的强制性规定，在经合同当事方适当签署且满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。
各拟购入项目公司作为资产持有的特殊目的载体，公司内部未设立除董事会、监事、总经理、经理、副经理、财务经理外的任何其他部门和组织，主要委托上海普洛斯进行日常运营管理。拟购入项目公司的法定代表人是各拟购入项目公司财务管理工作最终负责人，同时拟购入项目公司需遵守普洛斯中国的财务管理制度和内部审计制度，相关制度规范了拟购入项目公司的会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了相关人员的相应职责，从制度上保障了拟购入项目公司会计管理在重大方面具此外，拟购入项目公司在报告期内均有会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告，并以自己的名义在银行开户且独立纳税，因此拟购入项目公司虽并未设立财务会计部门，但由于财务制度的有效性和外部审计的独立性，符合财务独立性要求。
各拟购入项目公司在报告期内均不存在被纳入被执行人或失信被执行人名单的情况；各拟购入项目公司在报告期内不存在重大违法、违规或不诚信记录或被纳入重大税收违法案件当事人的情况；各拟购入项目公司报告期内不存在因违反中国法律而被政府主管部门处以行政处罚的情形。
除了普洛斯青岛前湾港国际物流园物业的房屋所有权及对应的土地使用权被办理抵押登记（“普洛斯青岛前湾港国际物流园资产负担”）并已取得交通银行股份有限公司青岛分行出具的关于同意提前偿还贷款合同项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有）及青岛普洛斯股权转让的《同意函》、普洛斯江门鹤山物流园物业的房屋所有权及对应的土地使用权被办理抵押登记及普洛斯江门鹤山物流园一期项目租金收入的应收账款被办理质押登记（统称为“普洛斯江门鹤山物流园资产负担”）并已取得中国银行股份有限公司广州天河支行出具的关于同意鹤山普洛斯股权转让事宜的《同意函》外，拟购入项目公司不存在其他抵押、质押等权利限制，公司股权转让行为合法有效。
（三）拟购入项目公司的业务及财务情况
1、拟购入项目公司的行业情况及竞争状况
仓储物流行业是实体经济的有机组成部分，推动仓储物流行业的高质量发展，可以降低电商行业、零售业、制造业等相关行业的物流成本水平，促进居民消费，增强实体经济活力。我国仓储物流行业的监管体制、发展规划和政策法规逐步完善，为行业的发展奠定了政策基础，有利于行业持续发展。
我国仓储物流行业整体仍处发展期，未来居民消费能力的提高，城镇化的发展，以及电商行业、零售行业、第三方物流、制造业等相关行业的持续发展，将驱动仓储物流行业整体需求的增长。
拟购入基础设施项目所在的环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈高标库市长，同时土地集约利用导致新增仓储物流用地规模受到挤压，上述地区仓储物流资产的稀缺性可能逐渐提高。普洛斯作为目前国内仓储物流行业市场领先的企业，在资产管理规模、历史经营业绩、租户质量和储备等方面具有显著优势。
仓储物流行业也面临行业竞争加剧，电商自建仓库，发达地区新增土地供应有限等挑战因素。仓储物流项目在维持较高出租率并同时达到租金目标等方面，将面临激烈的市场竞争。项目经营期间，需要面对经营成本控制、项目交易、对外融资、安全环保、合规经营等方面的挑战，值得关注。
总体来看，优质的仓储物流基础设施资产通过市场化的运营管理，可以获得稳定的现金流，运营风险可控，是公募基础设施证券投资基金理想的投资标的。
2、拟购入项目公司的主营业务及经营情况
各拟购入项目公司运营相应的拟购入基础设施资产取得的运营收入主要为其基于与相应拟购入基础设施资产租户签署的租赁合同取得的租金收入及物业管理费收入等经营性收入，不依赖第三方补贴等非经常性收入，营业收入及净利润整体稳定持续。
报告期内，各拟购入项目公司持有仓储物流基础设施，由拟任外部管理机构的上海普洛斯统一运营，收入由拟购入项目公司开立的银行账户直接收取。
根据法律顾问的核查，拟购入项目公司已签署且正在履行或将要履行与拟购入基础设施资产运营或本次拟购入基础设施项目的重大合同项下的内容不违反中国法律的强制性规定，在经合同当事方适当签署满足合同约定的生效条件（如有）后，即对签署各方具有法律约束力，合法有效。
3、利益冲突及关联交易
根据原始权益人普洛斯中国的说明，普洛斯中国及其同一控制下的关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理了在基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（以下简称“竞品项目”），因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在同业竞争关系。
原始权益人普洛斯中国实际控制的上海普洛斯作为本基金和基础设施项目的外部管理机构，在作为外部管理机构期间，其可能持续为境内竞品项目（包括但不限于原始权益人自持的或原始权益人关联方发起设立的私募基金所持有的竞品项目）提供运营管理服务，因此可能与本基金所投资的基础设施项目存在业务竞争关系。
根据拟购入项目公司审计报告，报告期内各拟购入项目公司在借款、接受劳务及出租拟购入基础设施资产方面，存在关联交易的情况。根据北京市海问律师事务所出具的法律意见，截至 2022年 12月 31日仍在履行的关联交易相关合同项下的内容符合《普洛斯中国控股有限公司关联交易决策制度》的规定，且不违反中国法律的强制性规定，合法有效；该等关联交易定价不存在显失公允的情形。
经核查，报告期内上海普洛斯为拟购入项目公司以及其他仓储物流项目提供服务并收取费用的标准基本一致。普洛斯企业发展（上海）有限公司为拟购入项目公司以及其他仓储物流项目提供服务并收取费用的标准基本一致。部分拟购入项目公司与关联方签署的《分布式屋顶光伏电站屋顶租赁合同》与同类租赁合同租金无偏离 20%以上的情况，且该等租金收入在报告期内占拟收购拟购入基础设施项目总营业收入的0.05%、0.15%和 0.17%，不影响基础设施项目的市场化运营。
就上述业务竞争可能引发的利益冲突风险，原始权益人、上海普洛斯拟采取如下风险缓释措施：
（1）根据普洛斯中国出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在普洛斯中国及其同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过 10%的期间内，对于普洛斯中国及其关联方在中国境内以自有资金投资、持有或管理的竞品项目，原始权益人承诺：普洛斯中国及其关联方将公平地对待其在中国境内以自有资金投资、持有或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将拟购入项目公司已取得的或本应由拟购入项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目，原始权益人不会、且将敦促关联方不得利用原始权益人及原始权益人同一控制下的关联方持有基础设施基金份额超过 10%的地位或利用该地位获得的信息作出不利于拟购入项目公司及拟购入基础设施资产而有利于其他以自有资金投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生。此外，为了更好的防范利益冲突，原始权益人的实控人普洛斯集团设立了利益冲突委员会，利益冲突委员会将以平等和合理的方式在存在投资策略重叠的 REITs或私募基金间进行资产分配决策；
（2）根据上海普洛斯出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在其担任基础设施基金外部管理机构期间内，对于上海普洛斯或其关联方以自有资金投资及持有的或上海普洛斯运营管理的、在拟购入基础设施资产所在同一县级行政区划（包括市辖区，县级市，县，自治县，旗，自治旗，特区，林区）范围内与拟购入基础设施资产存在竞争关系的其他物流仓储物业项目（“竞品项目”），上海普洛斯承诺：上海普洛斯将公平地对待其自身或其关联方在中国境内所投资或管理的物流仓储项目及基础设施基金所持有的物流仓储项目，不会将拟购入项目公司已取得的或本应由拟购入项目公司取得的业务机会不公平地授予或提供给任何其他竞品项目。上海普洛斯不会，且将敦促关联方不得利用上海普洛斯作为外部管理机构的地位或利用该地位获得的信息，作出不利于拟购入项目公司及拟购入基础设施资产而有利于其他上海普洛斯或其关联方所投资或管理的竞品项目的决定或判断，并将避免该种客观结果的发生； （3）根据基金管理人、各拟购入项目公司与上海普洛斯签署的《运营管理服务协议》的约定，上海普洛斯进一步承诺其作为外部管理机构受委托从事拟购入基础设施项目运营管理，不得泄露因职务便利获取的未公开信息，不得利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关交易活动；其作为外部管理机构同时向其他机构提供基础设施项目运营管理服务的，应当采取充分、适当的措施避免可能出现的利益冲突，对于在其他项目运营管理服务中可能与其履行《运营管理服务协议》项下职责出现利益冲突的，其作为外部管理机构应当事先通知基金管理人并配合其履行信息披露，不得损害基础设施基金及其持有人的利益。
基于上述，基金管理人和专项计划管理人认为，原始权益人、外部管理机构已采取相应的措施避免可能出现的上述利益冲突。
4、拟购入项目公司的财务状况分析
各拟购入项目公司近三年的单体财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告（详见附件：拟购入项目公司三年财务报表）。
各拟购入项目公司模拟合并财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“毕马威华振审字第 2303498号”的审计报告。报告期内，底层各拟购入项目公司合并口径资产总额总体保持稳定， 2020年末、2021年末和2022年末，合并口径资产总额分别为 127,730.63万元、122,516.71万元和 121,843.59万元。
2020至 2022年度，合并口径营业收入分别为 8,858.40万元、11,111.55万元和 11,862.78万元；合并口径净利润分别为-2,280.84万元、-1,936.41万元和-788.45万元；2020至2022年度，合并口径净资产收益率分别为-3.63%、-3.15%和-1.30%，主要由于部分项目在过去三年中存在分期建设的新完工部分，同时三年按成本法记投资性房地产，因而存在较大的折旧摊销所致。各拟购入项目公司模拟合并财务报表及财务分析具体内容请详见“第四章 拟购入项目公司的业务及财务情况”之“四、拟购入项目公司的财务状况分析”之“（一）模拟合并财务报表情况”及“（二）主要财务指标分析”的相关内容。
鉴于拟购入项目公司于报告期后、权利义务转移日前拟发生利润分配及部分关联款项清偿等调整事项，为模拟经上述调整后的截至报告期末的报表情况以及模拟合并入中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金截至 2022年 12月 31日的报表情况，中金基金编制了基于若干假设的于 2022年 12月 31日的中金普洛斯仓储物流封闭式基础设施证券投资基金及拟购入项目公司模拟汇总净资产表（以下简称“模拟汇总净资产表”），由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对上述模拟汇总净资产表进行了审阅，并出具了编号为“毕马威华振专字第 2300730号”的审阅报告。模拟汇总净资产表具体内容请详见“第四章 拟购入项目公司的业务及财务情况”之“四、拟购入项目公司的财务状况分析”之“（三）基础设施项目模拟汇总净资产表情况”的相关内容。
5、期后事项
本基金经履行变更注册程序、取得基金份额持有人大会表决通过等规定程序后，基金启动新一轮募集发售并将募集资金用于新购入基础设施项目等相关法律法规允许的用途。
拟购入项目公司纳入本基金后，拟购入项目公司作为基金持有拟购入基础设施资产的特殊目的载体，根据《公司章程》设置符合《公司法》等规定的最低人数，不设董事会，公司法定代表人由执行董事担任。拟购入项目公司法定代表人、执行董事、监事由基金管理人指定人员担任。
本基金运作过程中，基金管理人将继续按照法律法规规定和《基金合同》约定主动履行基础设施项目运营管理职责，同时，上海普洛斯作为基金首次发售时委托的外部管理机构，将继续受托作为外部管理机构负责本次扩募发售拟购入的基础设施项目的部分运营管理职责。基金管理人、上海普洛斯已与各拟购入项目公司就本基金签订《运营管理服务协议》，并在协议中明确约定基金管理人委托外部管理机构为基础设施项目提供运营管理服务的具体安排。
本基金运作过程中，基金及专项计划的托管人将继续按照法律法规规定，并依据《基金合同》《基金托管协议》《专项计划托管协议》，以及与基金管理人、专项计划管理人、拟购入项目公司签署的《账户监督协议》，监督基础设施基金资金账户、基础设施项目运营收支账户等重要资金账户及资金流向，确保符合法律法规规定和《基金合同》约定，保证基金资产在监督账户内封闭运行。
中金公司作为计划管理人（代表第 2期专项计划的利益）签署股权转让协议，资产交割的主要安排流程如下：
1、拟购入项目公司股东与中金公司（代表第 2期专项计划的利益）及其他相关方签署《第 2期专项计划股权转让协议》，《第 2期专项计划股权转让协议》自签署之日成立，自第 2期专项计划设立日生效。
2、基金扩募及第 2期专项计划正式设立；基金认购第 2期专项计划的全部基础设施资产支持证券；中金基金与原始权益人完成物件交割；基金通过第 2期专项计划成为各拟购入项目公司的唯一股东，享有标的股权所附带的一切权利和利益，并承担相应的股东义务。第 2期专项计划设立日为权利义务转移日。
3、拟购入项目公司完成项目工商登记变更，由中金公司（代表第 2期专项计划份额持有人的利益）登记为拟购入项目公司股东。
4、第 2期专项计划向各拟购入项目公司发放股东借款，用于（1）拟购入项目公司向原股东支付分红款及预提所得税（“拟购入项目公司分红”）；（2）偿付拟购入项目公司借款本金及其应付利息（如有）（“拟购入项目公司特定债务”）。
5、根据相关银行出具的《同意函》，同意相关项目公司提前偿还相关贷款合同项下的全部未清偿本金、利息及其他应付款项（如有），并自贷款清偿次日起的约定时间内协助相关项目公司向不动产登记主管部门递交完毕办理抵押担保注销登记所需的全部申请材料，并将持续配合办理完毕抵押登记注销手续及其他担保监管措施解除手续（如涉及）。根据相应拟购入项目公司拟签署的《第 2期专项计划股权转让协议》的约定，相应拟购入项目公司特定债务清偿完毕、特定担保已经全部解除并已办理完毕相关资产抵押/应收账款质押登记注销手续为计划管理人向对应拟购入项目公司境外股东支付股权转让价款的先决条件之一。
6、第 2期专项计划向拟购入项目公司原股东支付股权转让价款。
上述安排为根据相关监管规定拟定的步骤和流程，未来交割的实际操作过程中将根据有关机构的实际要求办理。
（四）拟购入基础设施资产
1、拟购入基础设施资产概况
拟购入基础设施资产由 3个仓储物流园组成，与本基金已持有基础设施资产为同一类型。拟购入基础设施资产建筑面积合计约 451,631.13平方米，可租赁面积455,575.20平方米，2022年 12月末时点平均出租率为 87.46%。戴德梁行对拟购入基础设施资产进行了评估，并出具了拟购入基础设施资产的估价报告。报告显示拟购入基础设施资产截至 2022年 12月 31日合计估值约 15.72亿元，平均估值单价 3,481元/平方米。拟购入基础设施资产基本情况如下表所示：
表 0-4-1：拟购入基础设施资产基本情况
序号项目名称项目所 在地建筑面积 （平方米）可租赁面积 1 （平方米）截至 2022年 12月末时点 出租率截至 2022年 12月 31日 估值（万 元）估值单价 （元/平方 2 米）估值 占比1普洛斯青岛前湾 港国际物流园山东省 青岛市120,756.01123,854.9498.19%56,2004,65435.75%2普洛斯江门鹤山 物流园广东省 江门市121,335.29124,522.4985.70%50,8004,18732.32%3普洛斯（重庆） 城市配送物流中 心重庆市209,539.83207,197.7782.11%50,2002,39631.93%合计451,631.13455,575.2087.46%157,2003,481100.00% 注 1：可租赁面积为以产权方提供之《项目情况说明》《租赁明细表》以及《租赁合同》等资料统计所得；
注 2：估值单价=估值/建筑面积，取整至个位。
2、拟购入基础设施资产的权属情况
（1）拟购入基础设施资产权属清晰，资产范围明确，并依照规定完成了相应的权属登记。拟购入项目公司拥有相应拟购入基础设施资产的不动产权属证书，为该等拟购入基础设施资产的合法使用权人和/或所有权人。
（2）除前述“普洛斯青岛前湾港国际物流园资产负担”和“普洛斯江门鹤山物流园资产负担”之外，拟购入基础资设施资产或拟购入项目公司股权无其他附着债务等他项权利，未发现拟购入基础设施资产物业的房屋所有权及其相对应的土地使用权存在权属纠纷、被法院查封或被采取其他司法强制措施的情形。
（3）各拟购入项目公司从事将其持有的相应拟购入基础设施资产对外出租用于物流仓储及配套用途的业务无需取得特别的经营资质。
3、拟购入基础设施资产的合法合规性
（1）各拟购入项目公司已按照当时适用的法律法规及政府主管部门的要求，就各拟购入基础设施资产依法分别取得了本尽调报告所列固定资产投资管理相关手续文件，该等项目手续合法合规。
（2）青岛普洛斯未提供普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的环保验收文件，鹤山普洛斯未提供普洛斯江门鹤山物流园的环保验收文件。根据《建设项目环境保护管理条例》及 2021年 1月 1日开始施行的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的规定，非危险品仓储业已不再纳入环评管理。根据普洛斯中国说明，普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目、普洛斯江门鹤山物流园不涉及油库、气库和有毒、有害、危险品仓储等内容；青岛普洛斯不存在因没有一期项目环保验收文件鹤山普洛斯不存在因没有普洛斯江门鹤山物流园环保验收文件或因违反国家和地方关于环境保护、环境影响评价方面的法律、法规及其他规范性法律、政策文件而受到调查或行政处罚或被记入诚信档案的情形。青岛普洛斯已聘请第三方专业机构青岛华汇新能环境科技有限公司就普洛斯青岛前湾港国际物流园项目进行企业自主环保验收监测，并于 2022年 11月收到《普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司仓储物流建设项目竣工环境保护验收监测报告》，该环保验收监测报告载明普洛斯青岛前湾港国际物流园项目符合建设项目竣工环保验收要求，具备验收条件，可通过验收。鹤山普洛斯已就普洛斯江门鹤山物流园项目进行企业自主环保验收，于 2022年 12月出具《普洛斯鹤山物流园项目竣工环境保护验收报告表》并于 2023年 2月 10日取得验收意见，该环境保护验收意见载明普洛斯江门鹤山物流园项目采取的污染物处理处置措施可行，验收监测结果表明各类污染物满足相应的排放标准，具备了建设项目竣工环境保护验收的条件，验收工作组同意本项目通过竣工环保验收。经基金管理人、计划管理人及法律顾问核查，认为：普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目无环保验收文件的情形未对普洛斯青岛前湾港国际物流园一期项目的权属或合法性构成实质不利影响。
（3）各拟购入项目公司在报告期内在安全生产领域不存在失信记录。详细情况请参考第三章中关于拟购入项目公司经营合法合规性及商业信用情况部分的调查。
4、拟购入基础设施资产的使用现状及维护情况
（1）拟购入基础设施资产分别位于环渤海经济区、粤港澳大湾区和成渝经济圈内的核心城市辐射圈内，离城市近，交通网络成熟，产业聚集度高，基础设施完善，为项目的后续运营业绩提供了好的外部环境。
（2）根据深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》，并经基金管理人、计划管理人实地考察，拟购入基础设施资产主体结构均完好，外观均无明显破损，楼宇设备设施齐全，总体运行正常，维护状况良好。
（3）拟购入基础设施资产均已购买了财产一切险、财产一切险下营业中断险及公众责任险，未来外部管理机构将于各拟购入基础设施资产相关保险到期前进行续保。
（4）外部管理机构和普洛斯企发将根据拟购入基础设施项目历史成本数据、资产现时状况及楼龄等情况，对拟购入基础设施资产进行定期和不定期的维修保养和改造更新。
5、拟购入基础设施资产所处的行业及区域情况分析
根据戴德梁行提供的区域宏观经济、仓储物流市场以及可比竞品分析数据，目前拟购入基础设施资产所处区域的宏观经济历史发展情况，以及仓储物流市场和项目竞争情况，整体有利于拟购入基础设施资产现金流的稳定。
6、拟购入基础设施资产的现金流
经调查，拟购入基础设施项目现金流基于真实、合法的经营活动产生，租金及管理费基于市场化定价；收入均来自于市场化租户，符合市场化原则，不依赖第三方补贴等非经常性收入。
拟购入基础设施项目近三年内总体保持盈利，经营性净现金流为正；拟购入基础设施项目现金流持续、稳定，近三年未出现显著异常波动。3个拟购入项目公司 2020-2022年现金流情况详见下表：
表 0-4-2：拟购入项目公司近三年现金流情况
单位：元
项目2022年度2021年度2020年度营业收入118,627,833.87111,115,504.3088,583,968.22税金及附加18,464,656.6218,588,346.4315,768,520.77物业管理费13,787,243.3413,443,412.3311,883,707.87调整后运营净收益86,375,933.9179,083,745.5460,931,739.58一、普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司 营业收入43,190,672.4031,938,396.5224,028,873.77税金及附加6,039,086.216,106,330.043,077,876.39物业管理费3,823,594.233,452,349.692,583,625.29调整后运营净收益33,327,991.9622,379,716.7918,367,372.09二、鹤山普洛斯物流园有限公司 营业收入37,860,889.8240,271,258.3527,074,720.35税金及附加4,807,065.914,886,590.464,836,947.31物业管理费4,512,624.634,390,761.553,949,060.46调整后运营净收益28,541,199.2830,993,906.3418,288,712.58三、重庆普南仓储服务有限公司 营业收入37,576,271.6538,905,849.4337,480,374.10税金及附加7,618,504.507,595,425.937,853,697.07物业管理费5,451,024.485,600,301.095,351,022.12调整后运营净收益24,506,742.6725,710,122.4124,275,654.91注：1. 营业收入、税金及附加、物业管理费摘自各拟购入项目公司近三年经审计的单体财务报表附注及利润表补充资料；
2. 表中物业管理费为物业服务费及综合管理服务费合计；
3. 表中调整后运营净收益=营业收入-税金及附加-物业管理费。
拟购入基础设施项目租金及管理费来源合理分散，来源于 24个市场化租户；2022年度，租户 A及其关联方 A1合计提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的 18.21%；租户 B提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的13.01%；租户 C提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的 13.20%；租户 D及其关联方 D1合计提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的13.31%，租户 E提供的现金流为拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的 10.37%。
“第五章 拟购入基础设施资产”之“六、租约及历史现金流情况”之“（四）重要现金流提供方”。
7、拟购入基础设施资产的估值情况
根据经戴德梁行出具的估价报告以及《资产评估法》的相关规定，由于拟购入基础设施资产为收益性物业，其收益情况及相关费用均具有可预测性和持续性，符合收益法的应用条件及适用范围。因此根据拟购入基础设施资产的特点和实际状况，采用收益法（权重 100%）作为本次估价拟购入基础设施资产价值的评估方法。
根据戴德梁行出具的估价报告，截至 2022年 12月末，3个拟购入基础设施资产估值合计 15.72亿元，由于基础设施资产的评估值是基于相关假设条件测算得到的，相关估价假设存在一定局限性，因此基础设施资产的评估值不代表对基础设施资产未来可交易价格的保证。
截至 2021年 12月末，3个拟购入基础设施资产账面价值合计 10.56亿元，物业增值合计 5.16亿元，物业增值率 48.79%；其中拟购入基础设施资产账面原值合计 12.99亿元，累计折旧合计 2.42亿元，剔除累计折旧影响的物业增值率为 21.03%。拟购入基础设施资产估值与账面价值的比较情况详见下表：
表 0-4-3：拟购入基础设施资产估值情况
项目名称截至 2022年 12 月 31日评估值 （万元）评估值单价 （元/平方 米）截至 2021年 12月 31日账 1 面价值（万 元）账面原值 （万元）截至 2021年 12月 31日累 计折旧（万 元）物业增值 （万元）2 增值率普洛斯青岛前湾港 国际物流园56,200.004,65427,769.5733,466.025,696.4528,430.43102.38%普洛斯江门鹤山物 流园50,800.004,18733,534.0038,377.674,843.6717,266.0051.49%普洛斯（重庆）城 市配送物流中心50,200.002,39644,345.4758,036.7113,691.245,854.5313.20%合计157,200.003,481105,649.04129,880.4024,231.3651,550.9648.79%注 1：账面价值指账面净值，即账面原值-累计折旧；
注 2：增值率=（截至 2022年 12月 31日评估值-截至 2021年 12月 31日账面价值）/截至 2021年 12月31日账面价值，拟购入项目公司自 2022年 1月 1日起对投资性房地产会计计量方法由成本法变更为公允价值模式，故该表中账面价值对比时间点为 2021年末。
8、拟购入基础设施资产的现金流预测
根据戴德梁提供的估价报告及上述相关假设，拟购入基础设施资产 2023年、2024年及 2025年现金流预测情况详见下表。该预测是在戴德梁行基于上述假设测算的，相关假设存在一定不确定性，因此本预测结果不代表对拟购入基础设施资产运行期间实际现金流的保证。下述现金流预测是对拟购入基础设施资产现金流情况的分析，基金未来两年可分配金额预测情况，请参考基金可供分配金额测算报告。
表 0-4-4：拟购入项目公司未来三年现金流情况
单位：元
项目2023年度2024年度2025年度运营收入合计120,630,347123,729,601133,494,056运营净收益合计83,969,88986,350,96694,950,423一、普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司（普洛斯青岛前湾港国际物流园） 运营收入44,623,93845,112,58348,625,278运营净收益33,485,77533,776,82636,778,281二、鹤山普洛斯物流园有限公司（普洛斯江门鹤山物流园） 运营收入40,154,12942,491,57945,220,651运营净收益29,994,78231,947,44734,381,684三、重庆普南仓储服务有限公司（普洛斯（重庆）城市配送物流中心） 运营收入35,852,28036,125,43939,648,127运营净收益20,489,33220,626,69323,790,458注：1、运营净收益=运营收入（不含增值税）-运营支出-非运营支出-资本性支出，其中运营支出包括物业服务费、综合管理服务费，非运营支出包括增值税附加税、土地使用税、房产税、保险费等，运营收入、运营净收益预测值均取自《估价报告》；
2、历史现金流中，“物业管理费”包括物业服务费和综合管理服务费，其中综合管理服务费上海普洛斯收取的部分=运营收入（不含增值税）*3.0%。未来，上海普洛斯作为外部管理机构，将向项目公司收取的“综合管理服务费”=运营收入（不含增值税）*1.2%；
3、上述经营现金流中未考虑未来上海普洛斯受基金管理人委托而向项目公司收取的运营管理费中的“管理咨询服务费”。
（五）持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人
根据基金管理人及 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited说明，截至 2022年 12月31日，自身及其关联方、一致行动人合计持有基础设施基金份额比例不低于 20%且持有份额最多的基金份额持有人为 GLP Capital Investment 4 (HK) Limited。
根据《第一大基金持有人香港法律意见书》并基于 GLP Capital Investment 4出具的《董事证明书》，GLP Capital Investment 4在该法律意见书出具日（2023年 3月 31日）的前一年内，不存在未履行向本基金的投资者作出的公开承诺的情形，GLP Capital Investment 4在该法律意见书出具日的前三年内，不存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。符合《上交所新购入基础设施项目指引（试行）》第七条规定的条件。
拟购入基础设施项目的风险揭示请参考本报告第七章。
目录
尽调摘要 ................................................................................................................................... 5
第一章 尽职调查情况描述 .................................................................................................... 25
一、尽职调查基准日 ..................................................................................................... 25
二、尽职调查的内容及程序 ......................................................................................... 25
三、尽职调查的主要结论 ............................................................................................. 32
第二章 业务参与人 ................................................................................................................ 34
一、原始权益人 ............................................................................................................. 34
二、外部管理机构 ......................................................................................................... 68
三、基金托管人及计划托管人 ..................................................................................... 89
第三章 拟购入项目公司的法律情况 .................................................................................... 97
一、拟购入项目公司法律情况概述 ............................................................................. 97
（一）拟购入项目公司法律情况概述 ......................................................................... 97
二、拟购入项目公司一：普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司 ........... 100 三、拟购入项目公司二：鹤山普洛斯物流园有限公司 ........................................... 109 四、拟购入项目公司三：重庆普南仓储服务有限公司 ........................................... 116 第四章 拟购入项目公司的业务及财务情况 ...................................................................... 125
一、拟购入项目公司的行业情况及竞争状况 ........................................................... 125
二、拟购入项目公司的主营业务及经营模式 ........................................................... 145
三、利益冲突及关联交易 ........................................................................................... 153
四、拟购入项目公司的财务状况分析 ....................................................................... 158
五、期后事项 ............................................................................................................... 173
第五章 拟购入基础设施资产 .............................................................................................. 175
一、拟购入基础设施资产概览 ................................................................................... 175
二、拟购入基础设施资产的权属情况 ....................................................................... 175
三、拟购入基础设施资产的合法合规性 ................................................................... 182
四、拟购入基础设施资产的使用现状及维护情况 ................................................... 210 五、拟购入基础设施资产所处的行业及区域情况分析 ........................................... 219 六、租约及历史现金流情况 ....................................................................................... 229
七、拟购入基础设施资产的估值情况 ....................................................................... 250
八、基础设施资产的现金流预测 ............................................................................... 256
第六章 持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人 ......................................... 261 第七章 拟购入基础设施项目的风险揭示 .......................................................................... 262
一、仓储物流行业的风险 ........................................................................................... 262
二、基础设施基金的投资管理风险 ........................................................................... 263
附件：拟购入项目公司近三年财务报表 ........................................................................... 276
一、普洛斯（青岛）前湾港国际物流发展有限公司近三年财务报表 ................... 276 二、鹤山普洛斯物流园有限公司近三年财务报表 ................................................... 279 三、重庆普南仓储服务有限公司近三年财务报表 ................................................... 282
第一章 尽职调查情况描述
一、尽职调查基准日
本项目的联合尽职调查工作于 2022年 5月启动，于 2023年 4月 7日结束，尽职调查报告的基准日为 2022年 12月 31日，报告期为 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日。除特殊说明以外，本报告数据截至日期与基准日保持一致。
二、尽职调查的内容及程序
基金管理人、计划管理人根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3号——新购入基础设施项目（试行）》等法律法规的要求开展尽职调查，主要涵盖业务参与人及拟购入基础设施项目两方面内容。
（一）尽职调查的内容
1、对业务参与人的尽职调查内容
（1）原始权益人：调查了原始权益人的设立、存续及组织架构、财务状况、对项目享有完全所有权情况、项目转让内部授权情况、项目转让外部审批情况、合法合规经营情况等。
（2）外部管理机构：调查了外部管理机构的设立、存续及组织架构、机构资质、运营经验及人员配备、内部组织架构及内控情况、管理人员相关情况、财务状况、利益冲突防范机制、资信水平及合法合规经营情况等。
（3）托管人：调查了基金托管人、计划托管人的基本情况、业务资质和资信状况等。
2、对拟购入基础设施项目的尽职调查内容
（1）拟购入项目公司：基于公平开展尽调的原则，调查了各拟购入项目公司的设立情况及股东出资情况、重大重组情况、组织架构与内部控制情况、独立性情况、商业信用情况、所在行业情况及竞争状况、经营模式、同业竞争与关联交易情况、拟购入项目公司财务表现及期后事项等方面。
（2）拟购入基础设施资产：
1）调查了拟购入基础设施资产安全性及投资价值：
a．拟购入基础设施资产账面价值与评估价值的差异情况，法律权属及抵质押、担保情况；
b．拟购入基础设施资产的合法合规性，如依法审批、登记、备案履行情况、工程建设质量情况等；
c．拟购入基础设施资产现状、保险购买、维修改造情况等；
d．拟购入基础设施资产运营所处外部环境以及竞争情况。
2）调查了拟购入基础设施资产的现金流情况：
a．拟购入基础设施资产现金流真实性情况：包括但不限于拟购入基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动；形成拟购入基础设施资产的法律协议或文件是否合法、有效；价格或收费标准是否符合相关规定；
b．调查了拟购入基础设施资产现金流的稳定性、分散度：核查项目运营是否满三年并对拟购入基础设施资产的现金流构成以及历史现金流情况、波动情况及波动原因进行调查，分析现金流的独立性、稳定性；拟购入基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，对现金流提供方的集中度风险进行分析；
c．调查了拟购入基础设施资产现金流的预测情况；结合可供分配金额测算报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入、成本支出项目预测参数的设置依据及合理性。预测和分析拟购入基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数的设置依据及其合理性和充分性；
d．调查了拟购入基础设施资产的重要现金流提供方：对基准日前的一个完整自然年度中，拟购入基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计提供的现金流情况进行了调查。
3、对持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人的尽职调查内容 调查了持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人身份、设立及存续情况、其是否存在未履行向基础设施基金投资者作出的公开承诺的情形、其是否存在严重损害基础设施基金利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为等。
（二）尽职调查的程序
中金基金（作为基金管理人）和中金公司（作为计划管理人）作为尽职调查实施主体，组成联合尽职调查工作组，对拟购入基础设施项目以及业务参与人进行调查。
就本项目有关法律、审计、评估、税务、现金流预测等专项问题，基金管理人和/或计划管理人聘请北京市海问律师事务所（“法律顾问”）、毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）（“审计师”）、深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司（“评估机构”），共同开展尽职调查工作，并与上述中介机构进行了认真研究和讨论。
1、对业务参与人的尽职调查程序
（1）原始权益人
（a）查阅原始权益人的营业执照及资质文件、公司章程、最近三年审计报告、评级报告等，掌握原始权益人的设立、存续情况、股权结构、公司组织架构与治理结构、财务状况和主体评级情况；
（b）是否对拟购入基础设施项目享有完全所有权，且上述权利是否存在重大经济或法律纠纷；查阅开展本次业务而获取的必要的内部授权文件和外部审批文件，了解原始权益人转让拟购入基础设施项目是否获得合法有效的内部授权和外部有权机构审批；
（c）查阅《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，了解原始权益人的资信情况； （d）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调查原始权益人最近三年在工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录； （e）查阅原始权益人控股股东和实际控制人的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握原始权益人控股股东和实际控制人的设立、存续情况、组织架构与治理结构情况； （f）访谈原始权益人、其控股股东及实际控制人的主要高级管理人员及主要业务部门负责人，深入了解相关情况，并以访谈纪要的形式存档。
（2）外部管理机构
（a）查阅外部管理机构的营业执照及资质文件、公司章程等，掌握外部管理机构的设立存续情况和历史沿革、股权结构、组织架构与治理结构；
（b）查阅外部管理机构不动产运营管理资质文件（如有），访谈外部管理机构的主要高级管理人员及主要业务部门负责人，了解外部管理机构运营管理经验、主要负责人员在拟购入基础设施项目运营或投资管理领域的经验情况和其他专业人员配备情况，以及是否同时向其他机构提供拟购入基础设施项目运营管理服务。如有，是否采取了避免可能出现的利益冲突的措施；
（c）查阅外部管理机构的不动产运营相关业务流程、管理制度、风险控制制度，了解外部管理机构的拟购入基础设施项目运营管理业务制度和流程； （d）查阅外部管理机构相关内部控制文件，掌握外部管理机构的内部组织结构情况、内部控制的监督和制度有效性；
（e）调阅管理人员和员工情况相关材料，了解管理人员任职情况、管理人员专业能力和资信状况、公司员工结构分布和变化趋势；
（f）查阅外部管理机构最近三年审计报告，分析主要财务指标及其持续经营能力； （g）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调查外部管理机构最近三年在工商、税务等方面是否存在重大违法违规记录。
（3）托管人
（a）查阅托管人的基本情况、财务状况，主要风险控制指标，是否符合监管部门相关规定；
（b）查阅《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，了解托管人的资信情况； （c）查阅托管人的业务资质、在基础设施领域资产管理产品托管经验； （d）了解托管人为开展基础设施基金托管业务配备的专业人员情况。
2、对拟购入基础设施项目的尽职调查程序
本基础设施基金拟扩募并拟购入多个基础设施项目，基金管理人及计划管理人对所有拟购入基础设施项目采用相同的尽职调查方法，完整地开展尽职调查工作。
（1）拟购入项目公司
（a）查阅拟购入项目公司设立时及历次变更后（如有）的营业执照、公司章程、工商登记文件等材料，核查拟购入项目公司的设立程序、历史沿革情况以及工商注册登记的合法性、真实性；
（b）调阅股东出资情况相关的材料，核查拟购入项目公司股东数量、住所、出资比例等情况；核查股东合法拥有出资资产的权属，资产权属存在纠纷或潜在纠纷的情况，以及有关股东投入资产的计量属性；
（c）查阅与拟购入项目公司重大股权变动和重大重组（如有）等对投资者做出投资决策具有重大影响的重组事项、相关的根据公司章程规定的权力部门决策或审批文件、估价报告（如有）、审计报告（如有）、验资报告（如有）、《第 2期专项计划股权转让协议》、工商变更登记文件、中介机构专业意见（如有）、债权人同意债务转移的相关文件（如涉及）、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料，核查拟购入项目公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性；核查拟购入项目公司股本总额、股东结构和实际控制人的重大变动情况；调查拟购入项目公司重组动机、内容、程序和完成情况；
（d）查阅拟购入项目公司公司章程以及内部控制文件，调查公司章程符合《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）等法律法规有关规定的情况以及了解拟购入项目公司的内部组织结构和内部控制制度；
（e）调查拟购入项目公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限情况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷（如有）；调查拟购入项目公司是否存在资产被原始权益人及其关联方控制和占用的情况，判断其资产独立性。调查拟购入项目公司是否设立财务会计部门或安排有财务人员团队、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立在银行开户、独立纳税等，判断其财务独立性；
（f）查询《企业信用报告》、被执行人信息查询系统和最高人民法院的“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统”，掌握拟购入项目公司的商业信用情况； （g）查询中华人民共和国应急管理部网站、中华人民共和国生态环境部网站、国家市场监督管理总局网站、国家发展和改革委员会网站、中华人民共和国财政部网站、信用中国网站、全国企业信用信息公示系统、重大税收违法事件信息公布网站等，调查拟购入项目公司在工商、税务等方面是否存在重大不良记录；
（h）根据拟购入项目公司的主营业务，确定拟购入项目公司所属行业。通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，了解拟购入项目公司所属行业的发展情况；通过查阅市场调研报告了解拟购入基础设施项目所在区域的市场情况以及行业技术特点和经营模式； （i）了解拟购入项目公司的主营业务概况、业务开展的时间、盈利模式、盈利和现金流的稳定性及持续性；了解拟购入基础设施资产现金流的回收流程以及管理系统；获取已签署正在履行期内及拟签署的相关重要合同包括但不限于租赁合同、物业管理合同、运营管理协议等；
（j）调查了潜在的同业竞争及关联交易情况。调查原始权益人及控股股东、实际控制人持有的其他同类资产情况，对拟购入基础设施项目和原始权益人及其控股股东、实际控制人持有的其他同类资产的区域分布、盈利能力等情况进行比较。调查拟购入项目公司与原始权益人及其控股股东、实际控制人之间是否涉及关联交易情况。调查拟购入项目公司关联交易是否符合相关法律法规的规定及公司内部管理控制要求，定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异及其原因；拟购入基础设施资产现金流来源于关联方的比例，是否影响拟购入基础设施项目的市场化运营；
（k）对拟购入项目公司近三年审计报告进行调查。对报告期内的重要会计科目、财务数据、财务指标的变动以及可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量的情况进行调查并作出合理分析和说明。
（2）拟购入基础设施资产
1）资产安全性及投资价值
（a）查阅估价报告等文件，调查拟购入基础设施资产账面价值和评估价值情况； （b）查阅拟购入基础设施资产的权属文件，调查拟购入基础设施资产的法律权属及抵押、查封、扣押、冻结等他项权利限制和应付未付义务情况，已经担保的债务总余额以及抵押、质押顺序，担保物的评估、登记、保管情况，并了解担保物的抵押、权利质押登记的可操作性等情况；
（c）查阅拟购入基础设施资产履行规划、用地、环评等审批、核准、备案、登记的手续情况，了解拟购入基础设施资产取得固定资产投资管理等其他依据法律法规应当办理的手续齐备情况，工程建设质量及安全标准是否符合相关要求的情况；竣工验收情况；安全生产、环境保护及是否符合城市规划要求；了解拟购入基础设施资产是否存在受自然灾害、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等其他因素影响的情况； （d）查阅市场调研报告及现场勘查、访谈，了解拟购入基础设施资产的用地性质、所处区位和建设规划是否符合相关要求；了解拟购入基础设施资产使用状况；保险购买、承保范围和保险金额情况；拟购入基础设施资产各项设施设备现状；拟购入基础设施资产维修保养及定期、不定期改造需求或规划等；
（e）查阅市场调研报告，分析拟购入基础设施资产所处的行业、区位情况以及宏观经济情况等对拟购入基础设施资产现金流稳定性的影响；拟购入基础设施资产所处区域宏观经济历史和趋势分析；拟购入基础设施资产运营相关的客群分析；区域经济发展对拟购入基础设施资产运营的影响分析；区域内现有在运营和未来三年已规划可比竞品分析等。
2）现金流真实性
调查拟购入基础设施资产现金流的产生是否基于真实、合法的经营活动，形成拟购入基础设施资产的法律协议或文件（如有）是否合法、有效，价格或收费标准是否符合相关规定。
3）现金流稳定性、分散度
查阅估价报告、市场调研报告、审计报告等材料，调查拟购入基础设施资产的现金流构成以及至少最近三年的历史现金流情况（含资产收益、盈利、经营性净现金流情况）、波动情况及波动原因，分析现金流的独立性、稳定性，调查拟购入基础设施资产的现金流来源是否具备合理的分散度，是否主要由市场化运营产生，且不依赖第三方补贴等非经常性收入。
4）现金流预测情况
结合现金流预测报告及估价报告，预测和分析资产未来两年净现金流分派率及增长潜力情况，并逐项说明各收入和成本支出项目预测参数设置依据及合理性。预测和分析拟购入基础设施资产未来资本性支出（建筑和设备维修保养支出、改造更新支出等），并说明各项预测参数设置依据及其合理性和充分性。
5）重要现金流提供方
对基准日前的一个完整自然年度中，拟购入基础设施资产的单一现金流提供方及其关联方合计超过拟购入基础设施资产同一时期现金流总额的 10%的情况进行了调查。
3、对持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人的尽职调查程序 查阅基金管理人出具的说明文件、审阅境外律师和本项目法律顾问对持有份额不低于 20%的第一大基础设施基金持有人出具的法律意见。
三、尽职调查的主要结论
本尽职调查报告基于如下假设：相关业务参与人所提供的资料、口头介绍及其他相关事实信息均是真实、准确和完整的，并且未隐瞒与此次尽职调查相关的其他重要文件和事实信息；相关业务参与人所提供的尽职调查文件上的签字和盖章均是真实的；且上述签字和盖章均系根据合法、有效的授权做出；相关业务参与人所提供的有关副本材料或复印件（包括但不限于电子扫描件）与正本材料和原件是一致的；相关业务参与人的所有审批、登记和注册文件及其它公开信息均是真实、准确、完整的；对于对本尽职调查报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估、税务、技术等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、税务咨询机构及其他有关单位、个人出具的意见、说明及其他文件做出判断。
中金基金作为基金管理人、中金公司作为计划管理人对业务参与人与拟购入基础设施项目勤勉尽责地进行了充分的尽职调查，同时基于业务参与人在交易文件、主要业务参与人出具的《承诺函》及《确认函》中的陈述与保证、法律顾问出具的法律意见书、经会计师事务所审计的相关方审计报告和审核的基金可供分配金额测算报告、评估机构出具的估价报告和市场调研报告、税务咨询机构出具的税务意见书，基金管理人和计划管理人认为截至报告基准日：本项目业务参与人和拟购入基础设施项目等符合《证券法》《证券投资基金法》《公开募集证券投资基金运作管理办法》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》《公开募集基础设施证券投资基金尽职调查工作指引（试行）》《证券公司及基金管理公司子公司证券化业务管理规定》《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 1号——审核关注事项（试行）》《上海证券交易所公开募集基础设施证券投资基金（REITs）规则适用指引第 3号——新购入基础设施项目（试行）》等法律法规的规定，满足基础设施证券投资基金扩募发售的要求。
第二章 业务参与人
本次拟购入基础设施项目涉及的主要参与机构较首次发行未发生变化，主要业务参与人情况如下：
一、原始权益人
（一）基本情况
本项目原始权益人为 GLP China Holdings Limited（中文名称为“普洛斯中国控股有限公司”，以下简称“普洛斯中国”），其于 2013年 10月 15日正式成立，是专注1
于供应链、大数据及新能源领域新型基础设施的产业服务与投资公司。
截至 2022年 12月 31日，普洛斯中国基本情况如下：
表 2-1-1-1：普洛斯中国控股有限公司概况
公司名称GLP China Holdings Limited中文名称普洛斯中国控股有限公司公司简称普洛斯中国成立日期2013年 10月 15日股本695,082.5万美元注册地址香港中环皇后大道 15号置地广场公爵大厦 33楼经营范围业务性质为投资控股，其在中国境内的主要业务为现代仓储开发、经营和物流 相关业务。
（二）公司设立与存续情况
1、设立情况
普洛斯中国于 2013年 10月 15日在香港成立，公司编号为 1980082。于成立时，普洛斯中国的名称为 Iowa China Offshore Holdings（Hong Kong）Limited。因业务开展需要，2018年5月14日公司名称由“Iowa China Offshore Holdings（Hong Kong）Limited”变更为“GLP China Holdings Limited（普洛斯中国控股有限公司）”。截至 2022年 12月 31日，普洛斯中国第一大控股股东为 CLH Limited，持股比例为 84.30%。CLH
Limited 为普洛斯集团的全资控股子公司。
2、存续情况
普洛斯中国的历史沿革具体如下：
表 2-1-2-1：普洛斯中国历史沿革概况
序号发生时间事件类型基本情况12013-10- 15设立2013年 10月 15日，Blear Services Limited在香港设立 Iwoa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited，注册证书编号为 1980082，设立时股本为 1股。22013-10- 24其他2013年 10月 24日，Blear Services Limited将其持有的普洛斯中国 全部股本以 1港币的价格全部转让给普洛斯集团下属全资子公司 CLH Limited。自此，普洛斯集团通过 CLH Limited持有普洛斯洛 华 100%股份。 CLH Limited和 GLPH Limited均为普洛斯集团的全资子公司。其 中 CLH Limited为在开曼群岛注册的公司，其通过多个在巴巴多 斯、新加坡和香港注册的直接控股公司，持有普洛斯集团在中国 的全部仓储项目公司的股份；GLPH Limited为在开曼群岛注册的 公司，其通过在巴巴多斯注册的直接控股公司持有普洛斯集团在 中国仓储项目的业务管理公司：普洛斯投资管理（中国）有限公 司 100%的股份。32014-05- 22重组为了进一步拓展中国境内现代仓储物流相关业务，普洛斯集团于 2014年对其在中国的资产和业务进行重组并引进由厚朴投资所管 理的基金约 23.5亿美元的战略投资。普洛斯集团于 2014年 5月 22日完成了中国的资产和业务重组：普洛斯集团将 CLH Limited 名下所有中国境内项目公司资产和负债以及GLPH Limited名下的 负责中国境内仓储项目的业务管理、人员培训、财务管理、市场 营销、投资管理等职能的普洛斯投资管理（中国）有限公司作价 4,600,564,752美元注入普洛斯中国。普洛斯中国向 CLH Limited增 发 4,600,564,752股普通股。42014-09- 24注资2014年 9月 24日战略投资者入股普洛斯中国的交易全部完成。 在普洛斯集团完成对中国资产和业务重组的基础上，厚朴投资所 管理的基金通过 Khangai Company Limited向普洛斯中国注资 2,103,750,000美元，取得普洛斯中国增发的 2,095,089,422股普通 股，占普洛斯中国已发行股份的 30.15%。同时 GLP Associates (I) Limited和 GLP Associates (II) LLC以向普洛斯中国注资 253,750,000美元，取得普洛斯中国增发的 252,787,714股普通 股，约占普洛斯中国已发行股份的 3.64%。自此，普洛斯中国的 实缴资本增至 69.51亿美元，CLH Limited对于普洛斯中国的持股 比例也从 100%变为 66.21%。52018-05- 14其他普洛斯中国因业务开展需要，决定变更公司名称，变更后的中文 名称为“普洛斯中国控股有限公司”，英文名称由“Iowa China Offshore Holdings (Hong Kong) Limited”变更为 “GLP China Holdings Limited”。上述变更已于 2018年 5月 14日在香港公司注 册处完成了登记。普洛斯中国此次公司名称变更不涉及普洛斯中 国已发行公司债券的名称、简称和代码的变更。普洛斯中国控股 有限公司将承继更名前的一切债权债务。序号发生时间事件类型基本情况62022-02- 01其他CLH Limited和 Khangai Company Limited及 Khangai II Company Limited签订了股份买卖协议，据此 CLH Limited向 Khangai Company Limited受让普洛斯中国已发行的 789,750,000股股份、 向 Khangai II Company Limited受让普洛斯中国已发行的 467,303,653股股份。各方于 2022年 2月 8日办理了股份交割并 于 2022年 4月 11日完成香港印花税缴纳及股东名册的更新。前 述转让完成之后，CLH Limited持有的普洛斯中国已发行股份增 加至 5,857,618,406股，持股比例增至 84.30%；Khangai Company Limited和 Khangai II Company Limited的持股比例分别减至 7.58% 和 4.48%。截至 2022年 12月 31日，普洛斯中国第一大控股股东为 CLH Limited，持股比例 为 84.30%。CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。 根据法律顾问出具的《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，基金管理人、 计划管理人、法律顾问认为，根据《原始权益人香港法律意见书》，普洛斯中国为一 家在香港注册成立且有效存续的公司。 3、股权结构 截至 2022年 12月 31日，普洛斯中国股权结构如下图所示： 图 2-1-2-1：普洛斯中国股权结构图 表 2-1-2-1：普洛斯中国股权结构情况表
序号股东名称持股数股权比例（%）1CLH Limited5,857,618,40684.302Khangai Company Limited526,500,0007.583Khangai II Company Limited311,535,7694.48序号股东名称持股数股权比例（%）4GLP Associates (II) LLC131,715,4461.905GLP Associates (I) Limited121,072,2681.74 合计6,948,441,889100.00注：Khangai II Company Limited于 2014年 11月 3日从 Khangai Company Limited受让了普洛斯中国的 778,839,422股普通股 4、组织架构 截至 2022年 12月 31日，普洛斯中国组织架构如下图所示： 图 2-1-2-2：普洛斯中国组织结构图 普洛斯中国设有投资管理部、业务发展部、人力行政部、运营管理部、采购部、法务部、财务部、企业传播部等重要职能部门。
5、治理结构
（1）治理结构
普洛斯中国自成立以来严格按照香港当地有关法律、法规及规章的要求规范运作，建立健全了公司法人治理机制。
根据普洛斯中国的《公司章程》，普洛斯中国设有董事会，董事会成员应不少于1人或多于 8人。董事任期不固定。根据香港公司条例及发行的公司章程，董事会有权决定公司的所有事务（但根据香港公司条例和普洛斯中国的组织文件需股东决定者除外），其职权包括（但不限于）：决定公司的经营策略和计划；决定公司的对外投资和资产处置方案；审议公司的年度财务预算和年度财务报表；审议公司的利润分配方案和亏损弥补方案；审议公司的债务融资方案；决定公司内部机构的设置和高级管理人员的聘任和/或解聘；审议员工激励计划等。
公司现任董事会设董事 6人。最近三年的董事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合香港法律法规、《公司章程》的有关规定。相关会议通过的决议合法有效。
（2）内控制度
普洛斯中国在《公司章程》的基础上，根据普洛斯中国及下属公司所在司法区域其他相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，建立了符合普洛斯中国实际发展需要的法人治理结构和内部管理制度，制订了较为全面的管理制度，主要制度内容如下： a.财务管理制度
普洛斯中国按照适用的会计准则的相关规定，制定了《普洛斯中国控股有限公司财务管理制度》《普洛斯中国控股有限公司内部审计制度》等有关财务制度，规范了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，明确了会计、财务人员的相应职责。普洛斯中国的会计核算体系制度健全，从制度上保障了公司会计管理在重大方面具有完整性、合理性及有效性，为提供真实、完整、公允的财务报表提供了有效保证。
b.预算管理制度
普洛斯中国建立全面预算管理制度，通过编制营运计划、投融资计划及成本费用预算等来实施预算管理控制，由总部协调各区域子公司反馈结果编制年度预算。年度预算编制围绕公司发展战略和经营计划展开，以经营预算、资本预算为基础，以财务报表形式反映公司未来发展计划，以合理假设模拟公司经营中的投融资需求，为企业合理使用资金，提升经济效益而服务。同时，制度明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范了预算从编制到执行的系列流程，并强调对预算计算的动态管理和评估。
c.项目投资管理制度
普洛斯中国制定了《普洛斯中国控股有限公司投资管理办法》，明确了公司投资决策体系，并对投资方向、投资流程、尽职调查、投资风险等方面做了明确的规定。
办法规定，项目的投资决策权属于投资委员会。当发现投资机会时，区域总监应准备《投资报告》，其中应包括项目参数、预计投资总额、市场分析等方面，然后提交投资管理部门，在进行可行性分析的基础上，履行进一步审核。最终提交投资委员会后，需过半数的委员投票支持，该项目才可继续进行。
d.融资管理制度
普洛斯中国的对外融资以及资金管理统一由总部进行管理。普洛斯中国已制定融资管理规范、资金管理规范等系列文件，明确了对外融资以及资金管理的要求，加强资金管理和控制，从而降低融资成本并保证公司资金安全。各子公司对外融资由总部统一安排，经各级负责人审批后方可进行；子公司银行账户的开销户需由地区财务经理向总部资金管理部主管提交申请审核；公司对外融资业务由专人专岗负责，使得融资活动有序和平稳的执行，确保公司融资渠道的通畅稳定。
e.担保制度
为了规范担保行为，防范担保风险，普洛斯中国根据相关法律法规及公司章程，制定了对外担保管理制度，明确了对外担保的基本原则，对外担保对象的审查程序，对外担保的审查审批流程等内容。
普洛斯中国一般不提供对外担保，若需对外担保的，则需由财务部门会同其他相关部门对担保人进行全面评估，对担保事项的必要性以及潜在风险作出评估，提出风险防范措施，出具书面审查意见上报公司董事会进行审批。
普洛斯中国对外担保实行统一管理，对外担保行为需经公司董事会批准，未经董事会批准、授权，任何人无权以公司名义签署有关对外担保的合同、协议及其他类似的法律文件。
f.关联交易制度
普洛斯中国遵循公平交易的原则，对涉及到关联交易的情形，依照会计准则相关规定，对关联交易进行恰当的计量和评估，确保关联交易公平公正。披露内容包括交易的定价政策与定价依据，成交价格与交易标的的账面价值或公允市场价格之间的关系；若成交价与账面价值或公允价值之间差异过大，需说明原因并阐述对公司的影响。
g.下属子公司管理制度
普洛斯中国重点在人事、财务、投资及其他重要事项上对子公司进行控制和管理。
通过对区域项目公司委派关键项目管理经理来全面负责项目公司的日常运营及管理，实现了公司管理费用的精简和控制权的集中。普洛斯中国总部管理职能部门负责对子公司进行业务指导、工作检查以及监督。子公司统一执行公司的财务会计制度，对于普洛斯中国全资或控制的子公司，其会计报表纳入公司合并报表。子公司对投融资等重大事项需由区域经理上报总部职能部门审批，对于超出授权范围的事项，需由普洛斯中国董事会进行批准。
h.对信息披露的管理制度
普洛斯中国已按照有关规定制订了完善的《普洛斯中国控股有限公司信息披露事务管理办法》，明确了公司内部机构、控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；明确了重大事件的范围和内容，以及重大信息的传递、审核和披露流程。公司制定了《普洛斯中国控股有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，并严格按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及不时修订的《上海证券交易所公司债券上市规则》等相关法律法规等相关规定，逐层落实了信息披露责任，保证公司对投资者真实、准确、完整、及时地披露信息。
i.突发事件处理应急管理制度
为了完善普洛斯中国应急管理工作机制，维护公司日常的运作安全，最大程度的预防和减少突发事件对于普洛斯中国经营和管理的不利影响，保护普洛斯中国股东的合法权益，普洛斯中国依据中国香港当地相关法律法规和普洛斯中国自身的《公司章程》等有关规定，结合普洛斯中国在日常运营中的实际情况，制定了突发事件处理应急管理制度。主要内容包括公司管理层的应急方案和其他外部突发事件的应急处置方案、突发事件的信息披露方案、相关的后续处理机制等，该制度为临时性过渡的预案机制，在正式突发事件处理应急制度发布之前，普洛斯中国将依据该机制的有关内容对突发事件的进行应急处理。
j.项目管理制度
普洛斯中国对于项目的质量以及成本的管理有严格的要求，从设计、采购、建设到租赁、以及物业管理建立了一整套的管理规范。公司制定包括《普洛斯中国控股有限公司项目开发管理规范》《普洛斯中国控股有限公司项目租赁管理规范》《普洛斯中国控股有限公司项目物业管理规范》等条例。普洛斯中国设立了相应的物业管理、工程管理、租赁管理等部门，采用招投标、名单制等管理模式，本着公平公正、充分竞争的原则，选择恰当的总包/关键产品/服务供应商，保障工程质量。对于评价为优质的供应商，可建立框架协议，保持长期、紧密、稳定的合作关系，以提升采购效率。
6、控股股东情况
截至 2022年 12月 31日，普洛斯中国的第一大股东为 CLH Limited，持股比例84.30%；CLH Limited为普洛斯集团的全资控股子公司。
根据《原始权益人控股股东开曼法律意见书》以及法律顾问出具的《关于新购入基础设施项目的法律意见书》，基金管理人、计划管理人、法律顾问认为，CLH Limited为根据开曼群岛法律合法设立且有效存续的公司，具有法人资格及权力、并已通过公司所有必要的法人行为正式授权和批准签署、交付原始权益人控股股东的承诺函及履行其在该承诺函项下的义务。
7、实际控制人情况
（1）普洛斯集团基本情况
普洛斯中国实际控制人为普洛斯集团（英文名称为“GLP Pte. Ltd.”），其成立于2007年 8月 28日，注册地为新加坡，公司注册号码：200715832Z，股本金 645,630.30万美元，主要业务为全球范