北交所真实过会率仅70.55％，什么是上市委审核关注的要点？
牛牛金融/李彩琼
根据北交所发布，截至2022年底，北交所上市公司共162家，公司数量同比增长近一倍；全市场股票融资达399.28亿元，同比增长超四成；全市场合格投资者超526万户。随着北交所交易活跃度的进一步提升，不仅受到了众多投资者的关注，同时更多具备一定条件的中小微企业也纷纷前往北交所上市。
01
审核过会率≠真实过会率
北交所过会率仅70.55%
据牛牛研究中心统计，自2021年11月15日北交所开市以来，截至2023年1月12日，北交所共有118家企业成功上会，其中有115家过会，2家被否，1家暂缓审议，另有45家取消或撤回申请，审核过会率为97.46%。
事实上，上述所提的过会率指的是过会企业数量在总上会企业数量中的占比，也被称为“名义过会率”，与名义过会率相对应的还有“真实过会率”，真实过会率在总上会企业数基础上还包括了取消/撤回的企业。相比之下，真实过会率更能反映企业上会的难易程度，也是拟上市企业更应该关注的指标。
显然，自北交所开市以来，截至2023年1月12日，北交所的真实过会率仅为70.55%。
02
北交所暂缓、终止企业近半数被三轮问询
上市委重点关注三大问题
较低的过会率（70.55%）与被否、暂缓及取消/撤回企业无不相关。据牛牛研究中心梳理，在被否、暂缓及取消/撤回的48家企业中，从所属行业分布来看，涉及行业类型较广，占比最多的是软件和信息技术服务业（12家），其次为计算机、通信和其他电子设备制造业（4家）。从上市委审核问询次数来看，被三轮及以上问询的企业数量最多（22家），其中2家被四轮问询，被一轮和两轮问询的分别有10家和16家。
从审核问询内容来看，被上市委提问最多的是发行人的产品核心竞争力及技术创新性、独立面向市场持续经营的能力、经营业绩稳定性三类问题。
一、发行人是否具备创新特征
按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-9的相关要求，发行人应当结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况，在招股说明书中充分披露发行人自身的创新特征。
案例1：浙江***宝体育用品股份有限公司（三轮问询，已撤回）
第一轮问询中，申报材料显示，篮球架是公司的主要产品，篮球架主要应用了滑卡槽便携式锁止技术、中空吹塑工艺技术及塑料工艺技术，公司共有专利72项，其中发明专利12项，均为受让取得。
要求发行人补充披露篮球架核心技术的研发过程及对产品关键性能的影响情况，说明发行人产品的核心竞争力及技术创新性。
第二轮问询中，问询回复显示公司产品主要为家用，公司研发生产的产品侧重于可折叠、可移动、可调节等特性，有效满足家庭应用场景的特殊需求。
要求发行人回复是否具备核心技术的自主研发能力、是否对其他方技术有重大依赖；结合行业可比公司补充说明产品可折叠、可移动、可调节等特性的实现难易程度，是否为行业通用技术，创新性及核心技术的具体体现。
案例2：深圳市***科技股份有限公司（两轮问询，被否）
根据申请文件，发行人核心技术主要分管网检测与修复和管网智慧化建设和运营两方面，管网检测与修复中含6项核心技术，其中3项核心技术非专利技术，智慧化建设与运营中含9项核心技术，但基本只对应1项软件著作权。
请发行人说明所用技术工艺及业务模式是否为行业通用情况，说明所列举的核心技术是否为行业通用工艺，与主要竞争对手是否存在较大差异，发行人竞争优势和创新能力的体现。
二、独立面向市场持续经营的能力
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-6的相关要求，发行人业务、资产、人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。保荐机构及申报会计师应重点关注行业成长空间、业务稳定性等是否影响发行人持续经营能力。
1、独立性
案例：长虹***塑料股份有限公司（三轮问询，已撤回）
根据申报文件，2020年12月，公司无偿受让长虹塑料集团6类27638851号CHS商标、6类5680171号CHS商标。2021年6月，公司以10美元的价格受让长虹塑料集团22类2357682号CHS商标。2022年2月24日长虹塑料集团拟将10余个商标无偿转让给公司，变更手续尚在办理中，商标“CHS”被认定为“驰名商标”“安徽出口品牌”。同时，报告期内发行人与长虹塑料集团存在关联租赁及资金拆借。
请发行人补充披露长虹塑料集团的资产、人员、业务和产品技术等方面与发行人的关系，是否存在资产、人员、技术共用，发行人是否对长虹塑料集团构成重大依赖。
2、同业竞争
案例：杭州***软件股份有限公司（三轮问询，已撤回）
根据申请文件，发行人实控人控制的A公司主营业务为代理销售各类计算机硬件产品，A公司与发行人存在共同供应商和共同客户的情形。
请发行人结合A公司在业务、资产、人员、办公场地、技术、客户、供应商等方面与发行人的关系，分析并补充披露A公司与发行人之间是否存在同业竞争情形，并披露同业竞争是否对发行人构成重大不利影响。
3、关联交易
案例：浙江***股份有限公司（一轮问询，已撤回）
根据公开发行说明书，B公司实际控制人为江海春，为发行人实际控制人江海林的弟弟。B公司主要从事防盗紧固件的生产、销售业务，与发行人的主营业务相似，经营范围存在重叠，发行人曾于2019、2020年向B公司防盗紧固件有限公司采购紧固件。
请发行人逐一比较与B公司的产品重合度、技术（专利技术及非专利技术）的相似度、技术具体来源、产能形成时间等，结合B公司设立背景、业务区域及业务规模、客户与供应商情况等方面，说明发行人业务独立性是否存疑，是否存在向关联方的利益输送。
三、经营业绩稳定性问题
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-15的相关要求，对于经营业绩出现大幅下滑的，应说明：1、经营能力或经营环境是否发生变化，如发生变化应关注具体原因，变化的时间节点、趋势方向及具体影响程度；2、判断经营业绩下滑趋势是否已扭转，是否仍存在对经营业绩产生重大不利影响的事项；3、与同行业可比公众公司情况是否基本一致。
案例1：山东***生物工程股份有限公司（两轮问询，已撤回）
根据申请材料，2019年至2021年发行人微生态制剂毛利率分别为72.91%、69.88%和66.31%，报告期各期主营业务毛利率呈下降趋势，主要系毛利率较高的动物微生态制剂收入占比、毛利率同时下滑所致。
请发行人结合微生态制剂主要产品动物微生态制按动物类型披露的毛利率报告期内持续下滑的原因及趋势，说明毛利率是否存在持续下滑的风险，是否对公司未来持续盈利能力产生影响。
案例2：湖南***制药股份有限公司（三轮问询，已撤回）
第一轮问询中，根据公开发行说明书，报告期内发行人营业收入分别为3.17亿元、3.58亿元、3.20亿元、1.18亿元，其中2020年1-6月，发行人营业收入同比下降15.88%，扣非净利润同比下降59.59%。清热散结胶囊、舒筋活血胶囊等主要产品销售收入大幅下滑。
请发行人说明清热散结胶囊、舒筋活血胶囊、脑得生丸产品收入自2018年起持续下滑的具体原因，与同行业可比公司比较说明该等变动的合理性，是否会对主营业务收入构成重大不利影响。
根据首轮问询回复，受新型冠状病毒疫情影响，上下游产业链客户复工进度滞后，尤其是药品配送行业受终端需求和物流行业等恢复缓慢，导致2020年度销售业绩受到一定程度影响。
请发行人补充披露2020年全年业绩变动与同行业可比公司比较情况，是否存在重大差异；发行人业绩是否存在持续下滑风险。