彤禄答：申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
时间：2023年09月13日 18:21:28 中财网
原标题:彤禄答:申请人设立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员确认意见
上海彤禄答网络科技股份有限公司设立以来股本演变情况
及董事、监事、高级管理人员确认意见
一、上海彤禄答网络科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明（一）2016年9月，彤禄答有限设立
2016年9月10日，张晓青、杨丹彤、胡柔、管富春签署《上海彤禄答网络科技有限公司章程》，共同出资设立上海彤禄答网络科技有限公司（以下简称“彤禄答有限”），注册资本为人民币200.00万元，分别由杨丹彤认缴140万元、张晓青认缴20万元、胡柔认缴20万元、管富春认缴20万元。
同日，彤禄答有限召开首次股东会，同意设立上海彤禄答网络科技有限公司，并通过《上海彤禄答网络科技有限公司章程》，选举张晓青为第一届执行董事、选举杨丹彤为第一届监事。
2016年9月26日，经上海市闵行区市场监督管理局核准，彤禄答有限在上海市闵行区市场监督管理局注册登记成立，取得营业执照(统一社会信用代码:91310112MA1GBD711Y)。
彤禄答有限设立时的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1杨丹彤140.0070.00002张晓青20.0010.00003胡柔20.0010.00004管富春20.0010.0000合计200.00100.0000 （二）2018年1月，第一次股权转让
2017年12月18日，彤禄答有限召开股东会，同意：杨丹彤将其持有的37.90%和32.10%的股权以0元的价格分别转让给潘瑜强和上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）；张晓青将其持有的5.17%和4.83%的股权以0元的价格分别转让给上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）和王春啸；胡柔将其持有的10%的股权以0元的价格转让给王春啸；管富春将其持有的3.6%和6.4%的股权以0元的价格分别转让给王春啸和徐步。
同日，杨丹彤、张晓青、胡柔、管富春与潘瑜强、上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）、王春啸、徐步签署《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2018年1月10日，彤禄答有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，彤禄答有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1潘瑜强75.8037.90002上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）74.5437.27003王春啸36.8618.43004徐步12.806.4000合计200.00100.0000 （三）2018年10月，第二次股权转让
2018年9月25日，彤禄答有限召开股东会，同意徐步将其持有的2.60%、2.54%和1.26%的股权以0元的价格分别转让给潘瑜强、上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）和王春啸。
同日，徐步与潘瑜强、上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）、王春啸签订《股权转让协议》，对上述股权转让事项进行了约定。
2018年10月17日，彤禄答有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）实缴额（万元）出资比例（%）1潘瑜强81.0081.0040.50002上海靓辉商务咨询中心 （有限合伙）79.6279.6239.81003王春啸39.3839.3819.6900合计200.00200.00100.0000 2018年11月28日，中国农业银行上海市分行出具《客户收付款入帐通知[贷]》（No.36260286197246222574），潘瑜强实缴出资81万元；同日，农行上海市分行普陀区谈家渡支行出具《账户交易明细回单》，王春啸实缴出资39.375万元。此外，彤禄答有限认缴的注册资本中剩余的79.62万元由上海靓辉于2020年11月到资、0.005万元由王春啸于2022年5月31日到资。
（四）2018年12月，第一次增资
2018年11月5日，彤禄答有限召开股东会，同意彤禄答有限注册资本由200.00万元增至222.2223万元，由潘瑜强增资6.6667万元、徐步增资15.5556万元。
2018年12月14日，彤禄答有限完成本次增资事宜的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1潘瑜强87.666739.45002上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）79.620035.82903王春啸39.380017.72104徐步15.55567.0000合计222.2223100.0000 （五）2018年12月，第二次增资
2018年2月，甬潮创业投资有限责任公司与彤禄答有限、上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）、潘瑜强、王春啸、徐步签订《增资协议》，同意由甬潮创业投资有限责任公司投资1,200万元。截至2018年3月8日，公已收到本次增资股东缴纳的投资款合计1,200万元，均为货币出资，其中39.2157万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。
2018年12月10日，彤禄答有限召开股东会，同意公司注册资本由
222.2223万元增加至261.4380万元，新增的部分由甬潮创业投资有限责任公司出资认购。
2018年12月26日，彤禄答有限完成本次增资事宜的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1潘瑜强87.666733.53252上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）79.620030.46463王春啸39.380015.06284甬潮创业投资有限责任公司39.215715.00005徐步15.55565.9500合计261.4380100.0000 （六）2019年1月，第三次增资
2018年10月16日，宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）与彤禄答有限、潘瑜强、王春啸、上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）、徐步、甬潮创业投资有限责任公司签订《上海彤禄答网络科技有限公司增资协议》《上海彤禄答网络科技有限公司股东协议》，约定由宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）投资2,500万元，其中65.3595万元计入公司注册资本，剩余部分计入资本公积。
2018年12月28日，彤禄答有限召开股东会，同意彤禄答有限注册资本由261.4380万元增至326.7975万元，新增的65.3595万元注册资本由宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）出资认购。截至2019年1月25日，公司已收到本次增资股东缴纳的投资款合计2500万元，均为货币出资。
2019年1月7日，彤禄答有限完成本次增资事宜的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1潘瑜强87.666726.82602上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）79.620024.36373宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业 （有限合伙）65.359520.00004王春啸39.380012.05035甬潮创业投资有限责任公司39.215712.00006徐步15.55564.7600合计326.7975100.0000 （七）2020年11月，第四次增资
2020年10月10日，彤禄答有限与潘瑜强、王春啸、上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限合伙）、甬潮创业投资有限责任公司、徐步及杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为“杭州远宁睿鑫创业投资合伙企业（有限合伙）”）、胡建东、陈伟、石润琴签订《关于上海彤禄答网络科技有限公司之投资协议》，同意由杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限合伙）2,578.968万元认购彤禄答有限注册资本19.6万元、胡建东投资1,118.4287万元认购彤禄答有限注册资本8.5万元、陈伟投资1,118.4287万元认购彤禄答有限注册资本8.5万元、石润琴投资184.212万元认购彤禄答有限注册资本1.4万元，剩余部分进入公司资本公积。
2020年11月3日，彤禄答有限召开股东会，审议通过上述增资事项，同意彤禄答有限注册资本由326.7975万元增至364.7975万元。
截止2020年10月22日，公司已收到本次所有增资股东缴纳的投资款合计5000.0374万元，均为货币出资。
2020年11月26日，彤禄答有限完成本次增资事宜的工商变更登记。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1潘瑜强87.666724.03162上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）79.620021.82583宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业 （有限合伙）65.359517.91674王春啸39.380010.79505甬潮创业投资有限责任公司39.215710.75006杭州远宁睿鑫投资管理合伙企业（有限 合伙） （现更名为“杭州远宁睿鑫创业投资合 伙企业（有限合伙）”）19.60005.37287徐步15.55564.26428胡建东8.50002.33019陈伟8.50002.330110石润琴1.40000.3838合计364.7975100.0000 （八）2021年8月，第三次股权转让
2021年6月25日，徐步与娄栋宇、齐俊伟分别签署《关于上海彤禄答网络科技有限公司之股权转让协议》，徐步将其持有公司股权的2.0833%和2.1809%分别以1,000万元和1,046.816万元的价格转让给娄栋宇和齐俊伟。
同日，上海靓辉商务咨询中心（有限合伙）与潘瑜强、王春啸、徐萍、吕蕾、朱锦月、杨丹彤和丁颖新签署《股权转让协议》，约定股权转让事项如下：
序号转让方受让方出资额（万元）股权比例1上海靓辉商务咨询中心 （有限合伙）杨丹彤25.00076.8533%2 王春啸16.90334.6336%3 丁颖新15.97184.3783%4 潘瑜强8.99712.4663%5 徐萍7.85052.1520%6 吕蕾3.26440.8949%7 朱锦月1.63220.4474%合计79.620021.8258% 2021年7月20日，彤禄答有限股东会审议通过上述股权转让事项。
2021年8月25日，彤禄答有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，彤禄答有限的股权结构如下：
序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例（%）1潘瑜强96.663826.49792宁波梅山保税港区有宁投资合伙企业（有限 合伙）65.359517.91673王春啸56.283315.42864甬潮创业投资有限责任公司39.215710.75005杨丹彤25.00076.85336杭州远宁睿鑫创业投资合伙企业（有限合 伙）19.65.37287丁颖新15.97184.37838胡建东8.52.33019陈伟8.52.330110齐俊伟7.95572.180911徐萍7.85052.152012娄栋宇7.59992.083313吕蕾3.26440.894914朱锦月1.63220.447415石润琴1.40.3838合计364.7975100.00 （九）2022年11月，股份公司成立
2022年1月18日，彤禄答有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意彤禄答有限整体变更为股份有限公司，以2022年4月30日为审计基准日，委托中汇会计师对彤禄答有限的净资产进行审计；以2022年4月30日为评估基准日，委托正衡评估对彤禄答有限的净资产进行评估。
2022年7月24日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（中汇会审[2022]5989号），截止2022年4月30日，公司的净资产为人民币156,799,290.86元。
2022年8月1日，正衡房地产资产评估有限公司出具《评估报告》（正衡评报字[2022]第316号），公司2022年4月30日的净资产账面价值15,679.93万元，评估值为21,845.17万元，评估增值6,165.24万元，增值率39.32%。
2022年8月1日，公司的发起人潘瑜强、宁波有宁、王春啸、甬潮创投、杨丹彤、杭州远宁、丁颖新、陈伟、胡建东、齐俊伟、徐萍、娄栋宇、吕蕾、朱锦月、石润琴签署了《上海彤禄答网络科技有限公司变更设立为股份有限公司之发起人协议书》，同意将共同投资设立的彤禄答有限按经审计后的净资产整体变更为股份有限公司；股份有限公司的总股本为30,000,000股，每股面值1元，注册资本为30,000,000元。
2022年8月12日，彤禄答有限召开股东会并通过决议，全体股东一致同意以彤禄答有限截至2022年4月30日的经审计净资产156,799,290.86元折合股份30,000,000股，每股面值1元，注册资本30,000,000元，超出股本部分净资产126,799,290.86元作为股本溢价计入资本公积。彤禄答有限各股东以其持有的彤禄答有限股权所对应的净资产认购公司股份，整体变更为股份公司前后各股东持股比例不变。
2022年8月15日，彤禄答有限召开第一届第一次职工代表大会，选举顾晓华为职工代表监事。
2022年8月16日，彤禄答有限召开创立大会暨第一次股东大会,全体发起人参加了本次会议并对相关议案进行表决,会议审议通过了整体变更设立股份公司的有关事项，审议通过了股份公司《公司章程》、三会议事规则、对外担保管理制度、关联交易决策制度、投资决策管理制度等治理制度，并选举潘瑜强、王春啸、徐萍、原永丹、吕蕾为非独立董事组成股份公司第一届董事会，选举王巧玲、严佑军为股东代表监事，与职工代表大会推选的职工代表监事顾晓华组成股份公司第一届监事会。
2022年8月16日，公司召开第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议，第一届董事会第一次会议选举潘瑜强为董事长，聘任王春啸为总经理，聘任徐萍、吕蕾为副总经理，聘任王春啸为财务负责人、董事会秘书；第一届监事会第一次会议选举严佑军为公司监事会主席。
2022年9月19日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中汇会验[2022]7329号），经审验，已将截至2022年4月30日止经审计的净资产15,679.93万元折合股份总数3,000万股，每股面值1元，净资产超出注册资本部分计入资本公积。
2022年11月10日，经上海市市场监督管理局准予，公司完成本次工商变更登记事项，并取得上海市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91310112MA1GBD711Y）。
股份公司成立时的股权结构如下：
序号股东名称持股数量（股）占比（%）出资方式1潘瑜强7,949,38026.4979净资产整体折股2宁波梅山保税港区有宁投资 合伙企业（有限合伙）5,374,99617.9167净资产整体折股3王春啸4,628,59315.4286净资产整体折股4甬潮创业投资有限责任公司3,224,99710.7500净资产整体折股5杨丹彤2,055,9936.8533净资产整体折股6杭州远宁睿鑫创业投资合伙 企业（有限合伙）1,611,8535.3728净资产整体折股7丁颖新1,313,4794.3783净资产整体折股8陈伟699,0182.3301净资产整体折股9胡建东699,0182.3301净资产整体折股10齐俊伟654,2562.1809净资产整体折股11徐萍645,6052.1520净资产整体折股12娄栋宇624,9962.0833净资产整体折股13吕蕾268,4560.8949净资产整体折股14朱锦月134,2280.4474净资产整体折股15石润琴115,1320.3838净资产整体折股合计30,000,000100.0000- 上述股权变动至今，公司的股权结构未发生变化。
二、公司全体董事、监事、高级管理人员公司设立以来股本演变情况的说明的确认意见
上海彤禄答网络科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员确认：上海彤禄答网络科技股份有限公司关于公司成立以来股本演变情况的说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
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