中公教育(002607)

时间：2022-12-10

　　亚夏汽车股份有限公司

　　关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈

　　意见通知书》[180759]号的回复

　　独立财务顾问

　　签署日期：二〇一八年九月

　　中国证券监督管理委员会：

　　亚夏汽车股份有限公司（以下简称“亚夏汽车”、“本公司”或“上市公司”）收到贵会于2018年6月29日下发的中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[180759]号（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现提交贵会，请予审核。

　　问题一：申请文件显示，北京中公教育科技股份有限公司（以下简称中公教育或标的资产）下设31家民办非企业法人形式民办学校（以下简称民非学校），与中公教育的分公司、子公司合作办学或者独立开展教学活动。中公教育将在相关规定颁布实施后转变为营利性民办学校，转到工商管理部门登记为公司或者清算关闭。请你公司：1）全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况。2）结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式及利润分配安排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响。3）补充披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定。4）结合民非学校改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对中公教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施。5）补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问

　　和律师核查并发表明确意见。 ...... 21

　　问题二：申请文件显示，1）中公教育大部分子公司、分公司未取得办学许可证，部分办学许可证已到期，正在受让学校的办学许可证正在申请变更。2）由于《民办教育促进法》实施时间较短及《民办教育促进法实施条例》等配套规则尚未出台，营利性民办培训机构参照执行相关规定。3）鲁忠芳、李永新承诺，因无法办理或未及时办理办学许可证或经营范围变更登记而遭受行政处罚，将承担由此给中公教育造成的一切损失。请你公司：1）依据现行《民办教育促进法》及相关规定，补充披露中公教育及其子公司、分公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展，是否存在法律障碍，在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险，拟采取的应对措施。2）依据《民办学校分类登记实施细则》等相关规定，补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况，是否需要进行财务清算，如是，清算过程的合规性。3）补充披露《民办教育促进法》等规定的修改对中公教育未来主营业务和持续盈利能力的影响，会否致中公教育经

　　营环境发生重大不利变化及应对措施。4）补充披露有无督促、保障鲁忠芳、李永新履行承诺的切实可行措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 34

　　问题三：申请文件显示，截至2018年3月31日，中公教育下设17家子公司、631家分公司及31家已经取得民办非企业单位登记证书的学校，分支机构覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区，授课教师六千余名。请你公司：1）结合中公教育对下设子公司、分公司、民非学校和其他分支机构的管理模式，对下设机构的实际管控能力，补充披露中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十七条的规定。2）补充披露中公教育在机构设置、规范运作等公司治理方面的安排及各机构的职责范围，是否同时符合《民办教育促进法》《公司法》的相关规定。请独立财务顾问和律师针对前述问题出具专项核查报告，包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明相关核查是否充分。 ...... 44

　　问题四：请独立财务顾问和会计师：1）对中公教育主要客户和中公教育是否存在关联关系、销售收款的现金流的真实性、销售收款是否存在回流中公教育的情况、各主要现金流收付环节及内控制度的有效性、财务制度的健全性、相关内控制度执行情况进行核查并出具专项核查报告。2）结合报告期内纳税情况与收入和净利润的匹配性、报告期内学员真实性、学员数量与收入匹配性、单个学员贡献收入合理性、学费合理性等，在保证样本覆盖率的情况下，通过抽样方式对重点城市营业网点的收入真实性进行专项核查并提供专项核查报告。核查报告应包括但不限于核查范围、核查手段、核查占比、核查结论等，并说明相关核查是否充分。 ...... 66

　　问题五：申请文件显示，报告期内，国家及地方公务员招录培训、事业单位招录培训和教师资格和教师招录考试培训收入合计占中公教育收入的比重分别为88.59%、89.97%和88.17%。请你公司：1）结合近年来公务员和事业单位招录情况变化趋势、政策变动情况，分析公务员和事业单位招录培训细分行业的发展前景。2）结合中公教育培训人数情况、培训重点变化情况等，补充披露相关招录政策变化是否对中公教育经营稳定性产生不利影响，中公教育应对公务员和事业单位招录政策变化的措施及有效性。3）结合近年来互联网传播发展情况，分析面授课程的核心竞争力，互联网传播对面授课程、线上课程的不利影响及应对措施。4）中公教育是否违反《首次公开发行股票并上市管

　　理办法》第三十条的规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 83

　　问题六：请你公司补充披露：1）中公教育对其自有核心知识产权所采取的防泄密措施及其效果，有无泄露、被侵犯的风险及应对措施。2）中公教育是否存在使用他人知识

　　产权的情形及是否依法取得授权。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..... 94

　　问题七：申请材料显示，1）教育培训行业属于人才密集型行业，若出现核心人才大规模流失，将对中公教育的品牌、业务和运营结果带来不利影响。2）近年来，相关测试的知识大纲范围、知识与技能的侧重点及测试方式等均不断发生变化。如果中公教育无法及时适应和响应招考标准的变化，则将导致所提供服务和产品对学员的吸引力下降，对中公教育的经营和盈利能力构成不利影响。请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》第二十一条的规定，补充披露中公教育报告期内核心人员特点分析及变动情况。2）补充披露中公教育教师数量，教师从事非学历教育培训是否需要及实际取得了相关资格证书，教师与中公教育劳动关系的具体情况，是否具有法律约束力，是否全员、足额缴纳社会保险和住房公积金等，兼职及全职教师的人数、职级及占比，如兼职教师比例较高，补充提示相关经营及质量控制风险。3）补充披露中公教育是否存在劳务派遣的情况。如有，请结合与劳务派遣公司的协议内容，补充说明劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况、是否存在纠纷、目前是否存在劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况。中公教育当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。4）补充披露标的资产保持教师资源稳定性的相关措施及安排，包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。5）补充披露标的资产保证教师资源具有市场竞争力，使其适应新的招考标准和选拔方式的具体措施及可实现性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 96

　　问题八：申请文件显示，上市公司控股股东亚夏实业拟向中公合伙和李永新转让其持有的亚夏汽车股票。中公合伙就本次受让的亚夏汽车股份自过户之日起36个月内不对外转让。中公合伙成立于2018年4月，其全体合伙人均为本次发行股份的交易对方。请你公司补充披露：1）中公合伙的成立原因及目的，是否专为本次交易设立。2）各合伙人份额的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 107

　　问题九：标的资产历史上曾接受IPO辅导，请你公司补充披露接受IPO辅导的相关情况，未申报IPO的具体原因，及相关财务数据及经营情况与接受IPO辅导时相比是否

　　发生重大变动及变动原因。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 109

　　问题十：申请材料显示，发行股份购买资产的交易对方包括3家有限合伙企业。请你公司：1）核查交易对方是否涉及资管计划、理财产品、信托计划、以持有标的资产股份为目的的公司，以列表形式穿透披露至最终出资的法人或自然人及资金来源，并补充披露每层股东取得相应权益的时间等信息。2）补充披露最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，且为现金增资，穿透计算后的总人数是否符合《证券法》第十条发行对象不超过200名的相关规定，标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等相关规定。3）补充披露上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否发生变动。4）补充披露上述有限合伙是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资,以及合伙协议约定的存续期限。如专为本次交易设立，补充披露交易完成后最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 115

　　问题十一：申请文件显示，鲁忠芳和李永新为母子关系，二人于2018年2月9日签署共同经营控制中公教育的《一致行动协议》；李永新、鲁忠芳和中公合伙于2018年4月16日签署共同控制亚夏汽车的《附生效条件的一致行动协议》。请你公司：1）补充披露签订上述一致行动协议的原因及目的，协议主要内容及期限，是否设有变更或解除条件，如有，相关安排对协议履行的影响。2）补充披露李永新、鲁忠芳一致行动的运作机制，李永新对最终决策的影响程度。3）补充披露保证一致行动协议充分、有效履行的具体措施及对违反协议行为的约束机制。4）以图表形式合并列示交易后鲁忠芳及其一致行动人持有的上市公司股份数量和占比。5）补充披露本次交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排，监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排，及该安排对上市公司治理及生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 123

　　问题十二：申请文件显示，上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与

　　负债作为置出资产，与李永新等11名交易对方持有的中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换，上述资产置出后，上市公司剩余资产不构成业务，本次重组按照权益性交易的原则进行会计处理。请你公司补充披露：1）上市公司保留部分资产的原因及目的，与置入资产之间的关系，是否具有业务协同性，是否有利于维护上市公司和中小股东的利益。2）上市公司相关资产置出后剩余资产具体情况、剩余资产是否构成业务及依据、本次重组会计处理的合规性。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 ...... 132

　　问题十三：申请文件显示，以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为135,144.03万元。2018年5月7日上市公司股东大会通过了2017年度分红方案，同时，亚夏实业拟在亚夏汽车2018年一季报公告披露之日起20个工作日内向亚夏汽车提议继续进行现金分红，本次交易拟置出资产的交易价格相应扣减实际现金分红金额。请你公司补充披露：1）上述分红的进展情况，是否履行完毕。2）上述分红对本次交易作价、发行股份数量的影响，调整后的具体交易金额和发行股份数量是否已经确定，如未确定对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 137

　　问题十四：申请文件显示：1）本次交易中上市公司拟将截至评估基准日除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产，作价135,144.03万元，置入资产中公教育100%股权作价1,850,000万元，置换差额部分由上市公司以发行股份的方式购买，发行价格为3.68元/股。2）李永新等11名交易对方以取得的拟置出资产由亚夏实业或其指定的第三方承接，作为受让8,000万股亚夏汽车股票的对价，每股作价16.98元；同时李永新以10亿元现金受让72,696,561股亚夏汽车股票，每股作价13.75元。请你公司补充披露：1）上述“指定的第三方”的具体涵义。2）李永新等交易对方受让亚夏汽车股票价格的确定方式、资产支付和现金支付作价差异的原因及合理性、相关受让价格与股份发行价存在差异的原因、合理性以及合规性。3）上述定价安排是否有利于保护中小投资

　　的利益、是否存在利益输送的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 140

　　问题十五：申请文件显示：1）截至评估基准日2017年3月31日，中公教育经审计净资产账面价值100,031.40万元，评估价值1,853,500万元，增值率为1,752.92%。2）按

　　交易价格测算，中公教育2017年市盈率为37.37倍，2018预测市盈率19.91倍，而可比交易平均预测期第一期市盈率为18.41倍。请你公司结合中公教育的行业地位、核心竞争力、市场竞争、可比交易情况、可比公司业务差异等，增加可比交易数量并补充披露中公教育评估增值率较高、预测期市盈率高于行业平均的原因以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 144

　　问题十六：申请文件显示，本次重组置出资产以2017年12月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，评估值为135,144.03万元，增值率36.66%。请你公司结合置出资产盈利状况、资产完整性、上市公司总市值等，补充披露置出资产作价合理性、是否存在低估置出资产价值的情形。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 155

　　问题十七：申请文件显示，交易完成后，亚夏汽车其他股东的持股比例为8.43%。请你公司补充披露本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 160

　　问题十八：申请文件显示，李永新等8名业绩补偿义务人承诺中公教育在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。请你公司结合下列因素，包括但不限于中公教育最新经营数据、下半年各项业务发展计划、经营季节性特点、在手订单情况等，补充披露2018年度业绩承诺的可实现性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 162

　　问题十九：申请文件显示，1）报告期内中公教育及其分公司在业务推广中因宣传内容含有“携手中公/公考成功/唯一由财政部、国资委、北京市政府参股公职类考试培训企业/名师保过不过退费”等广告宣传语，构成虚假广告宣传多次被处以行政处罚，同时存在违反税收、消防、城市管理规定被处罚的情形。2）截至2017年12月31日，中公教育需要办理消防验收备案而未办理消防验收备案的面积占总租赁面积的比例为65.45%。请你公司补充披露：1）认定上述违法行为不构成重大违法的理由，行政处罚事项对交易完成后上市公司的影响，本次交易是否违反《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条等相关规定。2）中公教育在开展业务过程中是否与相关招录部门及招

　　录人员之间存在收受贿赂、暗箱操作的情形。3）中公教育分别针对前述违法事项已采取的整改措施及其效果。4）保障交易完成后上市公司合法合规运营具体措施及充分性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 167

　　问题二十：申请材料显示，中公教育历史上曾存在鲁忠芳替其子李永新代持的情形，2015年7月予以还原。请你公司补充披露：1）代持原因，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让或增资决议及协议的效力。2）代持情况是否已全部披露，代持关系解除是否彻底，是否存在法律风险或经济纠纷的风险，以及对本次交易的影响。3）标的资产现有股东是否存在代持情况，股权是否存在不确定性。4）结合股份代持还原时间，补充披露上述股份转让是否导致标的资产实际控制人发生变更，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 182

　　问题二十一：申请文件显示，截至置出资产交割日上市公司母公司所有员工由亚夏实业或其指定的第三方负责安置，因此产生的员工安置的所有费用，均由亚夏实业或其指定的第三方承担。请你公司结合承接主体和承接方的资金实力、未来经营稳定性等情况，补充披露：1）职工安置的具体安排，包括但不限于承接主体、承接方及安置方式等内容。2）如有员工主张偿付工资、福利、社保、经济补偿等费用或发生其他纠纷，承接主体和承接方是否具备履约能力。3）如承接主体和承接方无法履约，上市公司是否存在承担责任的风险。如存在，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 188

　　问题二十二：请你公司根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，完善并补充披露鲁忠芳、李永新关于避免或解决同业竞争和关联交易的承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 192

　　问题二十三：申请材料显示，1）本次交易尚需取得商务部关于交易涉及的经营者集中的审查意见。2）上市公司持有的芜湖亚夏典当有限公司94.60%股权对外转让需要取得安徽省商务主管部门的同意，并报商务部批准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提

　　示，明确在取得批准前不得实施本次重组。2）本次交易涉及的对外转让芜湖亚夏典当有限公司股权的审批进展，如未取得，拟采取的解决措施及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 198

　　问题二十四：申请文件显示，2015年、2016年和2017年，中公教育的现金收款比例分别为13.46%、6.36%和4.75%。请你公司补充披露：1）报告期中公教育销售中发生现金交易的环节及背景原因、交易内容、交易金额及占比。2）中公教育对于非法人客户的销售和采购金额及占比，非法人客户采购和销售的会计凭证信息、记载要素等。3）中公教育与现金交易相关的内控制度设计及有效性。4）中公教育是否存在第三方收款的情形，如是，请说明第三方收款的原因、金额、占收入比、收款真实性、相关内控措施及其有效性。请独立财务顾问和会计师对中公教育现金采购和销售的真实性进行核查并说明核查方法、程序、范围和结论。 ...... 201

　　问题二十五：申请文件显示，各报告期期末，中公教育的应交税费主要由企业所得税、增值税和营业税组成。截至2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的应交税费分别为2,784.10万元、7,132.30万元和9,994.80万元，占各期负债总额的比例分别为2.84%、4.07%和4.47%。由于中公教育下属单位众多，各公司适用税率不尽相同。请你公司补充披露：1）中公教育各经营主体、各业务、各报告期适用的增值税、所得税等税种、税率、优惠依据及有效期。2）各报告期主要税种的计算依据，纳税申报与会计核算是否勾稽。3）中公教育报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，经营成果对税收优惠是否存在依赖。4）报告期内中公教育税收缴纳情况，是否存在需要补缴的情况，如需补缴，请说明需补缴的金额、补救措施及对中公教育经营业绩的影响。5）本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合规性。6）报告期内增值税、营业税和企业所得税与中公教育收入和净利润的匹配性。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 206

　　问题二十六：申请文件显示，中公教育的前身中公有限成立于2010年2月4日，设立时名称为北京新智域教育咨询有限公司，中公有限由自然人鲁岩、王振东分别以现金25万元出资设立，注册资本50万元。截至目前，中公教育共进行8次股权转让、2次增资，并于2015年11月整体变更为股份有限公司。请你公司补充披露：1）历次出资、

　　增资及股权转让的资金来源、合法性，增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费。2）最近三年增资和股权转让对应的估值情况，并结合相关股东入股前后中公教育盈利状况、市盈率等，说明最近三年增资和股权转让对应的估值与本次作价存在差异的原因及合理性。3）中公教育自然人股东的身份信息和基本情况，直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...... 218

　　问题二十七：申请文件显示，2015年5月22日，鲁忠芳、郭世泓、刘斌、张永生分别将其持有的中公有限70万元、10万元、10万元、10万元出资额以1元/1元出资额的价格转让给王振东，上述对王振东的股权转让属于以权益结算的股份支付。中公教育已按照股份支付的相关要求在王振东承诺的5年持续服务期内分期确认相关股份支付费用。请你公司补充披露相关股份公允价值和各期激励成本计算依据及合理性、对应每股净资产情况、会计核算具体金额和依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 230

　　问题二十八：申请文件显示，2015年11月标的公司整体变更为股份有限公司时，中公有限净资产账面31,333.82万元，评估值35,361.50万元，增值率12.85%。本次交易中，中公教育净资产账面价值100,031.4万元，评估价值1,853,500万元，增值率为1,752.92%。请你公司结合前次评估基准日与本次评估基准日中公教育盈利状况、资产状况、市盈率、市净率等，补充披露前次评估与本次交易作价差异较大的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 233

　　问题二十九：申请文件显示，中公教育通过面授培训及线上培训等形式提供服务，培训内容涵盖国家和地方公务员招录、事业单位招录、教师资格和招录等与大学毕业生就业择业密切相关的各大领域。报告期内，面授培训服务收入占中公教育主营业务收入的比例均在90%以上。面授培训主要包括大班授课、小班教学、一对多、一对一等多种形式。根据授课时长，可分为短期班次（10天以内）和长线班次（10天以上）。请你公司补充披露报告期主要产品情况，包括但不限于课程价格、培训方式、服务协议安排等，并结合同行业公司相关情况，说明主要产品价格的合理性、产品的竞争力、以及中公教

　　育业务持续增长的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 236

　　问题三十：申请文件显示，2017年度中公教育面授培训88.24万人次，较2016年度增长42.5%，面授培训收入374,751.54万元，较上年增长56%；线上培训58.36万人次，较2016年增长142%，线上培训收入28,134.56万元，较2016年增长57.6%。请你公司结合报告期各类课程每人次培训价格变动情况、课程安排差异、同行业公司产品价格情况等，按授课内容分类补充披露中公教育培训收入增速高于培训人次增速的合理性、收入与培训人次的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 242

　　问题三十一：申请文件显示，中公教育线上培训主要包括线上直播课程、录播课程和OAO课程，线上培训课程所涉及的内容和培训项目基本涵盖所有的面授课程。2015-2017年度，中公教育线上培训收入分别为5,815.83万元、17,852.35万元和28,134.56万元，分别占当期主营业务收入的2.81%、6.92%和6.98%。请你公司结合目前培训教育行业线上培训的发展趋势、具体培训课程特点、线上和线下培训差异等，补充披露2016年和2017年中公教育线上培训收入占比稳定的原因、未来线上培训业务的规划情况、中公教育应对未来培训模式变动的具体措施及有效性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 246

　　问题三十二：申请文件显示，中公教育2017年度面授培训中协议班收入276,371.03万元，较2016年度增长95.3%，普通班收入与2016年基本持平。同时，2017年度公务员招录培训收入206,619.41万元，较2016年增长35%；事业单位招录培训56,893.84万元，较2016年增长91%；教师招录及教师资格培训收入66,975.46万元，较2016年增长100%。请你公司结合公务员、事业单位和教师招录数量变动情况、同行业公司情况、协议班课程设置情况等，补充披露2017年度中公教育协议班收入增长的原因、各类课程收入增长的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 252

　　问题三十三：申请文件显示，中公教育2017年度面授培训中协议班收入276,371.03万元，较2016年度增长95.3%，普通班收入与2016年基本持平。协议班为学员提供更为灵活的选课、授课方式以及更为丰富的课后增值服务，并根据学员未通过不同阶段考试的情况退还一定比例的费用。请你公司补充披露：1）不同课程类型的销售流程，结算方式，收入确认原则、时点、依据及主要会计凭证、收入确认和成本核算是否符合《企

　　业会计准则》的规定，收入确认情况与相关合同约定风险和报酬转移条件或行业惯例是否相符。2）中公教育报告期内协议班退费协议具体内容、退费情况、退费比例、变动情况，并结合同行业公司情况说明退费情况的合理性。3）退费的会计处理及其合规性、是否存在提前确认收入的情况。4）中公教育报告期内是否存在报名或开课后退学、退款的情况，如有，请说明退学退款的具体安排、退款金额、占当期收入的比例、相关会计处理的合规性、是否存在提前确认收入的情况，并结合同行业公司情况说明退学退款情况的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 258

　　问题三十四：申请文件显示，中公教育的客户均为自然人，极为分散，不存在向单一客户销售比例超过50%或严重依赖少数客户的情况。请你公司补充披露收入前五名的单个客户情况，包括但不限于收入金额、占比、形成原因、收入合理性、是否参加相关培训及依据。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 264

　　问题三十五：申请文件显示：1）截至2015年末、2016年末及2017年末，中公教育员工数分别为8,496人、10,870人和19,074人，2017年末教师及研发人员共7,516人。2）2017年末中公教育应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划413.33万元，较上年增长55.5%。请你公司：1）结合同行业公司情况、中公教育教师培训体系情况等，补充披露报告期中公教育教师离职率情况及其合理性，是否存在离职率大幅提高的情形，如是，请说明对中公教育盈利能力稳定性的影响。2）补充披露中公教育报告期内离职教师的具体情况，包括但不限于主动离职和被辞退教师的具体比例、学生评分情况（对比分析未离职讲师）。3）结合中公教育给予离职讲师的福利情况，补充披露应付职工薪酬-离职后福利-设定提存计划的背景、报告期内计提与减少的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 266

　　问题三十六：申请文件显示，截至2017年末，中公教育拥有教师及研发人员共7,516人。请你公司以列表形式补充披露报告期各期间授课教师人数、年人均授课课时、平均单位课时授课人数、课时时长、授课教师课程安排等数据，并进一步补充披露与授课教师薪酬相关成本的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 271

　　问题三十七：申请文件显示，截至2017年末，中公教育员工总数19,074人，其中管理人员2,485人，教师及研发人员7,516人，客服人员2,017人，市场人员7,056人，拥有

　　582个直营分支机构。请你公司结合中公教育各城市教学中心人员情况，各职能部门人员情况，补充披露中公教育除教师以外人员数量的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ...... 274

　　问题三十八：申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年度，中公教育研发费用分别为15,243.29万元、16,031.62万元和31,046.64万元，分别占主营业务收入的7.36%、6.22%和7.71%。请你公司：1）补充披露中公教育研发投入核算口径，研发环节组织架构及人员具体安排、业务流程及内部控制措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用，并比较同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况，结合业务内容分析差异原因。2）补充披露报告期各期研发费用的具体构成变动情况及原因，与各期研究成果的对应关系。3）结合报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，披露各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 277

　　问题三十九：申请文件显示，收益法评估时预测2018年度中公教育收入648,112.29万元，成本261,933.44万元，毛利率59.59%，净利润87,552.9万元。请你公司结合但不限于最新经营数据、经营季节性特点、目前与学员签订的培训协议等情况等，分业务序列补充披露2018年预测收入、成本、毛利率、期间费用和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 295

　　问题四十：申请文件显示，收益法评估时预测中公教育2018-2022年营业收入增长率分别为60.8%、40%、26.9%、18.2%和10.3%。其中公务员招录培训收入增长率分别49.2%、25%、16%、12%和8%，增速逐年下降。请你公司：1）以列表方式补充披露预测期内学员人数、营业收入、营业成本、毛利率、满座率等情况。2）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品预测期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。3）结合上述情形、行业发展情况、竞争对手情况等，分各业务序列补充披露中公教育预测营业收入的依据以及合理性，是否符合谨慎性要求。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 300

　　问题四十一：申请文件显示：1）收益法评估时，预测期中公教育主营业务成本分别为261,933.44万元、366,657.08万元、465,868.64万元、550,957.56万元、607,996.16万元

　　和607,996.16万元。2）收益法评估时预测期中公教育毛利率分别为59.59%、59.57%、59.54%、59.54%、59.52%和59.5%，预测毛利率在预测期基本保持稳定。请你公司：

　　1）结合行业发展情况、竞争对手情况、人员招聘计划及与业务的匹配性、开班费与预测班次的匹配性等，分明细补充披露中公教育预测成本的依据、过程以及合理性，是否符合谨慎性要求。2）结合同行业可比公司毛利率情况、预测销售单价、单位成本变动情况等，补充披露预测毛利率的保持稳定的依据以及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 316

　　问题四十二：申请文件显示，2015-2017年中公教育销售费用率分别为20.64%、18.6%、20.87%。预测期内，预测销售费用率分别为20.29%、20.33%、20.21%、20.24%和20.21%。请你公司结合报告期内销售费用率情况、同行业可比公司销售费用率情况，补充披露中

　　公教育预测销售费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 327

　　问题四十三：申请文件显示，2015-2017年中公教育管理费用率分别为27.88%、26.53%、24.25%。预测期内，管理费用率分别为21.92%、21.65%、21.33%、21.01%和21.02%。请你公司结合报告期内管理费用率情况、同行业可比公司管理费用率情况，补充披露中

　　公教育预测管理费用率的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 329

　　问题四十四：申请文件显示，预测期内中公教育资本性支出金额分别为35,270.5万元、25,450.5万元、26,450.5万元22,950.5万元、28,077.03万元和28,077.03万元。请你公司：1）结合目前经营实际，补充披露2018年在建工程和固定资产购置的进展情况，是否与预测资本性支出相匹配。2）结合未来固定资产采购计划等，补充披露预测期大额资本性支出的主要投向、预测资本性支出和折旧及摊销是否匹配。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 332

　　问题四十五：申请文件显示，预测期中公教育营运资金增加额分别为-55,383.39万元、-76,910.01万元、-92,597.55万元、-104,981.98万元和-109,294.42万元。请你公司结合中公教育应收应付款情况、现金流状况等，补充披露2018年预测营运资金的可实现性、营运资金预测依据及预测的谨慎性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 336

　　问题四十六：申请文件显示，本次交易收益评估采用折现率为13.42%。请你公司结合近期同行业可比交易，进一步补充披露本次交易折现率选取的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...... 339

　　问题四十七：申请文件显示：1）报告期内，中公教育的其他应收款主要为押金及保证金、备用金和资金拆借。2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的其他应收款账面价值分别为3,401.85万元、3,824.94万元和4,022.42万元，占资产总额的比例分别为2.50%、1.58%和1.24%。2）其中，应收张家口市兴垣城建开发有限公司押金及保证金1,100万元，账龄1-2年；应收关联方沈阳丽景名珠酒店管理有限公司567.52万元，账龄1-2年。请你公司：1）结合报告期业务开展情况、房屋租赁情况等，补充披露其他应收款规模合理性。2）补充披露报告期其他应收款前五名的形成原因、账龄的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 342

　　问题四十八：申请文件显示：1）报告期内，中公教育的其他流动资产主要为银行理财产品和待摊的房租及物业费用。2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的其他流动资产分别为74,047.83万元、65,905.54万元和216,980.68万元，占各年末资产总额的比例分别为54.41%、27.29%和67.08%。2）截至2015年末、2016年末和2017年末，中公教育可供出售金融资产均为5,000万元，为中公教育所持金吾创投16.67%份额的原始投资成本。请你公司：1）补充披露中公教育购买理财产品的种类、收益率、期限、履行的审议程序及其合规性。2）补充披露投资金吾创投16.67%份额的原因和必要性、可供出售金融资产公允价值的确定方式及金额、相关会计处理的合规性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 346

　　问题四十九：申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的商誉分别为0万元、3,937.86万元和3,937.86万元。2016年中公教育收购山东昆仲100%的股权形成商誉。请你公司结合山东昆仲经营情况，补充披露商誉减值测算和计提的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 350

　　问题五十：申请文件显示，2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的长期待摊费用分别为13,487.72万元、20,420.88万元和22,186.46万元，占各期末资产总额的比例分别为9.91%、8.46%和6.86%。中公教育的长期待摊费用主要由租赁教学及办公场所

　　的装修费构成。请你公司结合租赁物业数量、租金情况、办公场所使用时间等，补充披露报告期长期待摊费用摊销期限、费用增长合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 352

　　问题五十一：申请文件显示，中公教育的预收款项主要为向客户预收的培训费。2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的预收款项分别为63,386.61万元、135,873.65万元和170,313.14万元，占各期末负债总额的比例分别为64.62%、77.50%和76.22%，占比较高。请你公司：1）补充披露中公教育报告期内预收账款明细，对应结算进度，预收账款相关收入确认的时间。2）结合同行业可比公司情况及结算模式、业务特性、行业惯例等，补充披露中公教育预收账款规模的合理性、与收入规模的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 354

　　问题五十二：申请文件显示：1）2015年末、2016年末和2017年末，中公教育的应付职工薪酬余额分别为13,927.88万元、23,828.57万元和24,870.89万元，占当期负债总额的比例分别为14.20%、13.59%和11.13%。2）2016年和2017年，中公教育主营业务成本中教师薪酬分别为43,933.28万元和72,644.31万元，分别较上年同期分别增长41.79%和65.35%。请你公司补充披露各类员工报告期各期各类员工的级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金水平、奖金与绩效匹配关系等相关信息，并与同行业同地区可比公司比较，如存在差异，详细分析差异原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 358

　　问题五十三：申请文件显示：1）2015年、2016年和2017年，中公教育的营业收入分别为207,586.04万元、258,407.51万元和403,125.73万元。2）2015年、2016年和2017年，面授培训的主营业务收入分别为201,239.17万元、240,083.22万元和374,751.54万元，占同期主营业务收入的比例分别为97.19%、93.08%和93.02%；2015年、2016年和2017年，线上培训的主营业务收入分别为5,815.83万元、17,852.35万元和28,134.56万元，占同期主营业务收入的比例分别为2.81%、6.92%和6.98%。请你公司：1）按教育产品类别，以列表方式补充披露各个教育产品报告期内的产品单价情况、招生人数、收入等情况。2）结合上述情形、行业发展情况、行业竞争态势、课程单价情况、市场占有率等，比较同行业公司情况补充披露中公教育报告期营业收入大幅增长合理性。请

　　独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 365

　　问题五十四：申请文件显示，2015年、2016年和2017年，中公教育的主营业务成本分别为82,359.34万元、104,779.24万元和162,785.46万元，主要由教师薪酬、开班费用和房租物业及折旧摊销费构成。开班费用主要为举办面授培训而发生的酒店住宿、酒店培训场地租赁、餐饮及讲义印刷等费用。2017年，中公教育的开班费用为67,733.60万元，较2016年增长56.35%，主要是因为中公教育在当期授课班次大幅增加所致。请你公司结合报告期开课数量、培训人数、单位班次的开班费情况、高端协议班占比情况等，比较同行业公司补充披露报告期中公教育开班费金额的合理性、与开课数量的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 373

　　问题五十五：申请文件显示，中公教育主营业务成本中的房租物业及折旧摊销费主要是授课教师办公场所及自有教室相关租赁费用及装修摊销费用。2016年和2017年，中公教育房租物业及折旧摊销费分别较上年增加3,492.45万元和4,469.18万元，主要原因为中公教育房屋租赁面积增长所致。请你公司结合报告期中公教育租赁房屋面积、数量、租金情况、网点增加情况等，补充披露报告期中公教育房租及折旧摊销费增长的合理性、租金水平合理性、与物业租赁和业务开展的匹配性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 377

　　问题五十六：申请文件显示：1）2015年、2016年和2017年，中公教育的主营业务综合毛利率分别为60.22%、59.38%和59.60%，可比公司中华图教育的业务模式与中公教育最为接近，同期华图教育毛利率分别为59.26%、60.88%和54.61%。2）2015年、2016年和2017年，中公教育净利润率分别为7.7%、12.6%和13%。请你公司结合中公教育的收入成本确认政策，核心竞争优势、同行业可比公司情况、期间费用构成等，补充披露报告期内中公教育毛利率及净利率水平的合理性和真实性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 380

　　问题五十七：申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年度，中公教育发生销售费用分别为42,849.79万元、48,064.34万元和84,129.70万元，占当期收入的比例分别为20.64%、18.6%和20.87%，2017年销售费用较上年增长75.04%，主要原因一是新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工，增加了互联网广告方面和房屋租赁的投入。

　　请你公司：1）补充披露报告期市场推广活动的具体举措活动，市场推广费与公司各业务规模、培训客户数量的对应关系。2）补充披露报告期列入销售费用的人员部门构成、人数、级别分布、入职时间分布、基本工资和奖金构成、奖金与绩效匹配关系等相关信息。3）结合公司所处行业、地区可比水平，说明销售人员平均工资是否合理。4）补充披露销售人员工资中是否包含销售无法入账费用、报告期各期公司广告宣传费核算与实际广告活动是否一致，相关支出与公司业务规模、用户增长间匹配关系。5）结合销售费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育销售费用的合理性。请独立财务顾问和会计师补充披露对中公教育报告期内销售费用真实性、完整性的核查过程、结论，包括但不限于核查方式、核查方法、核查占比、核查结果等，并说明相关核查是否充分。 ...... 389

　　问题五十八：申请文件显示，2015年度、2016年度和2017年度，中公教育发生管理费用分别为57,718.88万元、68,419.68万元和97,707.14万元，占当期收入的比例分别为27.8%、26.48%和24.24%。请你公司：1）结合中公教育报告期各期管理人员、研发人员人数、构成，各期管理人员、研发人员人均工资变动情况，与同行业同地区可比公司人均工资比较情况及差异原因。2）结合管理费用占收入比例的变动情况，比较同行业公司补充披露报告期中公教育管理费用的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...... 402

　　问题五十九：申请文件显示：1）2016年和2017年，中公教育向关联方支付的房产租赁费用分别为2,185.79万元和2,920.09万元，分别占当期营业成本的2.08%和1.79%，比例较低。2）报告期内，中公教育向各关联方采购住宿、会议室、餐饮服务的金额分别合计为2,000万元、1,509.52万元金和1,676.06万元，分别占当年营业成本的2.42%、1.44%和1.03%。3）2016年度，中公教育与关联方汇友致远存在拆借资金的情况。请你公司：1）结合市场公平交易价格情况，补充披露报告期上述中公教育与关联方交易价格的公允性。2）补充披露联合办学中关联方的主要成本费用构成、是否存在为中公教育承担成本及费用的情形。3）补充披露与汇友致远发生资金拆借的原因，为防止关联方资金占用所建立的内控措施及其有效性。4）本次重组完成后是否可能新增关联交易，如是，有无切实可行的解决措施。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确

　　意见。 ...... 409

　　问题六十：请你公司补充披露中公教育股权结构图及本次交易后上市公司股权结构图。 ...... 424

　　问题六十一：申请文件显示，中公教育实际控制人李永新及其配偶控制的北京佳益文化传媒有限公司、千秋智业等二十余家公司不属于本次置入资产范围，其中大部分公司从事图书发行与销售。请你公司：1）结合所发行和销售的图书内容、与中公教育的协同性、图书发行和销售收入和利润情况等，补充披露本次置入资产的完整性、上述资产不作为重组标的的原因及合理性，以及对中公教育持续盈利能力的影响。2）补充披露相关图书编撰人员是否在中公教育任职，是否影响中公教育人员独立。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。 ...... 426

　　答复：

　　一、全面披露中公教育经营模式，包括但不限于民非学校与中公教育分公司、子公

　　司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况

　　报告期内，中公教育采取公司制运营、民非学校独立运营、公司和民非学校联合办学三种模式开展经营活动。其中公司制运营为中公教育的主要运营模式，民非学校独立运营模式、公司和民非学校联合办学模式产生的收入、利润在中公教育业务收入、利润中占比极低。

　　（一）采用的三种经营模式及其原因中公教育采取上述三种模式符合相关法律法规的规定，具体分析如下：

　　1、中公教育主要采用公司制运营的模式从事培训业务，截至2018年4月30日，

　　中公教育拥有覆盖全国31个省市自治区、319个地级行政区的588个公司制直营分支机

　　构（下称“公司分支机构”）。2015年、2016年和2017年，该模式下产生的收入占中公教育主营业务收入的比例分别为98.73%、99.18%和99.47%，产生的净利润占中公教育净利润的比例均高于99.5%。中公教育通过公司、分公司形式从事教育培训业务符合法律规定，理由如下述分析：

　　全国人大常委会于2002年12月28日通过并于2003年9月1日起施行的《中华人民共和国民办教育促进法》（后于2013年经全国人大常委会修正，下称“《民促法（2013修正）》”）第66条规定：“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。全国人大常委会法制工作委员会组织编辑的《民办教育促进法释义》（法律出版社2003年1月1日第1版）亦明确：“本法调整的是公益性或基本公益性的民办学校。对于纯营利性的民办培训机构，则不在本法的调整范围之列。……在工商行政管理部门登记注册的经营性民办培训机构的管理办法，由国务院另行规定”。同时，截至2016年11月7日《民促法（2016修正）》颁布之时，国务院一直未根据上述《民促法（2013修正）》制定“在工商行政管理部门登记注册的经营性的民办培训机构”的相应管理办法，教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法（2016修正）》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围。据此，法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性民办培训机构（下称“经营性培训机构”），长期以来国内培训行业（主要包括语言培训、学生课外补习辅导培训、各种职业考试培训、职业资格培训、技能培训、素质教育类或兴趣类培训等等）存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的运营模式，其存续和经营并不适用《民促法（2013修正）》经营性培训机构。

　　2018年3月22日，本次交易的独立财务顾问和法律顾问访谈中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人，该负责人表示：在《民促法（2016修正）》颁布之前，经营性培训机构的管理属于《民促法（2013修正）》第66条规定的国务院另行规定事项；教育主管部门未将经营性民办培训机构在《民促法（2016修正）》颁布之前以及《民促法（2016修正）》颁布之后的过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为，也不会予以处罚。

　　2、在《民促法（2016修正）》生效实施前，由于国务院未制定针对经营性培训机

　　构的行政管理法规，个别地区的主管机关要求中公教育在当地设立民非学校。截至2018年4月30日，在该等地区，中公教育共拥有31所民非学校，并以民非学校独立运营或者与中公教育当地公司分支机构联合办学的模式开展教育培训业务。

　　截至2018年4月30日，中公教育下属民非学校共计31家，占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为5.01%。2015年、2016年及2017年三个会计年度中公教育下属民非学校通过独立运营或者与公司分支机构联合办学两种经营模式合计取得的主营业务收入均未超过3,000万元，占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过1.50%，最近三年其合计的办学结余（相当于利润）均未超过中公教育当期净利润的0.15%。

　　（二）《民促法（2016修正）》生效实施后的经营模式2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效实施后，原《民促法（2013修正）》

　　第66条被删除，经营性培训机构被纳入《民促法（2016修正）》的监管范围，中公教育及其公司分支机构应根据《民促法（2016修正）》的相关配套法规在工商部门完善其登记。而中公教育下属民非学校则需要自主选择“营利性”或“非营利性”性质并完成相应的登记工作。由于目前大部分地区的配套法规尚未完全出台，且2018年8月10日司法部公布的《中华人民共和国民办教育促进法实施条例（修订草案）（送审稿）》（“《实施条例（送审稿）》”）中进一步明确了对面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记，因此目前中公教育仍然维持原有以公司形式运营为主的经营模式，尚未开始办理中公教育下属民非学校转变为营利性民办学校的工作。

　　2018年9月20日，中公教育与李永新签订《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将截至2018年9月20日中公教育下属全部民非学校100%举办者权益转让给李永新。同日，李永新与中公教育签订《民非学校托管协议》，约定李永新将受让的民非学校托管给中公教育经营管理，托管期限自李永新支付完毕全部转让价款之日至民非学校100%举办者权益转让至无关联第三方或注销（注：在修改后的《实施条例》正式颁布实施且相关地方教育主管部门根据修改后的《实施条例》制定的配套法规颁布实施后12个月内，李永新将受让的民非学校100%举办者权益转让给无关联第三方或注销）。

　　因此，在中公教育将下属民非学校转让手续完成后，中公教育主要通过公司制运营模式开展教育培训业务，同时存在少量与托管学校之间的联合办学，中公教育相关下属公司制分支机构将根据相关地区《民促法（2016修正）》配套细则的颁布和实施情况完善工商变更登记。因此在该等公司制分支机构完善工商变更登记后，中公教育将无需继续采用上述联合办学模式。

　　（三）具体运营模式1、公司制运营模式中公教育及其下属公司分支机构在2015年、2016年、2017年产生的收入占中公教

　　育主营业务收入的比例分别为98.73%、99.18%、99.47%，为中公教育的主要运营模式。

　　中公教育及其下属公司分支机构中，省级分支机构主要下设教师及研发（部分重要省份单设研发部门）、市场销售、客服、财务、人力资源等部门及岗位；地市级分支机构主要下设市场销售、客服、财务等岗位（通常不设教师岗，培训时教师主要由省级分支机构下派）。

　　从业务流程角度，中公教育及其下属公司分支机构的经营模式具体如下：

　　（1）研发环节① 产品调研：各公司分支机构（中公教育设立）市场部门（市场人员由中公教育

　　自行招聘）根据历年培训学员人数、招录政策和规模变动情况，结合现有课程产品体系，对未来市场容量、学员需求及竞争对手的动态信息进行分析和预测。

　　② 课程开发：各研究院（中公教育设立并自行招聘研发人员，目前以总部研究院为主）根据前述部门对市场的把握，结合各地招录单位公告的招录简介、解读性文件进行深入分析和探究，分析招录职位各项能力的基本要素、提升能力的方式方法及重点难点，最终针对不同层次、不同需求、不同学习阶段的学员设计具有不同侧重点的标准化课程产品，并同步研发包括授课讲义、补充材料、经典案例在内的一系列辅助性资料。

　　③ 小范围试课：在研发出样本课程后，各研究院会同师资部门和市场部门（均为中公教育设立并自行招聘人员）对新开课程进行小范围试课，验证其可行性和教学效果，

　　并根据试课效果及各部门反馈意见对课程内容、科目安排或授课方式等进行调整，之后在特定省市或区域内进行小规模尝试。

　　④ 大范围推广：样本课程在小规模推广成功后，结合学员的学习体验和其他意见要求，经过进一步优化，最终在全国大范围推广。

　　（2）销售环节中公教育主要通过线下和线上渠道销售产品。

　　线下销售主要包括口碑宣传销售、高校特定销售、其他整合营销等。其中，口碑宣传销售主要发生在朋友、亲戚、同事、同学等关系较为密切的群体之间，通常无需中公教育参与；高校特定销售是指中公教育分支机构通过与各高校就业指导中心、学生工作部门、团委学生会、学生社团建立广泛而紧密的综合性合作，提供包括职业生涯规划设计、就业能力素养提升等在内的系列就业指导服务，通过这些服务使大学生就业群体更充分地了解中公教育的产品服务和品牌内涵，这个过程需要中公教育分支机构市场销售人员的深入参与；其他整合营销是指中公教育专业的整合营销团队通过平面媒体、电视媒体、户外广告等有效宣传方式进行品牌宣传。上述线下销售环节中所涉及的市场销售人员、整合营销人员均由中公教育及分支机构直接招聘。

　　线上销售主要包括官网营销、数字营销等。其中，学员可通过登录中公教育官方网站了解和选报相应培训项目的课程产品，通过网上下单或向客服人员咨询确认后下单，并通过网银等在线支付平台完成付款；中公教育也通过官网发布部分培训项目的试听及限时录播产品，或通过第三方直播平台（如淘宝同学、腾讯课堂等）进行不定期免费直播授课或答疑，以吸引流量；在学员下单、付款后，中公教育ERP系统保存学员信息并确认订单，中公教育及分支机构客服人员在课程开班前通过QQ、短信、电话等多种方式与学员保持沟通；学员在开课时按照客服人员发送的时间及地址接受购买产品的培训服务。

　　（3）教学及服务环节授课方面，学员报名完成后，公司分支机构将进行授课的具体安排，包括授课场地

　　和授课教师的安排。由于公司分支机构自身租赁场地有限、高端协议班次存在封闭培训

　　需求等原因，授课场地以租赁酒店会议室为主，公司分支机构自身租赁场地为辅。地市级公司分支机构通常不设教师岗，因此授课教师系由省级公司分支机构根据全省培训课程开展情况统一调配。上述课程安排结束后，相关课程将按照课程计划具体实施，在授课场地由授课教师完成对学员的培训。

　　服务方面，自学员第一次上课开始，公司分支机构就会为其配备专门的教学管理人员（即班主任）。班主任主要负责教学计划的组织和实施、开班现场的管理与服务、教学评估、教学督导和检查等工作；与学员保持顺畅的沟通；提供学员报考及其他支持服务等。一方面，班主任帮助维持课堂纪律和营造良好的学习环境，另一方面，班主任可以帮助辅导学员的课后练习和监督学习计划的进度。针对协议班课程，公司分支机构还配备专门的教师课后答疑，同时开设在线答疑平台，并提供课程录播服务；分支机构客服部门单独为协议班学员提供定制化服务，督导学员按时完成学习任务，及时了解学员的成绩变化，对学习成绩下滑或成绩波动较大的学员进行重点关注，分析其成绩下滑或变动原因，采取各类必要手段解决学员问题。

　　2、民非学校运营模式报告期内，中公教育下属31所民非学校，大部分采用联合办学模式，少部分采用

　　独立运营模式，具体情况如下：

　　在联合办学模式中，民非学校和公司分支机构共同负责招生工作，民非学校视情况提供了少量办学场地及场地管理维护服务；中公教育负责课程体系设计和内容的编撰，公司分支机构安排专职教师进行授课，提供学习和培训材料等其余培训环节。通常情况下，由中公教育及其公司分支机构取得上述联合办学的收入，然后根据联合办学协议按照民非学校的实际工作量（招生人数、办学场地提供情况、承担的教学组织和管理任务等）向民非学校支付和分配相应的收益，民非学校获得合理收入。

　　在独立运营模式中，民非学校独立招生及收费，独立运营，独立缴纳相关税收。

　　二、结合民非学校和中公教育子公司、分公司合作办学模式及利润分配安排，补充披露民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响

　　如上所述，民非学校与中公教育的公司分支机构联合办学中，根据联合办学双方各自在招生、提供办学场地、场地管理维护、课程设置与研发、提供教师、教学活动组织等方面的分工、工作量及贡献进行学费收入的分配，相关交易条件公允，不存在争议或纠纷。根据涉及联合办学的21所民非学校出具的书面确认，该21所民非学校与其合作的中公教育的公司分支机构之间合作良好、条件公允、协议履行正常，未曾发生过争议或纠纷，也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷。

　　中公教育下属的民非学校属于市场化培训机构，其举办不涉及任何财政预算资金或国有资产，在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠，没有取得过任何国有土地使用权，没有享受任何财政补贴，也从未获得过任何社会捐赠资金，其出资、债权债务、办学积累和资产权属关系清晰。因此，民非学校不会与中公教育及其公司分支机构存在涉及财政补贴、国有资产、社会捐赠、税务优惠等原因形成的资产产权、费用或上述其他方面的争议。

　　综上所述，中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合办学协议履行正常，未曾发生过争议或纠纷，也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷。

　　三、补充披露民非学校的改制进展，是否存在重大不确定性，改制完成后中公教育是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第九条的规定

　　（一）民非学校改制进展，是否存在重大不确定性1、由于《民促法（2016修正）》及其配套法规关于民办培训学校实行营利性与非营

　　利性分类登记和管理的方向已经非常明确，中公教育下属民非学校改制为营利性民办学校不存在重大不确定性。该方面法律法规及其实施情况如下：

　　（1）《民促法（2016修正）》第十九条规定：民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。《民促法（2016修正）》将经营性民办培训机构纳入监管体系，并建立了民办学校营利性和非营利性分类登记、分类管理的制度。全国人民代表

　　大会常务委员会于2016年11月7日颁布《关于修改<中华人民共和国民办教育促进法>的决定》（下称“《修法决定》”）进一步明确，在《修法决定》公布前设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的，应当进行财务清算，依法明确财产权属，并缴纳相关税费，重新登记，继续办学。具体办法“由省、自治区、直辖市制定”。

　　（2）2016年12月31日，教育部及相关部门颁布了《民办学校分类登记实施细则》和《营利性民办学校监督管理实施细则》，明确了营利性民办学校的登记和监督管理细则。

　　（3）2018年6月12日，教育部等十三部门印发《民办教育工作部际联席会议2018年工作要点》的通知（教发函[2018]26号），明确“做好对其他类型培训机构的规范管理，明确营利性民办教育培训机构审批登记的具体办法，引导培训机构科学定位，为办好继续教育、建设学习型社会、提高国民素质发挥重要作用。”

　　（4）各省、自治区、直辖市已经出台的关于《民促法（2016修正）》的实施意见中，均明确了对民办学校实施分类管理，现有民非学校在过渡期内自主进行营利性、非营利性选择的内容。

　　（5）2018年8月10日，司法部发布教育部提请国务院审议的《实施条例（送审稿）》，进一步明确了培训机构登记为营利性学校的法规依据，并对设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记予以了明确的规范，该送审稿进一步确定了未来经营性培训机构的监管政策方向。

　　（6）截至2018年4月30日，中公教育下属31所民非学校所在的16个省、自治区、直辖市中，河北省、湖北省、辽宁省、内蒙古自治区、青海省、海南省、广东省出台了落实《民促法（2016修正）》的配套实施意见或民办学校分类管理的监管细则，上述省份大多规定了存量民非学校进行分类选择的1年到6年的过渡期，现有民非学校可以在该等过渡期内完成营利性与非营利性的分类选择。上述大部分省份的配套法规大多规定了民非学校选择登记为营利性学校的，应聘请第三方中介机构进行财务清算，明确民非学校的出资、土地校舍、办学积累、财政投入、社会捐赠等资金资产权属和债权债

　　务情况，完善用地手续，缴纳相关税费，办理民办非企业单位或事业单位注销手续等工作后，到工商部门进行登记。经法律顾问天元律师咨询中公教育在上述省份的民非学校所在地的教育部门，目前仅有河北省保定市莲池区、广东省湛江市霞山区的教育主管部门开始受理原有民非学校的改制申请，其他地区尚未受理针对民办培训学校的改制申请。

　　2、中公教育下属民非学校目前正在积极了解所在地的配套法规和政策落地进展，以及教育主管部门是否已经开始受理民非学校改制变更为营利性学校的申请。截至目前，中公教育下属民非学校正在确认自身的出资、债权债务、办学积累等情况，进行登记为营利性民办学校的名称核准及分类管理登记的文件准备工作，但由于各省份的分类选择工作大多尚未实质性开展，中公教育下属民非学校尚未开始进行内部的财务清算，目前尚无递交分类选择申请的情况。

　　3、中公教育下属民非学校属于市场化培训机构，其举办不涉及任何财政预算资金或国有资产，在其存续与办学过程中也从未享受过教育相关的税收优惠、没有取得过任何国有土地使用权、没有享受任何财政补贴，也从未获得过任何社会捐赠资金，其出资、债权债务、办学积累和资产权属关系清晰。因此，中公教育民非学校改制登记为营利性学校不涉及返还财政预算资金或国有资产，不涉及补缴土地出让金，历史上未接受财政补贴、社会捐赠，未享受教育相关的税收优惠，其登记为营利性学校的工作相对简单清晰，不存在重大不确定性。在目前已经生效施行的《民促法（2016修正）》及其配套法规的法律框架之下，中公教育下属民非学校以现有资产改制变更为营利性学校，并以现有资产为基础继续营利性学校的业务运营不存在法律障碍。如果在各民非学校所在省份规定的过渡期内未能改制变更为营利性学校的，则中公教育可能选择清算关闭该等民非学校，而另行直接新设经营性培训机构在当地从事相应的培训业务。

　　4、如上所述，截至2018年4月30日，中公教育下属民非学校仅31家，占中公教育下属全部直营分支机构数量的5.01%；其在2015年、2016年及2017年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过3,000万元，占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过1.5%，最近三年其合计的办学结余（相当于利润）均未超过中公教育当期净利润的0.15%。因此，中公教育下属民非学校及其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响。

　　5、如上所述，中公教育已于2018年9月20日与李永新签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，将下属民非学校转让给李永新。该等转让亦不会对中公教育的经营业绩造成重大不利影响。

　　（二）中公教育是否符合《首发管理办法》第九条的规定中公教育于2010年2月4日设立，并在工商部门登记为有限责任公司。2015年11

　　月24日，中公教育以截至2015年8月31日经审计的公司全部净资产折股，整体变更为股份有限公司。

　　中公教育自设立以来，始终以有限责任公司或股份有限公司形式从事培训业务，其持续经营周期已经超过三年。如上所述，中公教育及其下属子公司、分公司属于以公司制形式运营的经营性培训机构，不适用《民促法（2013修正）》也不属于其项下的民办学校。在《民促法（2016修正）》颁布实施后，中公教育及其下属子公司、分公司不涉及根据国家或各地相关配套措施所规定的2016年11月27日前设立的民非学校的改制变更程序。

　　中公教育已于2018年9月20日与李永新签署了《关于北京中公教育科技股份有限公司下属民非学校之举办者权益转让协议》，拟将中公教育下属全部民非学校100%举办者权益转让给李永新。

　　综上所述，中公教育下属民非学校无论在机构数量、业务收入或办学结余（相当于利润）在中公教育相应指标中的占比都非常低，对于中公教育的经营不存在实质性影响；而且，根据已经颁布生效的法律法规，其改制为营利性学校（公司）不存在法律障碍或重大不确定性。

　　综上所述，不论民非学校改制完成前或改制完成后，中公教育均符合《首发管理办法》第九条的规定；将下属民非学校转让后，中公教育也符合《首发管理办法》第九条的规定。

　　四、结合民非学校改制后税收、土地、政府补贴等相关政策可能发生的变化，补充披露对中公教育经营的影响，是否可能面临其他税收、土地相关合规问题，有无具体应对措施

　　（一）民非学校的税收优惠报告期内，中公教育下属31所民非学校除依据相关法律法规享受小型微利企业的

　　所得税优惠政策外，未享受民非学校或其他方面的税收优惠。因此，未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校（在工商主管机关登记为公司），该等学校的税收政策不会发生重大变化，不会对中公教育的经营产生重大不利影响，亦不会面临合规问题。

　　（二）民非学校的土地使用权截至2018年4月30日，中公教育下属31所民非学校不拥有国有土地使用权或房

　　屋所有权，其经营所需的房屋均通过租赁或购买酒店服务的形式获得。因此，未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校，不涉及民办学校土地供应方面的政策，其租赁房产的政策不会发生变化，不会对中公教育的经营产生不利影响，亦不会面临合规问题。

　　（三）民非学校的政府补贴、扶持和社会捐赠报告期内，中公教育下属31所民非学校没有获得任何政府补贴或社会捐赠，其招

　　生和教学也不依赖于政府采购、政府扶持基金的支持或其他优惠措施。因此，未来如果中公教育选择将民非学校改制为营利性学校，不涉及政府补贴、优惠或扶持政策的变化，也不会对中公教育的经营产生不利影响，不会面临合规问题。

　　此外，中公教育拟将下属全部民非学校100%举办者权益转让给李永新，并已经签署相关协议。中公教育将下属民非学校转让后，不存在面临与民非学校相关的税收、土地等合规问题。

　　综上所述，中公教育下属民非学校如进行改制，税收、土地使用权、政府补贴方面的相关政策不会发生重大变化，不会对中公教育的经营产生重大不利影响，中公教育不会面临其他税收、土地相关合规问题；中公教育将下属民非学校转让后，亦不存在面临与民非学校相关的税收、土地等合规问题。

　　五、补充披露中公教育下设多家民非学校因所在地区尚未出台《民办教育促进法》配套实施细则未完成改制，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第

　　一款第（四）项的规定

　　（一）在报告期内，中公教育下属民非学校仅31家，占中公教育下属全部直营分支机构数量的比例为5.01%；其在2015年、2016年及2017年三个会计年度合计取得的主营业务收入均未超过3,000万元，占中公教育当期主营业务收入的比例均未超过1.5%，最近三年其合计的办学结余（相当于利润）均未超过中公教育当期净利润的0.15%。因此，中公教育下属民非学校及其运营规模对于中公教育的经营业绩均不构成实质性影响。根据已经颁布生效的法律法规，其改制为营利性学校（公司）不存在法律障碍或重大不确定性。

　　（二）根据本问题“（三）、1”所述，由于《民促法（2016修正）》及其配套法规关于民办培训学校实行营利性与非营利性分类登记和管理的方向已经非常明确，且中公教育下属民非学校未享受过教育相关的税收优惠、没有取得过任何国有土地使用权、没有享受任何财政补贴，中公教育只需要将其下属民非学校根据法律规定在各省规定的过渡期内依法改制变更为营利性学校即可，且该等改制变更不存在法律障碍或重大不确定性。

　　（三）如前所述，中公教育拟将下属全部民非学校100%举办者权益转让给李永新，并已经签署相关协议。中公教育将下属民非学校转让后，中公教育及其下属分、子公司将全部为公司制企业，均为经营性资产。

　　综上所述，中公教育作为一家股份有限公司，其绝大部分收入和利润均来源于下属公司分支机构的经营活动；报告期内，其下属民非学校业务收入和利润占中公教育总的业务收入和利润的比例极小；并且该等民非学校根据《民促法（2016修正）》及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过渡期内改制变更为营利性学校，不存在法律障碍或重大不确定性；中公教育下属民非学校转让后，中公教育及下属分、子公司将全部为公司制企业，均为经营性资产。因此，中公教育符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　六、中介机构核查意见本次交易的独立财务顾问华泰联合证券、法律顾问天元律师核查后认为：

　　中公教育下属民非学校与中公教育的公司分支机构之间的联合办学协议履行正常，

　　未曾发生过争议或纠纷，也不存在尚未了结或者潜在的争议或纠纷。

　　不论民非学校改制完成前或改制完成后，中公教育均符合《首发管理办法》第九条的规定；将下属民非学校转让后，中公教育也符合《首发管理办法》第九条的规定。

　　中公教育下属民非学校如进行改制，税收、土地使用权、政府补贴方面的相关政策不会发生重大变化，不会对中公教育的经营产生重大不利影响，中公教育不会面临其他税收、土地相关合规问题；中公教育将下属民非学校转让后，亦不存在面临与民非学校相关的税收、土地等合规问题。

　　中公教育作为一家股份有限公司，其绝大部分收入和利润均来源于下属公司分支机构的经营活动；报告期内，其下属民非学校业务收入和利润占中公教育总的业务收入和利润的比例极小；并且该等民非学校根据《民促法（2016修正）》及其已经确定的配套法规在各省规定的民办学校分类选择过渡期内改制变更为营利性学校，不存在法律障碍或重大不确定性；中公教育下属民非学校转让后，中公教育及下属分、子公司将全部为公司制企业，均为经营性资产。因此，中公教育符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。

　　七、补充披露情况公司已在《重组报告书》“第六章拟置入资产业务与技术/三、拟置入资产的经营模

　　式/（五）民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式”中补充披露了上述中公教育经营模式，包括民非学校与中公教育分公司、子公司合作办学的具体运作方式，民非学校独立开展招生、教学情况，以及民非学校和中公教育子公司、分公司是否存在或可能产生争议或纠纷，相关争议对营利性民办学校盈利稳定性的影响等内容。

　　公司已在《重组报告书》“第五章拟置入资产基本情况/五、中公教育下属企业的基本情况/（二）下属培训学校基本情况”中补充披露了上述其余内容。

　　答复：

　　一、依据现行《民办教育促进法》及相关规定，补充披露中公教育及其子公司、分

　　公司等开展相关教育活动应取得的审批资质及取得进展，是否存在法律障碍，在取得前述资质前开展经营活动可能产生的法律风险，拟采取的应对措施。

　　（一）中公教育下属民非学校截至2018年6月30日，中公教育下属33所民非学校均已取得办学许可证，其中

　　部分办学许可证已过期，具体情况如下：

　　2018年4月25日，佳木斯市教育局出具《民办学校办学许可证未更换说明》，佳木斯市教育局决定开展全市民办学校资产清算及2018年度年检工作，佳木斯市中公培训学校2018年办学许可证需在资产清算及年检合格后给予发放。

　　2018年6月26日，鹤岗市教育局民办教育管理办公室出具《证明》：由于鹤岗市教

　　育局对全市民办学校正在开展整顿工作，暂不予以换发。

　　鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校均正常经营，且报告期内未受到教育部门的行政处罚，其办学许可证续期不存在法律障碍。

　　此外，如本反馈意见回复“问题一”所述，中公教育拟将下属全部民非学校100%举办者权益转让给李永新，并已经签署相关协议。中公教育完成下属民非学校转让给李永新后，不再为鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校的举办者。

　　综上所述，鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍；中公教育下属民非学校转让后，中公教育亦不再负责该等民非学校办学许可证的续期工作。

　　（二）中公教育及下属分子公司中公教育及下属公司分支机构是否需要取得审批资质的分析如下：

　　1、2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效前需取得的审批资质如“反馈问题一”答复所述，《民促法（2013修正）》第66条的规定将经营性民办

　　培训机构排除在其法律适用和监管之外，且直至2016年11月7日《民促法（2016修正）》颁布之前，国务院一直未制定适用于中公教育这一类经营性培训机构的相应管理办法，教育或人力资源和社会保障等主管部门在《民促法（2016修正）》颁布之前一直未将经营性民办培训机构纳入许可监管范围。据此，法律法规并不禁止或限制在工商部门登记注册的经营性培训机构，长期以来国内培训行业（主要包括语言培训、学生课外补习辅导培训、各种职业考试培训、职业资格培训、技能培训、素质教育类或兴趣类培训等等）存在大量类似中公教育这种以公司制形式为主而非以民非学校为主的经营性培训机构。中公教育及其下属公司分支机构开展培训活动并不涉及办学许可证或其他特定的资质许可。

　　2018年3月22日，独立财务顾问和法律顾问访谈了中公教育注册地的行业主管机关北京市海淀区教育工作委员会负责人，该负责人表示：在《民促法（2016修正）》颁布之前，工商部门登记的经营性民办培训机构的管理属于《民促法（2013修正）》第66

　　条规定的国务院另行规定事项；教育主管部门未将经营性民办培训机构在《民促法（2016修正）》颁布之前以及《民促法（2016修正）》颁布之后过渡期内从事教育培训活动的情形归为违法行为，也不会予以处罚。北京市海淀区教育工作委员会作为中公教育注册地的教育行政主管部门和法定监管机构，其对监管政策和执法标准的上述答复亦可以作为判断中公教育在《民促法（2016修正）》颁布之前及过渡期内以公司形式从事教育培训活动不需要取得办学许可证的依据之一。

　　报告期内中公教育及其公司分支机构未因以公司、分公司形式从事培训业务而受到教育行政管理部门的行政处罚，未因工商登记经营范围中不包含教育培训内容而遭受罚款以上的工商行政处罚。

　　2、2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效后需要取得的审批资质在《修法决定》和《民促法（2016修正）》生效施行之后，《民促法（2013修正）》

　　第66条被删除，民办学校实行营利性和非营利性的分类管理；经营性培训机构被纳入教育或人力资源与社会保障主管部门的监管，并在工商部门进行登记。

　　2018年8月10日，司法部发布教育部提请国务院审议的《实施条例（送审稿）》，其中第十五条第二款规定：“设立实施语言能力、艺术、体育、科技、研学等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的民办培训教育机构，以及面向成年人开展文化教育、非学历继续教育的民办培训教育机构，可以直接申请法人登记……”；同时公布的《实施条例（送审稿）》的《起草说明》中亦明确：“将面向幼儿园、中小学适龄儿童、少年，实施与学校文化教育课程相关或者与升学、考试相关的补习辅导的校外培训教育机构纳入许可范围，对于实施艺术、体育等有助于素质提升、个性发展的教育教学活动的培训教育机构和面向成人开展培训的机构，可以不经许可，直接申请法人登记”。根据《实施条例（送审稿）》的上述规定，中公教育及其公司分支机构将可直接在工商部门办理经营性培训机构的法人工商登记，而不需要另行办理教育部门的行政许可。

　　截至本反馈意见回复出具之日，《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》尚在修改过程中，且中公教育注册地北京市尚未就《民促法（2016修正）》颁布实施意见或具体实施细则，因此中公教育尚未就此向工商部门或教育部门办理进一步的申请或登记

　　手续。

　　根据相关法律法规及本次交易的独立财务顾问和法律顾问于2018年3月22日对北京市海淀区教育工作委员会负责人的访谈，从2017年9月1日《民促法（2016修正）》生效施行开始，到国务院及相关部委和各地政府颁布相关配套法规、现有经营性培训机构完成规范登记的过渡期间内，经营性培训机构持续经营职业教育培训业务不存在法律障碍。结合《实施条例（送审稿）》上述规定体现的政策趋势，中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险。

　　综上所述，中公教育下属民非学校均取得办学许可证，鹤岗市中公培训学校和佳木斯市中公培训学校办学许可证的续期不存在法律障碍；中公教育及其公司分支机构在取得进一步资质许可之前持续经营现有业务不存在法律风险。

　　二、依据《民办学校分类登记实施细则》等相关规定，补充披露中公教育下设机构进行营利性登记情况，是否需要进行财务清算，如是，清算过程的合规性。

　　如本反馈意见回复“问题一”所述，截至2018年4月30日，中公教育下属全部直营分支机构数量为619家，其中588家为公司分支机构，31家为民非学校。

　　如本反馈意见回复“问题一”所述，截至2018年4月30日，中公教育及其下属588家公司分支机构既不属于民办学校也不属于民办非企业单位，因此其在《民促法（2016修正）》生效实施后不涉及财务清算。根据2016年12月30日教育部等五部门颁布的《民办学校分类登记实施细则》第十五条，2016年11月7日《修法决定》公布前经批准设立的民办学校选择登记为营利性民办学校的，“应当进行财务清算，经省级以下人民政府有关部门和相关机构依法明确土地、校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，办理新的办学许可证，重新登记，继续办学。”因此，中公教育下属民非学校属于2016年11月7日《修法决定》公布前经批准设立的民办学校，其在选择登记为营利性学校时，需要进行财务清算。

　　如本反馈意见回复“问题一”所述，由于《民促法（2016修正）》生效实施的时间较短，其涉及的大量配套法规正处于制定出台和实施过程中，各省现有民办学校改制变更为营利性学校的工作普遍尚未实质性开展，因此，中公教育下属民非学校的财务清算

　　工作尚未开始，