[HK]雅生活服务(03319)：(1)建议委任核数师(2)建议委任独立非执行董

　　时间：2023年01月12日 17:17:42 中财网

　　原标题:雅生活服务:(1)建议委任核数师(2)建议委任独立非执行董事及(3)2023年第一次临时股东大会通告

　　閣下如對本通函任何方面或應採取與本通函相關的行動有任何疑問，應諮詢　閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　閣下如已出售或轉讓名下全部雅生活智慧城市服務股份有限公司的股份，應立即將本通函連同隨附之代表委任表格交予買方或承讓人，或送交經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買方或承讓人。

　　香��交易及結算所有限公司及香��聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　A-LIVING SMART CITY SERVICES CO., LTD.*

　　雅生活智慧城市服務股份有限公司

　　（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

　　（股份代號：3319）

　　(1)建議委任核數師

　　(2)建議委任獨立非執行董事

　　及

　　(3)2023年第一次臨時股東大會通告

　　除文義另有所指外，本封面所用詞彙與本通函「釋義」一節所界定�暇呦嗤�涵義。

　　董事會函件載於本通函第4頁至第9頁。

　　雅生活智慧城市服務股份有限公司將於2023年3月3日（星期五）上午十時三十分於中國廣東省廣州市天河區珠江新城華夏路26號雅居樂中心33樓會議室舉行臨時股東大會。召開大會的通告載於本通函第10頁至第11頁。本通函亦隨附用於臨時股東大會的代表委任表格。該代表委任表格亦刊載於香��聯交所網站 ( http://www.hkexnews.hk)及本公司網站 ( http://www.agileliving.com.cn)。

　　欲委託代理人出席臨時股東大會的股東須於舉行臨時股東大會或其任何續會（視情況而定）的指定時間最少24小時之前按代表委任表格印列的指示填妥及交回隨附代表委任表格。填妥及交回代表委任表格後，倘股東有意願，仍可親身出席臨時股東大會，並於會上投票。

　　頁次

　　釋義 ............................................................ 1臨時股東大會之預防措施............................................ 3董事會函件....................................................... 41. 序言...................................................... 42. 建議委任核數師 ............................................ 53. 建議委任獨立非執行董事 ..................................... 74. 臨時股東大會及委任安排 ..................................... 85. 以投票方式表決 ............................................ 96. 推薦意見 .................................................. 9臨時股東大會通告 ................................................. 10在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

　　「該公告」 指 本公司日期為2022年11月25日的公告有關建議更換

　　核數師

　　「公司章程」 指 本公司當前有效的公司章程

　　「審計委員會」 指 本公司審計委員會

　　「董事會」 指 董事會

　　「中國」 指 中華人民共和國，惟僅就本通函及作地區參考而

　　言，除文意另有所指外，本通函所述「中國」不��括

　　中國香��、澳門特別行政區及台灣

　　「本公司」 指 雅生活智慧城市服務股份有限公司，一家在中國註

　　冊成立的股份有限公司，其H股於香��聯交所主板

　　上市

　　「董事」 指 本公司董事

　　「內資股」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，以

　　人民幣認購及繳足

　　「臨時股東大會」 指 本公司將於2023年3月3日（星期五）上午十時三十分於中國廣東省廣州市天河區珠江新城華夏路26號雅

　　居樂中心33樓會議室召開及舉行的2023年第一次臨

　　時股東大會或其任何續會，以審議及（如適當）批准

　　載於本通函第10頁至第11頁的會議通告所載的決議

　　案

　　「致同」 指 致同（香��）會計師事務所有限公司，建議委任核數

　　師

　　「本集團」 指 本公司及其附屬公司

　　「H股」 指 本公司普通股股本中每股面值人民幣1.00元的境外

　　上市股份，有關股份以��元認購和買賣並在香��聯

　　交所上市

　　「香��」 指 中國香��特別行政區

　　「��元」 指 ��元，香��法定貨幣

　　「香��聯交所」 指 香��聯合交易所有限公司

　　「最後實際可行日期」 指 2023年1月10日，即本通函付印前可確定其中所載若干資料之最後實際可行日期

　　「上市規則」 指 香��聯合交易所有限公司證券上市規則

　　「建議委任核數師」 指 建議委任致同為本公司核數師

　　「建議委任董事」 指 建議委任黎家河先生為獨立非執行董事

　　「羅兵咸永道」 指 羅兵咸永道會計師事務所，本公司前任核數師

　　「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣

　　「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香��法例第571條）

　　「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，��

　　括內資股和H股

　　「股東」 指 股份持有人

　　鑒於冠狀病毒(COVID-19)疫情（「COVID-19疫情」）爆發，為保障可能親身出席臨時股東大會之股東之健康及安全，本公司將於臨時股東大會上實施下列預防措施：? 每名出席人士進入臨時股東大會會場前，將須強制量度體溫，並簽署健康申報表格。任何人士如體溫高於攝氏37.4度，或出現感冒症狀，可能遭拒絕進入或被要求離開臨時股東大會會場。

　　? 股東、代表及其他出席人士須遵守中國政府最新之防疫政策規定，並出示相關健康證明。任何人士如不遵守此規定，將被要求離開臨時股東大會會場。

　　? 股東、代表及其他出席人士於臨時股東大會會場內任何時候均須佩戴外科口罩。任何人士如不遵守此規定，將被要求離開臨時股東大會會場。

　　? 臨時股東大會上將不設茶點招待。

　　如股東感到不適，不應出席臨時股東大會。

　　為股東健康及安全著想，本公司謹此鼓勵股東委任臨時股東大會主席為其代表，代其親身出席臨時股東大會，以就相關決議案於臨時股東大會上投票。

　　由於 COVID-19疫情持續發展，本公司將密切監察情況，並保留權利在合適情況下採取進一步措施，以將股東及其他出席臨時股東大會人士之風險減至最低，並遵守任何政府機構不時之任何規定或建議。股東務請瀏覽本公司網站 http://www.agileliving.com.cn，以取得可能就臨時股東大會安排而刊發之進一步公告及最新情況。

　　為將COVID-19疫情於社區傳播之風險減至最低，本公司敬請所有股東體諒及合作。

　　A-LIVING SMART CITY SERVICES CO., LTD.*

　　雅生活智慧城市服務股份有限公司

　　（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

　　（股份代號：3319）

　　執行董事： 中國註冊辦事處：

　　陳卓雄先生（聯席主席） 中國廣東省中山市

　　黃奉潮先生（聯席主席） 三鄉鎮雅居樂花園

　　李大龍先生（總裁（總經理）及首席執行官） 興業路管理大廈

　　非執行董事： 中國主要辦事處：

　　魏憲忠先生 中國廣東省

　　岳元女士 廣州市天河區

　　珠江新城

　　獨立非執行董事： 華夏路26號

　　尹錦滔先生 雅居樂中心35樓

　　翁國強先生

　　香��主要?業地點：

　　香��

　　夏愨道16號

　　遠東金融中心17樓

　　敬啟�希�

　　(1)建議委任核數師

　　(2)建議委任獨立非執行董事

　　及

　　(3)2023年第一次臨時股東大會通告

　　1. 序言

　　本通函旨在向　閣下提供臨時股東大會通告及向　閣下提供合理所需的資料，使　閣下可於臨時股東大會上就是否投票贊成或反對提呈決議案作出知情決定。

　　2. 建議委任核數師

　　茲提述該公告。本通函旨在向股東提供建議委任核數師及臨時股東大會通告的詳情以審議並酌情批准建議委任核數師。

　　誠如該公告所披露，羅兵咸永道已辭任本公司核數師，自二零二二年十一月二十四日�嵘�效。根據審計委員會的推薦建議，董事會已議決委任致同為本公司新任核數師，以填補羅兵咸永道辭任後的空缺，惟須經股東於臨時股東大會批准後方可作實，並授權董事會釐定其酬金。根據公司章程，委任本公司新任核數師須經股東於臨時股東大會批准後方可作實。

　　為維持核數師任期的最佳企業管治常規，董事會及審計委員會認為，本公司核數師應於適當時期後輪替，以及更換本公司核數師乃符合本公司及股東的整體最佳利益（「該考量」）。

　　羅兵咸永道於二零二二年開展工作的過程中，根據本集團截至二零二二年六月三十日止六個月的管理帳目，在其審計計劃工作的過程中與本公司管理層就可能影�T本集團截至二零二二年十二月三十一日止年度的財務報表的若干重要事項進行過討論，並要求本公司管理層提供以下與此相關的進一步資料（「該資料」）：(1) 就本集團人民幣16.12億元的金融產品投資，提供相關金融產品的投資標的及對應標的資產的明細信息及投後變動情況信息，同時要求執行相關審計程序（��括但不限於）：與相關方進行訪談及確認與該等金融產品投資相關的所有信息、分析該等金融產品投資的會計處理是否符合會計準則的要求等；

　　(2) 本集團向若干有合作的第三方企業提供的人民幣9.42億元借款的商業理由，管理層對借款人的經?及財務情況的理解、還款能力的風險評估及預期信用減值損失的估算、以及該等款項的最新變動等信息；及

　　(3) 本集團向有業務合作意向的第三方支付的人民幣2.5億元合作誠意金的商業理由，合作交易的進展及相關款項的最近變動及預期信用損失的估算。

　　除本通函所披露�贤猓�直至最後實際可行日期，本公司並無收到羅兵咸永道的任何其他書面陳述，亦未收到羅兵咸永道關於更換核數師的任何其他確認，通知本公司任何需要提請股東注意的事項。

　　董事會及審計委員會確認，羅兵咸永道與本公司之間概無意見分歧，亦無與羅兵咸永道辭任有關的其他事宜須提請股東及本公司債權人垂注。

　　在本公司二零二一年股東周年大會時，董事會認為續聘羅兵咸永道為本公司的核數師是合適的，考慮到其對本公司的熟悉程度及其所提供服務的質量。董事會於關鍵時間並未考慮該考量。

　　二零二二年十一月初，本公司內部開始考慮是否應採用核數師輪替政策（及如是，實施該政策的時間）以遵循良好企業管治常規以確保高質量的審計服務。考慮到當時本公司與羅兵咸永道的近期經歷以及羅兵咸永道自本公司於二零一七年籌備在香��聯交所上市以來一直擔任本公司核數師，審計委員會獨立得出結論認為，適時採用核數師輪替政策符合本公司的利益。

　　審計委員會認為，新任核數師應具備足夠的資格，且必須能夠以令人滿意的審計質量為項目服務。新任核數師必須高度重視與本公司和審計委員會保持及時有效的溝通。

　　考慮到致同的背景和資格，審計委員會建議委任致同為本公司的核數師，以填補因羅兵咸永道辭任而出現的臨時空缺，該建議已獲董事會接納。

　　董事會充分知悉羅兵咸永道提出的上述事項，並認為截至該公告日期羅兵咸永道尚未就截至二零二二年十二月三十一日止年度開展實質的審核工作。

　　致同了解羅兵咸永道載於辭任函中的該資料，並在保密的基礎上從本公司管理層和審計委員會獲得了關於該資料和其他關鍵會計和審計問題的基本了解，其後向本公司提交一份審計建議書，其中��含暫定審計時間表（關於審計計劃、審計現場工作、完成現場工作和報告審計結果等項目）和初步審計方法（取決於正式審計過程期間發現的結果和事項）。

　　本公司認為，致同對與本集團日常?運相關的一家中國物業管理公司的業務模式及?運有深入了解，將能夠根據擬訂的審計時間表執行其審計計劃。

　　審計委員會已確保致同清楚了解建議更換核數師的原因，並確保致同知悉並了解羅兵咸永道提出的事項。審計委員會討論了致同為解決相關問題而提出的暫定審計程序，並指示本公司向致同於審計過程提供所有必要的信息和支持。審計委員會亦強調並要求致同就審計過程中出現的相關問題和所有其他重要事項及時、主動地與其進行溝通，以確保二零二二年年度審計工作的高質量。

　　本公司將提供所有必要的信息，以協助致同處理該資料以完成截至二零二二年十二月三十一日止年度的審計工作。

　　3. 建議委任獨立非執行董事

　　誠如本公司日期為2022年12月15日的公告所披露，本公司已接獲本公司控股股東中山雅生活企業管理服務有限公司的提案，提名黎家河先生（「黎先生」）為建議委任獨立非執行董事之候選人，惟須待股東於臨時股東大會審議及批准。倘股東在臨時股東大會上批准，黎先生的任期將自臨時股東大會審議通過相關議案之日開始，直至第二屆董事會任期屆滿為止。

　　黎先生的履歷詳情載列如下：

　　黎家河先生，62歲，擁有逾19年的物業管理相關工作經驗。黎先生自1993年3月至2000年4月於保利發展控股集團股份有限公司（一間於上海證券交易所上市的公司（股份代號：600048)（)「保利控股」）擔任財務部經理，並自2002年9月至2005年1月於保利控股擔任人力資源部門經理。黎先生自2000年5月至2002年8月於保利物業服務股份有限公司（前稱為保利物業發展股份有限公司）（一間於香��聯合交易所有限公司上市的公司（股份代號：6049)（「) 保利物業」）擔任副總經理，自2005年1月至2019年4月先後於保利物業擔任總經理、董事及董事長。自2019年5月至2020年8月，黎先生擔任保利物業執行董事及薪酬委員會成員職務。

　　黎先生於2004年9月自中山大學管理學院獲得企業管理（財務及投資）結業證。黎先生於2005年12月獲得物業管理師資質。

　　截至最後實際可行日期，除上文所披露�贤猓�黎先生並無(i)於本公司或其附屬公司擔任任何職務；(ii)於過往三年於證券在香��或海外任何證券市場上市之任何其他公眾公司擔任任何其他董事職務，且並無其他主要任命及專業資格；(iii)與本公司任何董事、監事、高級管理人員或主要或控股股東有任何關係；及(iv)於本公司股份中擁有任何證券及期貨條例第XV部所界定的權益。

　　待股東於臨時股東大會以普通決議案方式批准後，本公司將與黎先生訂立委任書。服務的初始期限將自臨時股東大會審議通過相關議案之日開始直至第二屆董事會任期屆滿為止。本公司將於臨時股東大會上尋求股東批准，以授權董事會釐定黎先生的薪酬。於釐定黎先生的薪酬時，董事會將參考本公司薪酬與考核委員會的建議，並考慮（其中��括）彼之職責及責任、現行市況以及其他董事的薪酬。

　　除上文所披露�贤猓�於最後實際可行日期，並無有關黎先生的其他資料須根據上市規則第13.51(2)(h)至(v)條所載規定予以披露，亦無任何其他事宜須提呈股東垂注。

　　黎先生已確定彼已符合上市規則第3.13條有關獨立性的標準。本公司已就其獨立性進行評估，並認為其符合上市規則第3.13條所載的獨立性指引，為獨立人士。

　　4. 臨時股東大會及委任安排

　　隨函亦附上臨時股東大會的代表委任表格。

　　如　閣下欲委託代表出席臨時股東大會，　閣下須按隨附的代表委任表格上所載之指示填妥及須最遲於臨時股東大會或其任何續會指定舉行時間前24小時以專人送達或郵寄方式交回表格。H股股東須將代表委任表格交回至本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香��夏愨道16號遠東金融中心17樓）。內資股股東須將代表委任表格交回至本公司的中國主要辦事處（地址為中國廣東省廣州市天河區珠江新城華夏路26號雅居樂中心35樓）。填妥及交回代表委任表格後，倘　閣下有意願，仍可親身出席臨時股東大會或其任何續會，並於會上投票。

　　5. 以投票方式表決

　　根據上市規則第13.39(4)條規定，股東於股東大會上所做的任何表決必須以投票方式進行。因此，臨時股東大會主席將根據公司章程授予的權力動議在臨時股東大會上提呈的所有決議案以投票方式表決。

　　6. 推薦意見

　　董事會認為擬於臨時股東大會上提呈之各項議案均符合本公司及其股東的整體最佳利益。因此，董事會建議股東於臨時股東大會上投票贊成該等提呈的議案。

　　此致

　　列位股東　台照

　　承董事會命

　　雅生活智慧城市服務股份有限公司

　　聯席主席

　　陳卓雄╱黃奉潮

　　2023年1月13日

　　* 僅供識別

　　A-LIVING SMART CITY SERVICES CO., LTD.*

　　雅生活智慧城市服務股份有限公司

　　（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

　　（股份代號：3319）

　　於2023年3月3日舉行之2023年第一次臨時股東大會通告

　　茲通告，雅生活智慧城市服務股份有限公司（「本公司」）將於2023年3月3日（星期五）上午十時三十分於中國廣東省廣州市天河區珠江新城華夏路26號雅居樂中心33樓會議室召開及舉行2023年第一次臨時股東大會（「臨時股東大會」），以處理下列事項：

　　普通決議案

　　1. 委任致同（香��）會計師事務所有限公司為本公司之核數師，任期直至本公司下屆股東周年大會結束為止，並授權本公司董事會釐定其酬金。

　　2. 審議及批准委任黎家河先生為本公司獨立非執行董事，並授權本公司董事會釐定其薪酬。

　　承董事會命

　　雅生活智慧城市服務股份有限公司

　　聯席主席

　　陳卓雄╱黃奉潮

　　香��，2023年1月13日

　　^

　　截至本通函日期，董事會由七名成員組成：即陳卓雄先生（聯席主席）、黃奉潮^ ^ ^^

　　先生（聯席主席）、李大龍先生（總裁（總經理）及首席執行官）、魏憲忠先生 、岳元^^ ^^^ ^^^

　　女士、尹錦滔先生 及翁國強先生 。

　　^ 執行董事

　　^^ 非執行董事

　　^^^ 獨立非執行董事

　　附註：

　　1. 根據《香��聯合交易所有限公司證券上市規則》（「上市規則」），臨時股東大會上的所有決議案均將以投票方式進行表決。有關投票結果將根據上市規則登載於香��聯合交易所有限公司( http://www.hkexnews.hk)及本公司 ( http://www.agileliving.com.cn)網站。

　　2. 本公司全體股東均有權出席臨時股東大會。凡有權出席按上述通告召開之臨時股東大會及於會上投票的本公司任何股東均有權委任一名或多名代表代其出席臨時股東大會及於會上投票。受委代表毋須為本公司股東。倘委任超過一名受委代表，則須於相關代表委任表格上註明每位就此委任的各受委代表所代表的股份數目。每位親身或委派代表出席的本公司股東均有權就其所持每一股股份享有一票表決權。

　　3. 代表委任表格連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或其經公證核實文件副本，最遲須於股東周年大會指定舉行時間24小時前填妥及交回(i)本公司位於中華人民共和國（「中國」）的主要辦事處（地址為中國廣東省廣州市天河區珠江新城華夏路26號雅居樂中心35樓）（如為內資股股東），或(ii)本公司的H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香��夏愨道16號遠東金融中心17樓）（如為H股股東），方為有效。填妥及交回代表委任表格後，倘本公司股東有意願，仍可出席股東周年大會及其任何續會，並於會上投票。

　　4. 為釐定出席臨時股東大會並於會上投票的資格，本公司已由2023年2月1日（星期三）至2023年3月3日（星期五）（��括首尾兩日）期間暫停辦理股東登記，期間將不會辦理任何股份過戶登記。為符合資格出席臨時股東大會並於會上投票，尚未完成過戶文件註冊的H股股東須不遲於2023年1月31日（星期二）下午四時三十分將股票連同填妥之股份過戶表格交回本公司H股股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司（地址為香��夏愨道16號遠東金融中心17樓）進行登記。於上述日期或之前在卓佳證券登記有限公司登記的H股股東有權出席臨時股東大會。

　　5. 臨時股東大會需要的時間預期不超過半天。出席臨時股東大會的本公司股東（親身或委任代表）須自行承擔差旅及食宿費用。本公司股東可就臨時股東大會的任何疑問聯絡本公司的投資�详P係部，電話號碼為(852) 2740 8921及電郵至ir@agileliving.com.cn。

　　* 僅供識別

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