山东未名生物医药股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年1月3日收到深圳证券交易所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第478号）。
收到关注函后，公司董事会会同公司财务部门及下属公司对关注函所列问题进行了逐项落实，现就问询函相关事项回复如下：
一、请以列表形式详细披露控股股东非经营性资金占用的具体情况，包括但不限于资金占用的具体内容、形成时间、形成过程、占用原因、日最高占用额、是否归还等。
【回复说明】
（一）截至2019年12月31日，公司控股股东北京北大未名生物工程集团有限公司（以下简称“未名集团”）对公司非经营性资金占用情况如下：
单位：元
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（二）资金占用事项说明
公司控股股东流动资金紧缺，自2017年12月开始发生了非经营性资金占用的问题。截至2019年12月31日，实际被控股股东占用的资金发生额为人民币921,803,217.28元，已偿还414,503,041.17元，资金占用余额为507,300,176.11?元（不含利息），日最高占用额为507,300,176.11元。资金占用的方式如下：
1.?2017年12月，控股股东指令公司全资子公司未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）为控股股东关联方垫付工程款3100万元，上述款项于2018年2月全部归还。
2.?2018年2月，控股股东指令厦门未名以预付委托采购设备款的形式对外支付1800万元，上述款项未归还。
3.?2018年3月至8月，控股股东指令厦门未名以预付委托研发款的形式对外支付4100万元，上述款项于2018年12月归还1000万元。
4.?2018年3月至6月，控股股东指令厦门未名以预付委托采购设备款的形式对外支付31300万元，上述款项于2018年6月至9月归还26000万元。
5.?2018年6月至10月，控股股东指令厦门未名以预付委托研发款的形式对外支付9650.30万元，上述款项于2018年12月归还1350.30万元。
6.?2018年11月至19年3月，控股股东指令厦门未名以预付委托研发款的形式对外支付2640万元，上述款项未归还。
7.?2018年9月至11月，控股股东指令厦门未名以预付工程款的形式对外支付3948.02万元，上述款项未归还。
8.?2018年10月至12月，控股股东指令厦门未名以预付工程款的形式对外支付8400万元，上述款项未归还。
9.?2018年12月，控股股东指令厦门未名以预付国外产品引进代理款的形式对外支付10000万元，上述款项于2019年1月全部归还。
10.?2019年2月，控股股东指令厦门未名以预付销售费用的形式对外支付1242万元，上述款项未归还。
11.?2019年4月，控股股东指令厦门未名以借款的形式对外借出16000万元，上述款项未归还。
二、请补充披露上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形，如是，请公司董事会根据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.3条和第13.3.4条的规定发表意见并披露，并及时提交股票实行其他风险警示的申请。请律师发表专业意见。
【回复说明】
公司控股股东占用上市公司资金，严重损害了广大股东和上市公司利益，根据《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。”
《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.2?规定：本规则第?13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：
1.?上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的?5%以上；
2.?上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”
公司目前存在未经审议程序被控股股东非经营性占用资金的情形，属于上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，截至2019年12月31日，公司控股股东非经营性资金占用余额为507,300,176.11元（不含利息），已超过《股票上市规则（2018年11月修订）》13.3.2规定的额度。
截止目前，未名集团已用下列资产偿还占用的资金及相应资金占用利息：
1.?重组抗TNF?α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四个生物新药已办理完成资产交割手续，上述资产已经归属上市公司所有（上述生物新药具体说明详见问题五）；
2.?吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）股权过户的工商变更登记手续已办理完成，股权已经归属上市公司所有（吉林未名及林下参具体说明详见问题六）。
此次未名集团用于抵偿债务的相关资产在公司相关程序未完成前已经办理完成交割手续，是迫于未名集团仅有上述可执行的资产，且未名集团及其子公司涉及多起诉讼，其持有的大部分子公司股权及金融资产已被司法冻结及轮候冻结，公司不得不先行采取紧急避险的资产保全措施，因此程序上或有一定瑕疵，但公司执行的资产价值足够抵偿未名集团所占用的资金额及利息。
未名集团上述资产已经完成过户程序，不适用“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”的情形。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：此次的控股股东非经营性资金占用的情形，属于上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的情形，且余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的?5%以上；但是，为解决此次非经营性资金占用，未名集团已经提出了以相关资产抵偿债务的解决方案、出具了相应承诺函并已经将拟用于抵偿债务的相关资产办理完成资产交割手续至未名医药名下，该解决方案在经未名医药董事会和股东大会审议通过后即可立即有效实施，并不属于“无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的”情形。因此，此次未名医药的控股股东非经营性资金占用的情形，不属于《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条、第13.3.2条规定的情形。
三、你公司在公告中称上述拟用来抵偿资金占用的资产均已办理完成资产交割手续。请你公司说明未经董事会及股东大会审议已办理完成资产交割手续的原因，是否合法合规，是否损害投资者利益。请律师发表专业意见。
【回复说明】
由于未名集团流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，且未名集团及其子公司涉及多起经济纠纷诉讼，为确保广大股东和公司利益，公司采取紧急避险措施，责令未名集团用资产抵偿。未名集团向本公司提出，以未名集团所拥有的四个生物新药和吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权抵偿未名集团占用上市公司资金及利息。上述抵偿资产已办理完成资产交割、过户手续，已归属公司所有，由此快速解决资金占用问题，从而避免损失，保护上市公司及广大投资者的利益。
公司解决资金占用的方案未经未名医药董事会及股东大会审议即办理完成资产交割手续，属于紧急避险的资产保全措施，不存在违法违规的情形，也不会损害投资者的利益。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：在未名集团目前流动性发生困难，无法以现金方式偿还占用上市公司的资金，且未名集团及其子公司涉及多起经济纠纷涉诉的情况下，为确保未名集团提出的非经营性资金占用问题解决方案能够有效实施，在该解决方案提交未名医药董事会和股东大会审议通过之前即办理完成资产交割手续，属于在紧急情况下为维护未名医药及其全体股东利益所采取的资产保全措施。未名医药最终是否接受未名集团提出的以资产抵偿债务的解决方案，尚需经未名医药股东大会的审议通过，如果该解决方案未能获得未名医药股东大会的审议通过，则该解决方案将不会对未名医药产生法律约束力，未名医药仍有权依法采取相关措施要求未名集团解决该等非经营性资金占用问题。因此，拟用来抵偿资金占用的资产在该解决方案未经未名医药董事会及股东大会审议即办理完成资产交割手续，并不存在违法违规的情形，也不会损害未名医药及其全体投资者的利益。
四、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）相关规定，请你公司：
（一）对照上述规则第三条第四款，说明除履行董事会、股东大会审议程序外，上述交易还需履行何种审批程序。请律师发表专业意见。
【回复说明】
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）第三条第四款规定“上市公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下，可以探索金融创新的方式进行清偿，但需按法定程序报有关部门批准”。
由于控股股东流动性困难，无法及时以现金偿还，按照上述规则第三条第四款规定，采取以资产抵偿占用。此次用于抵偿占用的资产4个生物新药和林下参属于上市公司同一业务体系，且上市公司聘请了有证券期货相关业务资格的中介机构对4个生物新药和林下参进行评估。除履行董事会、股东大会审议程序外，上述资产需相关资产的权属人履行其内部决策程序，未名集团将尽快完善相关资产的权属人内部决策程序。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：未名集团提出的非经营性资金占用问题解决方案属于以非现金资产抵偿债务的方式进行清偿，并非以现金方式清偿，也不涉及以金融创新的方式进行清偿；该解决方案涉及未名医药与控股股东之间的关联交易，除需经未名医药董事会、股东大会审议程序以外，还需相关资产的权属人履行其内部决策程序，除此之外无需履行其他审批程序。
（二）你公司拟用于抵偿资金占用的药品技术一项拟开展临床研究、其余三项均处于临床试验中。请详细分析上述药品技术是否属于“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”，以上述药品技术偿还资金占用是否符合上述规则规定。请律师发表专业意见。
【回复说明】
2015年5月28日，控股股东与张江生物技术有限公司签订《技术转让合同》，以2.8亿元购买张江生物拥有的重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四项药品技术。
上述药品技术为未名集团在市场上购买，且根据资料显示，近年来多家上市药企进行过“临床批件”的转让和购买。因此，上述药品技术不属于“尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产”，符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）第三条第四款、第五款以非现金资产清偿占用的上市公司资金的规定。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：根据相关资产评估报告以及未名医药所提供的资料，未名集团拟用于抵债的四项药品技术，均为已经取得《药品临床试验批件》并正在开展药品临床试验或拟开展药品临床试验的药品技术。申请《药品临床试验批件》和开展相应的药品临床试验的过程，属于使用药品技术的过程；未名集团拟用于抵债的四项药品技术，原系以受让方式所取得，有客观明确账面价值。因此，未名集团拟用于抵债的四项药品技术并不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）第三条第五款中规定的“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”。
（三）你公司对于吉林未名的估值依据的评估报告基准日为2017年9月30日，评估报告有效期为评估基准日起一年内，请你公司说明上述评估是否有效，吉林未名林下参资产是否属于“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”，?以上述公司股权偿还资金占用是否符合上述规则规定。请律师发表专业意见。
【回复说明】
吉林未名股权估值依据的评估报告中的林下参资产属客观存在并不过期，会随参龄增长持续增值。评估报告存在逾期瑕疵，公司已聘请了评估机构，但因目前大雪封山无法进行评估工作，公司将在气候条件允许后及时对相关资产进行评估，为吉林未名100%股权估值作参考依据。
上述资产有明确的市场价值和评估价值，且以其为核心组建了吉林未名天人中药材科技发展有限公司，吉林未名林下参资产不属于“尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产”。
吉林未名目前为合法存续经营的有限责任公司，以其股权抵债符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）第三条第四款、第五款以非现金资产清偿占用的上市公司资金的规定。
律师意见：
广东盛唐律师事务所律师认为：未名集团提出的解决方案中拟用于抵债的资产之一为未名集团控股子公司未名天人中药有限公司所持有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）100%股权，而吉林未名林下参资产属于吉林未名的核心资产。本所律师认为，未名医药目前所公告的《北京北大未名生物工程集团有限公司拟以财务报告为目的所涉及吉林未名天人中药材科技发展有限公司生物性资产公允价值项目资产评估报告》（深国量行评报字【2018】第01-39号）所体现的是吉林未名林下参资产在评估基准日2017年9月30日的市场价值，该评估报告列明的使用有效期为“自评估基准日2017年9月30日至2018年9月29日止”，目前该评估报告已超过所列明的使用有效期；而且，吉林未名林下参资产的评估报告虽然能够在较大程度上体现吉林未名100%股权的市场价值，但尚不能完全体现吉林未名100%股权的市场价值。因此，未名医药需聘请有资质的评估机构对吉林未名100%股权进行评估，以作为此次抵债的估值参考依据。
本所律师认为，吉林未名林下参资产虽为吉林未名的核心资产，但未名集团本次拟用于抵债的标的资产为吉林未名100%股权而并不是吉林未名林下参资产，吉林未名目前为合法存续经营的有限责任公司。因此，未名集团拟用于抵债的吉林未名100%股权并不属于《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（2017年修改）第三条第五款中规定的“没有投入使用的资产或没有客观明确账面价值的资产”。
五、关于你公司控股股东拟用于抵偿资金占用的4项药品技术。上述4项药品技术为重组抗TNF?α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液，其中一项拟开展临床研究、其余三项均处于临床试验中。上述药品技术合计评估值1.18亿元。
（一）请结合行业特性，以列表形式列示4项药品技术主要用途、目前所处具体阶段、投入生产前所需经历全部阶段和所需资质许可情况、各阶段预计所需时间、是否存在法律障碍、国内市场目前同类药品技术具体情况，说明是否符合客观情况并充分提示相关风险。
【回复说明】
1.?4项药品技术主要用途、目前所处具体阶段
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2.?4项药品投入生产前所需经历全部阶段、各阶段预计所需时间
2.1?重组抗TNFα全人源单克隆抗体注射液上市前所需经历全部阶段、各阶段预计所需时间
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2.2重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液上市前所需经历全部阶段、各阶段预计所需时间
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2.3??注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体上市前所需经历全部阶段、各阶段预计所需时间
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2.4??重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液上市前所需经历全部阶段、各阶段预计所需时间
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3.?4项药品上市前所需资质许可情况、及潜在法律障碍
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4.?国内市场目前同类药品技术具体情况
4.1?重组抗TNFα全人源单克隆抗体注射液同类产品上市或研发情况
本品属于抗肿瘤坏死因子(TNF)生物制剂，通过中和体内TNFα的生物学活性而发挥治疗相应疾病的功能。
本品是根据艾伯维公司（Abbvie）的修美乐?研发的阿达木单抗生物类似药。原研艾伯维公司（Abbvie）的修美乐?已在国内上市。截止2019年12月31日，国内有2家药企的阿达木单抗类似药获批上市，3家提交上市申请，26家药企开展阿达木单抗生物类似药的临床试验，具体见下表。
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4.2重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液同类产品上市或研发情况
CD52表达于所有B细胞、T细胞、NK细胞、多数单核巨噬细胞和部分粒细胞表面，红细胞和造血干细胞不表达。本品与表达CD52的细胞结合后，通过补体依赖的细胞毒作用（CDC）和抗体依赖的细胞毒作用（ADCC）杀伤肿瘤细胞，有助于再次平衡免疫系统。
本品是根据原研赛诺菲（Sanofi）公司的CAMPATH?/Lemtrada?研发的阿伦单抗生物类似药。截止2019年12月31日，国内仅有3家申报，具体情况如下表。
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4.3注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体同类产品上市或研发情况
本品是一种鼠/人嵌合的单克隆抗体(1gG1K)，能定向拮抗白细胞介素-2（IL-2）的受体α链（CD25抗原），CD25抗原在抗原的激发反应中，表达于T-淋巴细胞表面。激活的T-淋巴细胞对IL-2具极高的亲和力，本品则能特异地与激活的T-淋巴细胞上的CD25抗原结合，从而阻断IL-2与IL-2受体，亦即阻断了使T-细胞增殖的信息。肾移植后，免疫细胞不被激活，降低对移植的外来器官的排斥反应。
本品是根据原研诺华（Novartis）公司的舒莱?研发的巴利昔单抗生物类似药。截止2019年12月31日，国内仅有2家申报，具体情况如下表。
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4.4重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液同类产品上市或研发情况
CD3分子是广泛分布于人成熟T细胞表面的膜抗原，它与T细胞表面膜受体TCR形成复合体；CD3作为诱导T细胞活化的第一信号，参与将信号转导到T细胞胞浆内，从而激活T淋巴细胞。研究表明抗人T细胞CD3单抗具有激活和抑制T细胞的双向功能。本品特异靶向人CD3ε链，通过与CD3ε链的特异结合阻断了免疫识别和应答信号的传导，使T细胞早期活化而丧失功能，抗体与CD3ε链结合后可以通过补体依赖性细胞毒性（CDC）或/和抗体依赖性细胞毒性（ADCC）溶解T细胞，达到免疫抑制的作用。
原研Janssen-Cilag公司的莫罗单抗，是全球第一个批准上市的单抗药物，也是唯一一个鼠单抗药物。原研药于1999年获准在中国上市，用于治疗移植器官排斥反应。2010年，由于严重的HAMA效应和首剂效应，该产品退市。
本品是新型人源化CD3抗体，通过人源化避免了HAMA效应；同时进行抗体结构改造，从而降低了由于细胞因子释放而导致首剂效应的可能。
截止2019年12月31日，国内仅有1家申报，具体情况如下表。
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5.?风险提示
4个药品技术项目中，有3个项目处于临床不同阶段，1个项目获得药品临床试验批件即将进入临床阶段。由于药品研发具有全球公认的“高技术、高风险、高投入、长周期”的特点，从临床试验到上市容易受到技术、审批、政策等诸多因素影响，能否获得国家药品监督管理局的药品生产批件、获准上市尚存在诸多不确定。受让人将积极推进上述研发项目，并按有关规定对该项目后续进展情况及时履行信息披露义务。
（二）请以列表形式列示4项药品技术评估具体时间、评估基准日、评估具体金额、评估机构名称，采用收益法评估是否合理，并结合药品技术所处阶段和存在的风险说明以上述评估作价是否合理、是否损害上市公司利益。
【回复说明】
1.?评估具体时间、评估基准日、评估具体金额、评估机构名称
此次对重组抗TNF?α全人源化单克隆抗体注射液、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液四项药品技术本公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）进行了评估，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估专业人员于2019年11月14日开展对4项药品技术工作，于2019年12月15日出具了评估报告；评估基准日为2019年9月30日；药品技术合计评估值1.18亿元其中：重组抗TNF?α全人源化单克隆抗体注射液评估值为10,584.98万元、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液评估值为230.78万元、注射用重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体评估值为728.81万元、重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液评估值为282.10万元。
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2.?评估方法与评估价值合理性说明
评估方法有三种,即重置成本法、市场比较法和收益现值法。
成本法在资产评估中，从重新投资开发所需资金角度来确定无形资产价值。由四项药品技术为对外购买所得，该技术历史开发成本无法获取，因此，本次不适用适用成本法评估。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。根据市场调查，无法获取到类似的交易案例，因此不适宜采用市场法进行评估。
收益法是通过估算资产寿命期内预期收益并以适当的折现率折算成现值，以此确定资产价值的一种方法。由于委估技术处于国内领先水平，产品应用前景较为广阔。通过对委估技术分析，结合该技术应用情况、资产的价值类型、技术特点、评估目的以及外部市场环境等情况，此次对药品技术估算采用收益法。
结合四项药品技的基本情况及通过分析评估方法选择的适用条件，此次采用收益法评估合理。
评估的四项药品技术中：重组抗TNFα全人源化单克隆抗体注射液获得临床批件拟开展临床研究、重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液完成临床I期和临床Ⅲ期，重组抗CD3人源化单克隆抗体注射液已完成临床I期，重组抗CD52人源化单克隆抗体注射液完成临床I期，正在进行II期临床试验；此次评估，已充分考虑各项药品技术所处的阶段，产品未来上市各个阶段所需的时间及后续投入研发费用。
评估中已考虑各项药品技术所处阶段和存在的风险，评估作价合理、未损害上市公司利益。
六、关于你公司控股股东拟用于抵偿资金占用的吉林未名100%股权。你公司称吉林未名核心资产为4项林下参生产性生物资产，主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年，评估值为人民币220,499.19万元。吉林未名除林下参种植，未开展其他业务。
（一）请补充披露吉林未名成立时间、最近三年财务报表，最近一次存货盘点时间、盘点情况、盘点方法、抽取数量与比例、盘点结果。并补充披露人参的人工干预情况、参龄、品质等类别，分别列示吉林未名最近三年人参存货的详细情况，包括但不限于数量、保质期、用途、库龄、存放地点、成本、账面价值、跌价准备、账面余额等。
【回复说明】
股权抵偿标的公司名称：吉林未名天人中药材科技发展有限公司（以下简称“吉林未名”）；
成立时间：2003年8月21日；
经营范围：中药材的研制、开发、技术咨询、服务,西洋参加工,中草药及种植,中草药及农产品收购(不含粮食与种子)(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
吉林未名主营中药材的研制、开发、技术咨询、服务,西洋参加工,中草药及农产品种植,中草药及农产品收购等，拥有一万五千亩原始森林（露水河基地），主要从事林下山参（人参、西洋参）、刺五加、五味子等示范性的开发，根据深圳国量行资产评估有限公司出具的深国量行评报字【2018】01-39号评估报告显示，吉林未名核心资产4项林下参主要为243.40万株林下西洋参和林下人参，参龄在9-17年（现为11-19年），均为研发用途，非用于出售，因此作为生产性生物资产不计入存货，具体情况如下表：
籽播林下西洋参数量?????????????数量单位：万株
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移栽林下西洋参数量?????????????数量单位：万株
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籽播林下人参数量?????????????数量单位：万株
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移栽林下人参数量?????????????数量单位：万株
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上述深国量行评报字【2018】01-39号评估报告依据的盘点调查时间为2017年8月，调查记录如下：
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盘点方法：
（1）露水河基地致力于林药复合生态系统研究与示范，分别于西坡、西北坡的阔针混交林、阔叶林中的第3林班、第8林班、第27林班中的部分区域培育有仿野生林下参共四类：籽播林下人参、籽播林下西洋参、移栽林下西洋参、移栽林下人参。
（2）区块编号根据播种/移栽时间、林班位置、人参种类进行区分与编写，每个区块以木桩、树牌等进行标记。
（3）每个区块均以2.5米/列的固定宽度进行条播/移栽，区块的延长米数为每个区块中所有列的实际测量长度之和（单位：米），区块面积以实际播种/移栽面积为准，即实测延长米与宽度（2.5米）的乘积，以公顷计（1公顷=10000平方米）。
（4）每年八月中旬在各播种区块查看苗情，对存苗株数进行抽样调查，现场查苗由两人同时进行，核对无误后记录。对每种参龄、每个种类的人参，随机各选择5处进行抽样，每处抽样点面积为10延长米（即25平方米），统计并记录每处存苗株数，去掉5处抽样点中株数的最高值与最低值，余下抽样株数取平均值，除以十，再乘以延长米数，作为此区块存苗抽样统计结果，单位为万株，数值保留小数点后两位，误差为±50株。
吉林未名4项仿野生林下参生产性生物资产种类分别为籽播林下西洋参、籽播林下人参、移栽林下西洋参、移栽林下人参，籽播及移栽时间为2003年至2007年，参龄11-19年，参种籽播及参苗移栽在露水河基地原始森林中的西坡、西北坡的阔针混交林、阔叶林中的第3林班、第8林班、第27林班，人参在自然环境中生长，不施肥，生长周期长，为防止林间火灾、鸟兽损坏、人为偷盗损坏等情况，需9-12人（冬季9人，夏季12人）进行巡护。
（二）结合吉林未名主要财务指标、行业特性、产品特点、市场价格走势、同行业公司情况、吉林未名未来年度盈利预测情况，详细说明本次交易的定价依据、交易作价的合理性，是否存在损害上市公司和投资者利益的情形。
【回复说明】
吉林未名天人中药材科技发展有限公司核心资产为其4项林下参生产性生物资产，根据深圳国量行资产评估有限公司出具的深国量行评报字【2018】01-39号评估报告显示，吉林未名核心资产4项林下参评估值为人民币220,499.19万元，有效期自评估基准日2017年9月30日至2018年9月29日止。
人参是重要的中药材原料，吉林是我国人参主产地，近年来由于吉林的山地栽参规模逐年减少，且随着人参逐渐进入食品领域，长期看人参将逐渐变得稀缺。林下参作为传统的名贵药材属于上市公司同一业务体系，有着较大的市场空间，作为生产性生物资产，根据农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心于2018年1月17日出具的《关于林下野山参各参龄市场价格的说明》，不同参龄的林下野山参在正常情况下，2014年至2017年的市场平均交易价格如下所示：
关于林下参的市场平均价格
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根据2014年至2017年的市场平均交易价格显示（2018年和2019年市场平均交易价格未查询到官方权威数据)，虽然林下参的单支市场平均交易价格有所下降，但吉林未名用于抵偿的人参资产价值仍远高于（除4个生物新药外）剩余占用资金及利息。
鉴于控股股东无力以现金偿还，且经过查询其持有的大部分子公司股权及金融资产已被司法冻结及轮候冻结，为尽快追回占用资金采取了紧急避险措施，筛选了仅有的可执行的资产，紧急过户未名集团所拥有的吉林未名天人中药材科技发展有限公司100%的股权至本公司名下，有利于保护上市公司和广大投资者利益。
公司以吉林未名核心资产（4项林下参生产性生物资产）评估价为依据，以其100%股权抵偿除上述第五节中4项药品技术评估值以外剩余占用资金及利息4.43亿，超过占用金额较多，即以22.11%的折价比例进行抵偿，不存在不合理情形，不存在损害上市公司和投资者利益的情形。
由于上述评估报告存在时间逾期的瑕疵，且林下参的最佳参苗普查时间为每年的5-8月，其所处吉林露水河种植基地受目前积雪覆盖及土地在低温下无法翻挖等客观自然条件的限制,暂无法对林下参进行全面的普查或大面积的抽查，一旦气候条件满足，本公司将立即委托具有相关资质的评估机构对吉林未名该项生产性生物资产进行评估及盘点，更新评估值。
七、请补充披露本次交易的相关会计处理，对你公司2019年及以后年度经营业绩的影响。请会计师发表专业意见。
【回复说明】
本次将占用余额所涉及会计科目，在建工程、其他流动资产、其他非流动资产和其他应收款调整为对未名集团的应收款项，补记资金占用费。未名集团提供的抵债资产4个生物新药以评估价值入账，吉林未名100%的股权按照10.31日未经审计的账面净资产金额入账，冲抵对未名集团的应收款项后余额记入资本公积科目。具体会计处理如下（单位：万元）：
（1）?调整对未名集团的应收款项
①??2017年调整分录
借：其他应收款-未名集团???3,102.76
贷：在建工程??????????3,100.00
其他业务收入?????????2.76
②?2018年调整分录
借：其他应收款-未名集团??44,181.14
贷：在建工程??????????3,100.00
其他流动资产?????10,000.00
其他非流动资产???29,398.02
年初未分配利润???????2.76
其他业务收入??????1,680.36
②??2019年调整分录
借：其他应收款-未名集团???56,165.69
贷：在建工程???????????3,100.00
其他非流动资产????30,388.02
其他应收款????????17,242.00
年初未分配利润?????1,683.12
其他业务收入???????3,752.55
（2）交易时的会计处理
借：无形资产????????????????11,826.67
长期股权投资????????????181,281.69
贷：其他应收款-未名集团??56,165.69
资本公积?????????????136,942.67
本次交易形成我公司其他业务收入5,435.67万元，增加年初未分配利润1,683.12万元，增加我公司2019年净利润3,752.55万元。其他业务收入5,435.67万元为资金占用利息，核算依据是：未名集团承诺愿意承担占用资金年化8%的利息（从占用之日起算直至归还日终止）。对以后年度经营业绩无影响。以上数据及处理过程未经审计。
会计师意见：
我们取得并查阅了《关于控股股东非经营性资金占用情况的自查报告及解决方案的公告》《拟购买无形资产涉及的重组抗CD3人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗CD25人鼠嵌合单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗CD52人源化单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟购买无形资产涉及的重组抗TNFα全人源单克隆抗体药品技术价值项目资产评估报告》、《拟以财务报告为目的所涉及吉林未名天人中药材科技发展有限公司生物性资产公允价值项目资产评估报告》、《农业部特种经济动植物及产品质量监督检验测试中心复核评估报告》、《北京北大未名生物工程集团有限公司关于解决非经营性占用上市公司资金的承诺》，根据以上资料我们注意到：
1．拟购买无形资产涉及的4个生物新药评估价值11,826.67万元；
2．吉林未名账上的生物性资产账面价值24.15亿元。评估基准日为2017年9月30日的评估价值为22.05亿元，且该评估报告已过有效期。
根据财政部在2008年发布的《关于做好执行企业会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函[2008]60号)中规定，“企业接受的捐赠和债务豁免，按照会计准则规定符合确认条件的，通常应当确认为当期收益。如果接受控股股东或控股股东的子公司直接或间接的捐赠，从经济实质上判断属于控股股东对企业的资本性投入，应作为权益性交易，相关利得计入所有者权益(资本公积)”。
经核查，上述资产评估价值的有效性和公允性无法确定，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，无法确定。
八、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露的事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等，如存在，请补充披露。
【回复说明】
经公司全面自查，除已查实的控股股东非经营性资金占用情况外，公司没有发现其他应披露未披露事项。
山东未名生物医药股份有限公司
董事会
二〇二〇年一月十七日