二三四五： 详式权益变动报告书（上海岩合科技合伙企业（有限合伙））
上海二三四五网络控股集团股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：上海二三四五网络控股集团股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：二三四五 股票代码：002195 信息披露义务人名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张江路665号三层 通讯地址：上海市浦东新区福山路288号4号楼903室 联系电话：021-58391799 股份变动性质：增加（协议转让） 签署日期：2023年1月6日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、 法规编写本权益变动报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披 露了信息披露义务人及其一致行动人在上海二三四五网络控股集团股份有限公司拥有权益 的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在上海二三四五网络控股集团股份有限公司中拥有权益 的股份。 四、本次持股变动尚需取得深圳证券交易所的批准，尚存在一定的不确定性，提请投 资者注意相关风险。 五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者 授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义： 信息披露义务人 指 上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 上市公司/本公司 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司（股票代码：002195） 本报告/本报告书 指 上海二三四五网络控股集团股份有限公司详式权益变动报告书 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于 四舍五入造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 企业名称：上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路 665 号三层 执行事务合伙人：上海道准科技有限公司 委派代表：叶可 注册资本：200,100.00 万元 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91310115MAC4MD5A1T 经营期限：2022 年 12 月 20 日至无固定期限 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 通讯地址：上海市浦东新区福山路 288 号 4 号楼 903 室 联系电话：021-58391799 二、信息披露义务人的股权及控制关系 （一）信息披露义务人的股权结构 序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 性质 - 合 计 200,100.00 100.0000% - （二）信息披露义务人的股权控制关系 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的股权控 制关系如下图： 傅耀华 叶可 （法定代表人） 西藏岩山投资管理有限公司 岩山投资管理（上海）有限公司 LP 100% 10% 10% 10% 10% （9.9950%） 上海道准科技有限公司 魏学宁 陈代千 陈于冰 饶康达 申隆 GP LP LP LP LP LP LP （0.0500%） （49.9750%）（19.9900%） （4.9975%） （4.9975%） （4.9975%） （4.9975%） 上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 叶可系西藏岩山投资管理有限公司的执行董事兼总经理、岩山投资管理（上海）有限 公司的执行董事、上海道准科技有限公司的执行董事。傅耀华与叶可系母子关系，互为一 致行动人。叶可及傅耀华系上述公司及上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的实际控制人。 截至本报告书签署日，魏学宁与上海岩合科技合伙企业（有限合伙）其他合伙人已签 署了《入伙协议》、《财产份额转让协议》等文件，相关的工商变更登记手续正在办理中。 （三）信息披露义务人的执行事务合伙人、控股股东和实际控制人情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 的执行事务合伙人为上海道准科技有限公司，其基本信息如下： 企业名称 上海道准科技有限公司 注册地址 中国(上海)自由贸易试验区张江路 665 号 3 层 法定代表人 叶可 注册资本 人民币 1,000 万元 成立时间 2016 年 6 月 29 日 经营期限 2016 年 6 月 29 日至 2046 年 6 月 28 日 统一社会信用代码 91310115MA1K3DRB0H 企业类别 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 从事计算机科技、信息科技、网络科技领域内的技术开发、技术咨询、 经营范围 技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 的控股股东为西藏岩山投资管理有限公司，其基本信息如下： 企业名称 西藏岩山投资管理有限公司 注册地址 拉萨经济技术开发区格桑路 5 号总部经济基地大楼八楼 1819 法定代表人 叶可 注册资本 人民币 50,000 万元 成立时间 2014 年 9 月 22 日 经营期限 2014 年 9 月 22 日至 2034 年 9 月 21 日 统一社会信用代码 91540195396977773G 企业类别 有限责任公司（自然人投资或控股） 股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融 衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地 产业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合 经营范围 格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管 理（不含金融资产管理和保险资产管理）；私募基金管理（不得向非 合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营 以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款； 不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】。 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 的实际控制人为叶可及傅耀华，其基本信息如下： （1）姓名：叶可 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3303021970******** 住所：上海市浦东新区牡丹路****** 通讯地址：上海市浦东新区牡丹路****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：拥有美国永久居留权 （2）姓名：傅耀华 性别：女 国籍：中国 身份证号码：3303021946******** 住所：浙江省温州市鹿城区水心街道****** 通讯地址：浙江省温州市鹿城区水心街道****** 是否取得其他国家或者地区的居留权：无 傅耀华与叶可系母子关系，互为一致行动人。 三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、 关联企业及主营业务的情况 （一）信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情 况 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 未控制其他企业。除本次权益变动外，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有 限合伙）自 2022 年 12 月成立以来未开展实际经营业务。因信息披露义务人的成 立时间较短，尚未编制财务报表。 （二）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关 联企业及主营业务的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 的控股股东西藏岩山投资管理有限公司除上海岩合科技合伙企业（有限合伙）外 控制的其他核心企业情况如下： 认缴出资额 经营范围 序 被投资企业名 持股比例 （人民币万 号 称 元） 投资管理，资产管理，依法从事对非公 开交易的企业股权进行投资以及相关咨 平潭岩山腾达 投资管理合伙 企业（有限合 人） 批的事项以及财务相关服务）。（依法 伙） 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） 股权投资管理及相关咨询服务。（未经 宁波梅山保税 金融等监管部门批准不得从事吸收存 港区岩马股权 0.34% 款、融资担保、代客理财、向社会公众 集（融）资等金融业务）（依法须经批 企业（有限合 合伙人） 准的项目，经相关部门批准后方可开展 伙） 经营活动） 桐庐岩泰投资 2.50% 股权投资、投资管理、投资咨询（除证 管理合伙企业 （执行事务 券、期货）。 （有限合伙） 合伙人） 投资管理，实业投资，创业投资，资产 桐庐岩长投资 50.00% 管理，投资咨询。（未经金融等监管部 门批准，不得从事向公众融资存款、融 （有限合伙） 合伙人） 资担保、代客理财等金融服务）。 桐庐岩嵩投资 投资管理、股权投资、投资咨询（除证 （有限合伙） 智能科技、信息科技、生物科技、医疗 科技、医药科技领域内的技术开发、技 术咨询、技术服务、技术转让，计算机 灵译脑科技（上 海）有限公司 硬件、智能机器人、计算机软件及辅助 设备的销售。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 桐庐岩普投资 0.01% 投资管理、实业投资、创业投资、投资 （有限合伙） 合伙人） 上海沣石二号 一般项目：创业投资；投资管理；实业 创业投资合伙 投资；资产管理；投资咨询。（除依法 企业（有限合 须经批准的项目外，凭营业执照依法自 人） 伙） 主开展经营活动） 服务：制作、复制、发行；专题、专栏、 综艺、动画片、广播剧、电视剧，企业 形象策划，会展服务，摄影摄像服务， 浙江嘉霖文化 组织文化艺术交流活动（除演出及演出 传媒有限公司 中介），图文设计、制作，制作、代理、 发布国内广告（除网络广告发布）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 宁波梅山保税 股权投资管理及其相关咨询服务。（未 港区杉岩股权 经金融等监管部门批准不得从事吸收存 投资管理有限 款、融资担保、代客理财、向社会公众 公司 集（融）资等金融业务） 投资管理、实业投资、会议及展览服务、 （上海）有限公 商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。 司 【依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动】 数据处理服务，从事网络技术、计算机 技术领域内的技术咨询、技术服务、技 术开发、技术转让，系统集成，软件开 岩山数据服务 发，计算机软硬件及辅助设备的销售， 市场信息咨询与调查（不得从事社会调 司 查、社会调研、民意调查、民意测验）， 企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 信息系统集成服务；软件开发；人工智 神鳍科技（上 海）有限公司 售；计算机软硬件及辅助设备批发。 （除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动） 一般项目：企业管理咨询；商务咨询（除 经纪）；会务及展览服务；市场营销策 上海勤行企业 划；财务咨询（除代理记账），经济信 管理有限公司 息咨询（除经纪）。（除依法须经批准 的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动） 截至本报告书签署日，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙） 的实际控制人叶可及傅耀华除上海岩合科技合伙企业（有限合伙）外控制的其他 核心企业情况如下： 认缴出资额 经营范围 序 被投资企业名称 持股比例 （人民币万 号 元） 股权投资（不得参与发起或管理公募或 西藏岩山投资管 理有限公司 不得为被投资企业以外的企业投资提供 担保；不得从事房地产业务）；投资管 理、投资咨询（不含金融和经纪业务， 不得向非合格投资者募集、销售、转让 私募产品或者私募产品收益权）；资产 管理（不含金融资产管理和保险资产管 理）；私募基金管理（不得向非合格投 资者募集、销售、转让私募产品或者私 募产品收益权）（经营以上业务的，不 得以公开方式募集资金、吸收公众存款、 发放贷款；不得公开交易证券类投资产 品或金融衍生产品；不得经营金融产品、 理财产品和相关衍生业务）【依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】。 投资管理、实业投资、会议及展览服务、 西藏岩山 商务咨询、投资咨询（以上咨询除经纪）。 投资管理 岩山投资管理（上 【依法须经批准的项目，经相关部门批 海）有限公司 准后方可开展经营活动】 持股 数据处理服务，从事网络技术、计算机 技术领域内的技术咨询、技术服务、技 西藏岩山 术开发、技术转让，系统集成，软件开 投资管理 岩山数据服务（上 发，计算机软硬件及辅助设备的销售， 海）有限公司 市场信息咨询与调查（不得从事社会调 持股 查、社会调研、民意调查、民意测验）， 企业管理咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】 岩山投资 从事计算机科技、信息科技、网络科技 管理（上 领域内的技术开发、技术咨询、技术服 上海道准科技有 限公司 公司持股 息咨询。【依法须经批准的项目，经相 平潭岩山投资管 岩山投资 投资管理（法律、法规另有规定除外）， 理有限公司 管理（上 投资咨询（法律、法规另有规定除外）。 海）有限 法律法规和国务院决定未规定许可的， 公司持股 均可自主选择经营项目开展经营。（以 审批的项目）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 岩山投资 从事信息科技、网络科技领域内的技术 管理（上 开发、技术咨询、技术服务。（依法须 宁波步兰信息科 技有限公司 公司持股 开展经营活动） 信息披露义务人的控股股东西藏岩山投资管理有限公司最近三年主要财务数 据如下表所示： 单位：人民币万元 项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 总资产 121,994.76 102,177.03 57,651.56 总负债 31,785.56 38,714.92 27,366.33 所有者权益总额 90,209.20 63,462.11 30,285.24 资产负债率 26.05% 37.89% 47.47% 项目 2022 年度 2021 年度 2020 年度 营业收入 203.77 203.77 2,093.29 净利润 1,747.09 33,632.31 2,732.89 注：上述 2021 年度、2020 年度数据已经上海勤永会计师事务所（普通合伙）审计，并 出具了编号为沪勤永会师报字（2022）第 1031 号、沪勤永会师报字（2021）第 1054 号的标 准无保留意见审计报告，2022 年度数据未经审计。 四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁 事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场相关 的行政处罚、刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况 信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海 道准科技有限公司的委派代表叶可的基本情况如下： 姓名 职务 身份证号码 国籍 性别 有无其他国家或地区居留权 叶可 执行事务合伙人 3303021970******** 中国 男 拥有美国永久居留权 委派代表 截至本报告书签署之日，叶可最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、 刑事处罚，也不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。 六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公 司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司 权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的及履行程序 一、本次权益变动的目的 截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。信息披露义务人 本次权益变动主要基于对上市公司价值的高度认同及发展前景的强烈看好。 二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司中拥 有权益的股份 内不转让其持有的上市公司股份； 务合伙人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不改变其作为上海岩合科技合 伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人的地位； 份的企业）、西藏岩山投资管理有限公司（系持有岩山投资管理（上海）有限公 司100%股份的企业）承诺：本次权益变动完成后的18个月内维持其直接或间接持 有上海道准科技有限公司100%股份的结构不变； 有限公司10%的股权）及傅耀华（持有西藏岩山投资管理有限公司50%的股权， 傅耀华与叶可系母子关系，叶可及傅耀华为西藏岩山投资管理有限公司的实际控 制人）承诺：本次权益变动完成后的18个月内不转让其持有的西藏岩山投资管理 有限公司股份。 此外，在本报告书签署之日起的未来12个月内，信息披露义务人不排除在符 合现行有效的法律、法规及规范性文件的基础上增加上市公司股份的可能性。若 发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管 理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。 三、信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的相关程序 部审议流程，同意通过协议转让方式以合计人民币2,000,000,000.00元（大写人民 币贰拾亿元整）受让韩猛及张淑霞持有的上市公司553,924,434股（其中韩猛持有 的9.6758%。 截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了现阶段所需履行的决策程序。 四、本次权益变动尚需取得的外部批准 本次权益变动尚需经深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户的相关手续。本次权益变动能否通 过上述审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。 《股份转让协议》，在深圳证券交易所审核通过本次协议转让事项后，上海岩合 科技合伙企业（有限合伙）将受让韩猛及张淑霞通过协议转让方式转让的公司股 份553,924,434股，占公司目前总股本5,724,847,663股的9.6758%，转让价款合计 为人民币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿元整）。 具体情况如下： 增持 每股价格 协议转让股 公司目前 股东名称 协议签署日期 受让比例 方式 （元/股） 数（股） 总股本（股） 上海岩合 科技合伙 协议 企业（有 转让 限合伙） 上述交易完成后，信息披露义务人持股总数变为553,924,434股，占公司目前 总股本的9.6758%，信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）将成为 上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际控制人。 二、本次权益变动方式 简称“甲方2”或“转让方2”，韩猛及张淑霞合称“甲方”或“转让方”）与上 海岩合科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”或“受让方”）签署了《股 份转让协议》，其主要内容如下： “一、协议转让价格及数量 给乙方；甲方2同意将其持有的上市公司160,400,498股无限售条件流通股全部转 让给乙方；甲方1及甲方2合计转让的股份为553,924,434股，转让价款合计为人民 币2,000,000,000.00元（大写：人民币贰拾亿元整），折合人民币3.61元/股（已 经四舍五入）。 二级市场收盘价的90%，符合中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定。 之日止，若上市公司发生送股、分配现金股利、资本公积金转增股本、配股等除 权、除息事项，标的股份因上述除权除息事项所产生的红股和孳息均属于标的股 份，则本协议项下拟转让标的股份的数量、每股转让价格相应自动进行调整，并 由甲方转让给乙方。 二、转让方式及转让款支付 名下。 规定启动本次股份转让程序，具体如下： （1）定金支付 在2023年1月13日之前（含当日），乙方向甲方指定的银行账户支付本次转让 价款的20%作为定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）。 （2）在本次股份转让经深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确认意见书 后的10个工作日内，乙方将30%的股份转让款（即人民币600,000,000.00元，大 写：人民币陆亿元整，以下简称“首期款”）支付到甲方指定的银行账户。 （3）在交割日（即中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成将标的股 份从甲方过户到乙方股票账户之日）前的10个工作日内，乙方将剩余的股份转让 款即人民币1,000,000,000.00元，大写：人民币壹拾亿元整，以下简称“尾款”） 全额支付至甲方指定的账户。甲乙双方同意，该交割日最晚不超过2023年8月31 日（含当日）。 （4）甲方指定的收款银行账户信息（略）。 三、税费与过户 定的依规定办理，无相应规定的根据甲乙双方自行承担的原则处理。 深圳证券交易所审核通过后，双方须依法缴纳本次股份转让所应缴纳的相关税费， 并及时向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份的过户手续。 四、双方的权利与义务 （一）甲方的权利与义务 圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、规章制度规定 的不得进行协议转让的情形。在交割日之前甲方不得将标的股份进行质押冻结或 转让给除乙方之外的第三方。 （二）乙方的权利义务 且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规、 规章制度规定的不得进行协议转让的情形。 监管机构关于上市公司股份增持及减持的相关规定。 （三）甲乙双方均同意积极配合上市公司，按照相关法律法规之规定，向中 国证监会、深圳证券交易所等监管机构就本次股份转让交易履行报告及信息披露 义务。 五、关于表决权的安排 甲乙双方同意： 至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股 份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意： ①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利； ②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、 监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案； ③对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项 行使表决权。 方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲 方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条①②③规定的权利）委托由乙方 行使（以下简称“表决权委托”）。 证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。 六、协议的生效 本协议经甲乙双方签署（有限合伙企业需其委派代表或授权代表签署并加盖 公章）后生效。 七、违约责任 额支付定金的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任。 在2023年8月31日之前（含当日）获得深圳证券交易所审核通过并出具股份转让确 认意见书的，本协议自动失效，甲乙双方互不承担违约责任，但甲方需将定金（即 人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元整）在10个工作日内退还给乙方 指定的银行账户。 书、但乙方未按约定足额向甲方支付股份转让款的，本协议自动失效且视为乙方 违约，甲方已经收取的定金（即人民币400,000,000.00元，大写：人民币肆亿元 整）不予退回乙方。 书、且乙方已按约定完成了股份转让款的支付、但因甲方原因未能按照约定在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成标的股份的过户手续的，本协议自 动失效且视为甲方违约，甲方应在10个工作日内将已收取的定金及股份转让款退 还给乙方，并同时向乙方支付违约金人民币400,000,000.00元（大写：人民币肆 亿元整）。” 三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份，不存在权利限 制情形。 四、本次权益变动对上市公司的影响 截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。本次权益变动完 成后，韩猛及其一致行动人张淑霞将不再持有公司股份；上海岩合科技合伙企业 （有限合伙）将成为上市公司的控股股东，叶可及傅耀华将成为上市公司的实际 控制人。本次权益变动不会影响公司的正常经营发展。 根据《上市公司收购管理办法》等的规定，本次权益变动不涉及上市公司董 事会或股东大会的审议和批准。本次权益变动不存在损害公司及其他股东权益的 情形。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并 履行相应的义务。 第五节 资金来源及支付方式 一、本次权益变动涉及的资金总额 根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以3.61元/股的价格（已经四 舍五入）协议受让韩猛及张淑霞合计持有的上市公司无限售条件流通股 二、本次权益变动的资金来源 信息披露义务人保证其受让标的股份的资金为信息披露义务人的自有资金或 自筹资金，资金来源合法，不存在认购资金直接或间接来源于上市公司（含控股 子公司）的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司（含控股子公司）提供财务 资助或者补偿的情况，且不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办 理指引》等法律法规、规章制度规定的不得进行协议转让的情形。 三、资金支付方式 本次权益变动的资金支付方式详见“第四节 权益变动方式”之“二、本次权益变 动方式”中《股权转让协议》的主要内容。 第六节 后续计划 一、信息披露义务人关于本次权益变动完成后12个月对上市公司主营业务的调整 计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营 业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实 际情况需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将按照有关法律、法 规的要求，依法履行相应程序和义务。 二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内对上市公司或 其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 购买或置换资产的重组计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整， 信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 三、对上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员的变更安排 截至本报告书签署日，信息披露义务人无改变上市公司现任董事会、监事会 或高级管理人员组成、任期等的计划或建议，与其他股东之间未就董事、监事或 者高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司实际情况需 要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行 相应程序和义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无修改上市公司章程条款的计划。如 未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按 照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重 大变动的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务 人将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 六、上市公司分红政策的调整计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 将严格按照有关法律、法规的要求，依法履行相应程序和义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司的业务和组织机构 有重大影响的调整计划。如上市公司根据实际经营情况需要进行相关调整，信息 披露义务人将督促严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义 务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 根据《股份转让协议》之“五、关于表决权的安排”，信息披露义务人与韩 猛及其一致行动人张淑霞就表决权安排达成了以下协议： 至乙方向甲方支付首期款（即人民币陆亿元整）之前的期间，甲方持有的全部股 份在行使以下权利时，必须得到乙方的事前书面同意： ①召集、召开和出席上市公司的股东大会会议的权利； ②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免上市公司董事、 监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案； ③对所有依据相关法律法规或上市公司章程需要股东大会讨论、决议的事项 行使表决权。 方已向甲方支付了首期款（即人民币陆亿元整）之日起至交割日为止的期间，甲 方同意将其持有的全部股份的权利（即本节第1条①②③规定的权利）委托由乙方 行使（以下简称“表决权委托”）。 证券交易所规定的关联交易事项时，本次股权转让涉及的标的股份应回避表决。 详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“二 本次权益变动方式”之《股 份转让协议》的主要内容。 第七节 对上市公司的影响分析 一、对上市公司独立性的影响 本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业 务独立不产生影响。本次权益变动前，上市公司已经按照有关法律、法规的规定 建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，在采购、生产、销售、 知识产权等方面保持独立。本次权益变动后，上市公司仍作为独立运营的上市公 司继续存续，在人员、资产、业务、财务、机构等方面均与信息披露义务人保持 独立。信息披露义务人将按照有关法律、法规及公司章程的规定行使股东权利并 履行相应的义务。 二、同业竞争情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公 司核心业务相同或类似业务的情形，不存在与上市公司同业竞争的情形。 信息披露义务人承诺，在作为公司控股股东期间将依法采取必要的措施避免 其控制的企业与公司主营业务构成同业竞争。 三、关联交易的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 信息披露义务人承诺，未来若信息披露义务人与上市公司进行关联交易，将 遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履 行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。 第八节 与上市公司之间的重大交易 上市公司严格按照法律法规及上市公司的内部管理制度，履行重大交易事项 的决策程序和信息披露义务。截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人 未发生以下重大交易事项： 上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易； 元以上的交易； 何类似安排； 第九节 前六个月内买卖公司股份的情况 截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人未买卖公司股份。 截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属未买卖公司股份。 第十节 信息披露义务人的财务资料 信息披露义务人上海岩合科技合伙企业（有限合伙）自2022年12月成立以来 未开展实际经营业务。因信息披露义务人的成立时间较短，尚未编制财务报表。 信息披露义务人的控股股东为西藏岩山投资管理有限公司，其最近三年的财 务报表情况详见下文。上海勤永会计师事务所（普通合伙）对西藏岩山投资管理 有限公司2020年和2021年财务报表进行了审计，并出具标准无保留意见的《审计 报告》（沪勤永会师报字（2021）第1054号、沪勤永会师报字（2022）第1031 号），2022年财务报表未经审计。 一、资产负债表 单位：人民币元 项目 2022年12月31日 2021年12月31日 2020年12月31日 流动资产： 货币资金 528,416,946.07 148,445,488.81 102,760,923.66 短期投资 29,000,000.00 221,000,000.00 152,500,000.00 应收票据 应收账款 25,128,184.23 25,128,184.23 25,128,184.23 预付款项 应收股利 125,235,673.06 126,930,217.16 应收利息 其他应收款 372,790,594.86 365,332,958.20 234,170,382.56 存货 其中：原材料 库存商品 在产品 其他流动资产 292,146.02 402,482.70 788,780.47 流动资产合计 1,080,863,544.24 887,239,331.10 515,348,270.92 非流动资产： 长期债权投资 长期股权投资 139,084,036.29 134,530,949.71 61,167,358.71 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产账面价值 在建工桯 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 无形资产 开发支出 长期待摊费用 其他非流动资产 非流动资产合计 139,084,036.29 134,530,949.71 61,167,358.71 资产总计 1,219,947,580.53 1,021,770,280.81 576,515,629.63 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 2,000.00 2,000.00 应交税费 916,416.01 59,388,024.26 2,702,855.62 应付利息 应付股利 其他应付款 316,939,168.95 327,759,158.95 270,958,416.72 其他流动负债 流动负债合计 317,855,584.96 387,149,183.21 273,663,272.34 非流动负债： 长期借款 长期应付款 递延收益 其他非流动负债 非流动负债合计 - 负债合计 317,855,584.96 387,149,183.21 273,663,272.34 所有者权益（或股东权益） ： 实收资本（股本） 400,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 减：已归还投资 实收资本（股本）净额 400,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 50,209,199.56 48,462,109.76 15,285,235.73 其中：法定公积金 50,209,199.56 &en