[HK]丰德丽控股(00571)：联合公布 ： 寄发计划文件
时间：2023年01月11日 20:52:21 中财网
原标题:丰德丽控股:联合公布 : 寄发计划文件
言
提述(i)麗新製衣國際有限公司、麗新發展有限公司、豐德麗控股有限公司（「豐德麗」）、Perfect Sky Holdings Limite（「d 要約人」）及寰亞傳媒集團有限公司（「寰亞傳媒」）於二零二二年十一月十日刊發之聯合公佈（「該公佈」），內容有關（其中括）建議豐德麗及要約人根據一九八一年百慕達公司法（經修訂）第99條透過協議安排方式合併寰亞傳媒；(ii)豐德麗、要約人及寰亞傳媒於二零二二年十二月十五日刊發之聯合公佈，內容有關延遲寄發計劃文件；及(iii)豐德麗、要約人及寰亞傳媒於二零二三年一月十二日聯合刊發之計劃文件。
除本聯合公佈另有界定外，本聯合公佈所用詞彙與計劃文件所界定具有相同涵義。
寄發計劃文件
計劃文件連同將於二零二三年二月十三日（星期一）舉行之寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會之通告、相關代表委任表格及選擇表格將於二零二三年一月十二日寄發予寰亞傳媒股東。
計劃文件載有（其中括）(i)建議及計劃之進一步詳情；(ii)預期時間表；(iii)公司法規定之說明函件；(iv)有關寰亞傳媒及豐德麗之一般資料；(v)寰亞傳媒獨立董事委員會有關建議及計劃之推薦建議；(vi)獨立財務顧問之意見函件；及(vii)寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會之通告。
寰亞傳媒獨立董事委員會及獨立財務顧問之推薦建議
寰亞傳媒董事會已成立寰亞傳媒獨立董事委員會，當中括於建議中並無擁有利益之全體獨立非執行寰亞傳媒董事（即歐海豐先生、吳志豪先生及潘國興先生），以就建議及計劃向無利害關係計劃股東提出推薦建議。
紅日資本已獲委任為獨立財務顧問，以就建議及計劃向寰亞傳媒獨立董事委員會提供意見。
獨立財務顧問表示，其認為建議及計劃之條款對無利害關係計劃股東而言屬公平合理，故建議無利害關係計劃股東分別將於寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會上投票贊成批准計劃之相關決議案。獨立財務顧問進一步向受經擴大豐德麗集團之業務及前景吸引之無利害關係計劃股東提出推薦建議，建議彼等應選擇股份方案。
經考慮建議及計劃之條款，並計及獨立財務顧問之意見（尤其是載於計劃文件第六部份之獨立財務顧問函件所載之因素、原因及建議）後，寰亞傳媒獨立董事委員會認為建議及計劃之條款對無利害關係計劃股東而言屬公平合理。因此，寰亞傳媒獨立董事委員會建議：
(i) 無利害關係計劃股東於寰亞傳媒法院會議上投票贊成批准計劃之決議案；(ii) 就受經擴大豐德麗集團之業務及前景吸引之無利害關係計劃股東而言，彼等應選擇股份方案；及
(iii) 無利害關係計劃股東於寰亞傳媒股東特別大會上投票贊成(a)批准及落實透過註銷計劃股份削減寰亞傳媒已發行股本之特別決議案；及(b)批准（其中括）透過向要約人發行相等於註銷計劃股份數目之新寰亞傳媒股份，於緊隨註銷計劃股份後將寰亞傳媒之已發行股本增加至註銷計劃股份前之金額之普通決議案。
寰亞傳媒股東務請仔細省覽及考慮寰亞傳媒獨立董事委員會之推薦建議及獨立財務顧問之意見（分別載於計劃文件內寰亞傳媒獨立董事會委員會函件及獨立財務顧問函件）。
寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會
寰亞傳媒法院會議計劃於二零二三年二月十三日（星期一）上午九時正及寰亞傳媒股東特別大會計劃於同日上午九時十五分（或緊隨寰亞傳媒法院會議結束或延期後）假座香香仔黃竹坑道180號香海洋公園萬豪酒店B層宴會廳1號及2號舉行。
法院已指示召開及舉行寰亞傳媒法院會議，以考慮及酌情批准（不論有否修訂）計劃。
寰亞傳媒股東特別大會將予舉行，以考慮及酌情通過(i) 一項特別決議案，以批准透過註銷計劃股份削減寰亞傳媒已發行股本；及(ii)一項普通決議案，以批准（其中括）透過向要約人發行相等於已註銷之計劃股份數目之新寰亞傳媒股份（入賬列為已繳足），以將寰亞傳媒之已發行股本增加至緊接註銷計劃股份前之金額，並透過動用寰亞傳媒賬冊中因註銷計劃股份而產生之進賬按面值繳足有關新寰亞傳媒股份。
寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會之通告載於計劃文件附錄六及附錄七。
寰亞傳媒、豐德麗及要約人將不遲於二零二三年二月十三日（星期一）下午七時正刊發有關寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會結果之公佈。
暫停辦理寰亞傳媒股份過戶登記手續
為釐定計劃股東出席寰亞傳媒法院會議並於會上投票之權利及寰亞傳媒股東出席寰亞傳媒股東特別大會並於會上投票之權利，寰亞傳媒將自二零二三年二月八日（星期三）至二零二三年二月十三日（星期一）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不會辦理任何寰亞傳媒股份過戶登記。
為符合資格於寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會上投票，寰亞傳媒股份之所有股份所有權轉讓文件連同相關股票須於二零二三年二月七日（星期二）下午四時三十分前送達寰亞傳媒股份過戶登記分處（地址為香夏道16號遠東金融中心 17樓）。
建議及計劃之條件
寰亞傳媒股東及潛在投資務請注意，建議須待計劃文件第七部份所載之說明函件「3. 建議及計劃之條件」一節所述之計劃條件達成或獲豁免（如適用）後方可作實，故建議可能會或可能不會推行。所有計劃條件須於最後截止日期或之前達成或獲有效豁免（如適用），否則，計劃將不會生效而建議將告失效。
假設所有計劃條件達成或獲有效豁免（如適用），計劃將於計劃生效日期（預期為二零二三年三月十六日（星期四）（百慕達時間）生效，而寰亞傳媒股份於GEM的上市地位預期將根據GEM上市規則第 9.23(2)條於二零二三年三月二十日（星期一）下午四時正撤銷。
根據收購守則及GEM上市規則之規定，將就（其中括）寰亞傳媒法院聆訊之結果、計劃生效日期及寰亞傳媒股份於GEM 撤銷上市地位之日期作出進一步公佈。
預期時間表
下文所載時間表僅屬指示性質，可能有所變動。要約人、豐德麗及寰亞傳媒將就時間表之任何變動作出聯合公佈。除另有指明外，本聯合公佈所提述之所有時間及日期均指香時間及日期。
事件 二零二三年
寄發計劃文件之日期...........................................................................一月十二日（星期四）
遞交寰亞傳媒股份過戶文件以成為有權出席
寰亞傳媒法院會議及╱或
寰亞傳媒股東特別大會並於會上投票之
寰亞傳媒股東之最後時間...................................................................二月七日（星期二）
下午四時三十分
寰亞傳媒暫停辦理股份過戶登記手續
以釐定相關計劃股東出席寰亞傳媒法院
會議並於會上投票之權利及寰亞傳媒股東
出席寰亞傳媒股東特別大會並於會上
投票之權利（附註1） ............................................................................二月八日（星期三）
至二月十三日（星期一）
（括首尾兩天）
遞交粉紅色寰亞傳媒法院會議代表
委任表格之最後時間（附註2） ........................................................二月十一日（星期六）
上午九時正
遞交白色寰亞傳媒股東特別大會代表
委任表格之最後時間（附註2） ........................................................二月十一日（星期六）
上午九時十五分
釐定出席寰亞傳媒法院會議及╱或寰亞傳媒股東
特別大會並於會上投票之權利
之記錄日期（即會議記錄日期） ......................................................二月十三日（星期一）
寰亞傳媒法院會議（附註3及4） .........................................................二月十三日（星期一）
上午九時正
寰亞傳媒股東特別大會（附註3及4） .................................................二月十三日（星期一）
上午九時十五分
（或緊隨寰亞傳媒法院會議結束或延期後）
事件 二零二三年
於香交易所網站刊登寰亞傳媒法院會議
及寰亞傳媒股東特別大會結果公佈...................................不遲於二月十三日（星期一） 下午七時正
寰亞傳媒股份於GEM買賣
之預期最後時間...........................................................................二月二十二日（星期三）
下午四時十分
遞交寰亞傳媒股份過戶文件以符合資格
享有計劃項下權利之最後時間...................................................二月二十七日（星期一）
下午四時三十分
寰亞傳媒暫停辦理股份過戶登記手續
以釐定計劃項下配額（附註5） ...............................................二月二十八日（星期二）
計劃記錄日期...........................................................................................三月一日（星期三）
就批准計劃及確認寰亞傳媒已發行股本
透過註銷及剔除計劃股份之股本削減
進行寰亞傳媒法院聆訊.......................................................................三月三日（星期五）
（百慕達時間）
公佈寰亞傳媒法院聆訊結果、
預期計劃生效日期及預期
撤銷寰亞傳媒股份於GEM
之上市地位之日期...................................................................不遲於三月六日（星期一）
上午八時三十分
選擇時間（即遞交選擇表格以選擇
部份現金方案之最後時間）.............................................................三月十三日（星期一）
下午四時三十分
計劃生效日期（附註6） ........................................................................三月十六日（星期四）
（百慕達時間）
事件 二零二三年
公佈計劃生效日期及撤銷寰亞傳媒
股份於GEM 之上市地位 ....................................................不遲於三月十七日（星期五）
上午八時三十分
預期撤銷寰亞傳媒股份於GEM 之上市
地位生效（附註7） ............................................................................三月二十日（星期一）
下午四時正
根據計劃寄發現金權利支票及股份
權利股票之最後時間. .................................................................三月二十七日（星期一）
發行予計劃股份持有人之新豐德麗股份
於聯交所買賣之首日...................................................................三月二十八日（星期二）
上午九時正
附註：
(1) 寰亞傳媒將在該期間內暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定計劃股東出席寰亞傳媒法院會議並於會上投票之權利及寰亞傳媒股東出席寰亞傳媒股東特別大會並於會上投票之權利。該暫停辦理過戶期間並非為釐定計劃項下配額。
(2) 代表委任表格應儘快且無論如何不遲於上述相關時間及日期，遞交至寰亞傳媒股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。另一方面，倘屬寰亞傳媒法院會議所用粉紅色代表委任表格，可於寰亞傳媒法院會議上在進行投票表決前交予寰亞傳媒法院會議主席，而其將可全權酌情決定是否接納有關代表委任表格。股東填妥及交回寰亞傳媒法院會議及╱或寰亞傳媒股東特別大會的相關代表委任表格後，仍可親身出席相關會議或其任何續會，並於會上投票。於此情況下，所交回相關代表委任表格將視作已依法撤銷論。
(3) 寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會將於上述列明之時間及日期假座香香仔黃竹坑道180號香海洋公園萬豪酒店B層宴會廳1號及2號舉行。詳情請參閱計劃文件附錄六所載之寰亞傳媒法院會議通告及計劃文件附錄七所載之寰亞傳媒股東特別大會通告。
(4) 倘於寰亞傳媒法院會議及╱或寰亞傳媒股東特別大會當日上午七時正後任何時間懸掛或預期將懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號或超強颱風引致之「極端情況」或黑色暴雨警告信號生效或預期將予生效，則寰亞傳媒法院會議及╱或寰亞傳媒股東特別大會將會延期。寰亞傳媒將於香交易所及寰亞傳媒各自之網站登載補充通告，以通知計劃股東及╱或寰亞傳媒股東延會之日期、時間及地點。(i)倘於寰亞傳媒法院會議及╱或寰亞傳媒股東特別大會當日上午七時正或之前，八號或以上熱帶氣旋警告信號已獲解除或超強颱風引致之「極端情況」或黑色暴雨警告信號不再生效；或(ii)倘懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效，則寰亞傳媒法院會議及寰亞傳媒股東特別大會將如期舉行。於惡劣天氣情況下，計劃股東及寰亞傳媒股東（視情況而定）須於考慮自身情況後自行決定是否出席寰亞傳媒法院會議及╱或寰亞傳媒股東特別大會，如選擇出席大會，務請加倍小心謹慎。
(5) 寰亞傳媒將在該期間內暫停辦理股份過戶登記手續以釐定符合資格享有計劃項下權利之計劃股東。
(6) 計劃將於達成或豁免（如適用）所有計劃條件後生效。
(7) 倘建議成為無條件及計劃生效，預期寰亞傳媒股份於GEM之上市地位將於二零二三年三月二十日（星期一）下午四時正被撤銷。
警告：
豐德麗及寰亞傳媒證券之持有人及潛在投資務請注意，建議及其項下擬進行之所有交易均須待計劃條件獲達成或豁免（若適用）後方可作實。因此，概不能保證建議或計劃會否推行或生效，亦不能保證將於何時推行或生效。豐德麗及寰亞傳媒證券之持有人及潛在投資於買賣豐德麗及寰亞傳媒之股份或其他證券時務須審慎行事。任何人士如對自身狀況或任何應採取之行動有疑問，敬請諮詢其本身之專業顧問。
承董事會命 承董事會命
豐德麗控股有限公司 寰亞傳媒集團有限公司
執行董事兼行政總裁 執行董事
呂兆泉 呂兆泉
承董事會命
Perfect Sky Holdings Limited
董事
呂兆泉
香，二零二三年一月十一日
於本聯合公佈日期：
(a) 豐德麗董事會括四名執行董事，即呂兆泉（行政總裁）、周福安、林孝賢（亦為余寶珠女士之替代董事）及葉采得諸位先生；一名非執行董事，即余寶珠女士；以及四名獨立非執行董事，即劉志強（主席）、羅國貴和葉天養諸位先生及吳麗文博士；
(b) 寰亞傳媒董事會括四名執行董事，即林建岳博士（主席）、陳志光、呂兆泉及葉采得諸位先生；以及三名獨立非執行董事，即歐海豐、吳志豪及潘國興諸位先生；及(c) 要約人董事會括三名董事，即林建岳博士、周福安先生及呂兆泉先生。
豐德麗董事願就本聯合公佈所載資料（有關寰亞傳媒集團之資料除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公佈所表達之意見（寰亞傳媒董事會所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公佈所載任何陳述產生誤導。
要約人董事願就本聯合公佈所載資料（有關豐德麗集團（不括要約人）或寰亞傳媒集團之資料除外）之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公佈所表達之意見（豐德麗董事會或寰亞傳媒董事會所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公佈所載任何陳述產生誤導。
寰亞傳媒董事願就本聯合公佈所載有關寰亞傳媒集團之資料之準確性共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公佈所表達之意見（豐德麗董事會或要約人董事會所表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後始行達致，且本聯合公佈概無遺漏任何其他事實，致使本聯合公佈所載任何陳述產生誤導。
本聯合公佈將自刊發日期計最少七日在香交易及結算所有限公司網站(www.hkexnews.hk)「最新上市公司公告」一頁和寰亞傳媒網站(www.mediaasia.com)內供瀏覽。
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