卫 士 通：关于限制性股票长期激励计划2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解
二、2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的说明
（一）锁定期已届满
根据公司《激励计划（草案修订稿）》，自授予日（即2020年12月28日）起的2年（24个月）为锁定期，自限制性股票授予日起的24 个月后至 60个月为限制性股票的解锁期，自授予日起的24个月后至 36个月为第一个解锁期，可申请解锁获授标的股票总数的40%；至2022年12月2 8日，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期已到达。
（二）限制性股票解锁的法定条件成就
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
（三）公司层面须满足的业绩条件成就
1、公司层面须满足的业绩条件
解锁期 设定的解锁业绩条件 是否达到解锁条件的说明
第一期解锁 1、解锁日前一年度净资产收益率不低于3.6%； 2、解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率不低于10%或不低于对标企业75分位值； 3、解锁日前一年度的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，并较上一年度△EVA为正。 1、解锁日前一年度（即2021年）净资产收益率为3.77%； 2、解锁日前一年度（即2021年）相比于2019年净利润平均增长率为25.46%； 3、解锁日前一年度（2021年）的经济增加值完成中国电科下达的考核任务，较上一年度△EVA为10981.49万元。
注1：上述财务指标均以公司年度经审计并公告的财务报告为准。
注2：净资产收益率是指加权平均净资产收益率；计算净资产收益率和净利润平均增长率时采用扣除非经常性损益后的净利润值（不考虑股权激励成本）计算。
注3：在本计划有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，净资产为扣除公开发行或非公开发行等影响的净资产值。
注4、公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标、水平、同行业对标企业进行调整和修改，在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
注5：解锁日前一年度相比于2019年净利润平均增长率=（解锁日前一年度净利润-2019年净利润）/2019年净利润/N X 100%，其中N为解锁日前一年度与2019年度的间隔年限。
2、本公司未发生《激励计划（草案修订稿）》按第十章相关规定应当终止实施本计划的情形。
(四) 激励对象须满足的解锁条件
解锁期 设定的解锁条件 是否达到解锁条件的说明
第一期解锁 1、解锁期内，激励对象在三个解锁期依次可申请解锁限制性股票上限为当次获授股票数量的40%、30%与30%，实际可解锁数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下： 激励对象每个解锁期实际可解锁数量=激励对 象每个解锁期可申请解锁上限*绩效评价结果对应的可解锁比例。 公司对于激励对象的个人绩效评价方法由董事会审议通过的《成都卫士通信息产业股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》确定。 2、激励对象未发生按第三章相关规定不得参与本计划的情形。 2020年限制性股票计划的307名激励对象中： （1）有291人2021年度绩效考核结果为B或B以上，其第一个解锁期的限制性股票可解锁100%，共计2,953,030股； （2）有1人2021年度绩效考核结果为C，其第一个解锁期的限制性股票可解锁80%，共计10,240股；剩余20%作废，将 由公司回购注销，共计2,560股； （3）有3人因其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形，涉及回购注销其全部限制性股票，共计104,000股； （4）有12人因离职、调动等原因，其获授且尚未解锁的全部限制性股票将由公司回购注销，共计440,000股（其中已回购418,000股）。
综上所述，董事会认为2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经达成，且本次实施的2020年首期限制性股票计划与已披露的2020年首期限制性股票计划无差异。
本次可申请解锁的激励对象为 292名，可解锁的限制性股票为2,963,270股，占2020年首期限制性股票计划授予股份总数的37.23%，占目前公司总股本的0.3503%。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，董事会同意公司按照2020年首期限制性股票计划的相关规定办理第一个解锁期的解锁事宜。
三、2020年首期限制性股票计划第一个解锁期可解锁的限制性股票情况
序号 姓名 职务 授予股票（股） 第一个解锁期可解锁股票（股） 继续锁定的股票（股）
1 魏洪宽 副总经理 80,000 32,000 48,000
2 周俊 副总经理 80,000 32,000 48,000
3 刘志惠 副总经理、董事会秘书、财务总监 80,000 32,000 48,000
4 吴向阳 副总经理 80,000 32,000 48,000
5 王培春 副总经理 80,000 32,000 48,000
6 张剑 副总经理 40,000 16,000 24,000
上述高管（6人） 440,000 176,000 264,000
其他管理人员、核心员工 7,100,575 2,787,270 4,184,745
首期合计 7,540,575 2,963,270 4,448,745
注1 ：上表中不包括11位已回购其股份的激励对象（已回购注销418,000股）；第一个解锁期因辞职、绩效考核及其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形等原因未解锁拟回购128,560股。
四、独立董事意见
经核查，公司及可解锁的激励对象主体均符合《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》中对第一个解锁期解锁条件的要求；公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象可解锁限制性股票的数量与其在考核年度内个人绩效结果相符，可解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对限制性股票的解锁相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的规定，同意公司按照《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定办理第一个解锁期的相关事宜。
五、监事会意见
监事会对公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件满足情况进行核查后认为：根据公司《限制性股票长期激励计划暨首期实施方案（草案修订稿）》的相关规定，2020年首期授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照相关规定办理2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁事宜。
监事会对公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：公司292名激励对象解锁资格合法有效，满足公司2020年首期授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理解锁手续。
六、法律意见书的结论性意见
北京金杜（成都）律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解锁及本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解锁满足《激励计划（草案修订稿）》规定的解锁条件；本次回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司尚需就本次解锁及本次回购注销依法履行信息披露义务；本次解锁尚需向证券登记结算机构申请办理相关解锁手续；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第三十四次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十三次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；
4、北京金杜（成都）律师事务所关于成都卫士通信息产业股份有限公司限制性股票长期激励计划暨首期实施方案第一期解锁及回购注销部分限制性股票的法律意见书。
特此公告。
成都卫士通信息产业股份有限公司
董事会
二〇二二年十二月三十一日