宁新新材(839719)：上市保荐书
时间：2023年05月08日 20:06:28 中财网
原标题:宁新新材:上市保荐书
方正证券承销保荐有限责任公司 关于 江西宁新新材料股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并在 北京证券交易所上市 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） （北京市丰台区金丽南路 3号院 2号楼 1至 16层 01内六层 1-203室）
二零二三年 四月
声明
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江西宁新新材料股份有限公司（以下简称“宁新新材”、“发行人”或“公司”）的委托，作为宁新新材向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的保荐机构，为本次发行上市出具上市保荐书。
保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所股票上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（以下简称“《北交所上市审核规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别说明，本上市保荐书所有简称释义具有与《江西宁新新材料股份有限公司招股说明书（申报稿）》中相同的含义。
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
一、发行人概况 ........................................................................................................... 3
（一）发行人基本情况........................................................................................ 3
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平................................................ 3 （三）发行人主要经营和财务数据及指标........................................................ 9 （四）发行人主要风险因素.............................................................................. 10
二、本次发行基本情况 ............................................................................................. 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ............. 14 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人.......................................................... 14 （二）本次证券发行的协办人及项目组其他成员.......................................... 15 四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ................. 15 五、保荐机构承诺事项 ............................................................................................. 15
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序 ................................................. 16 （一）发行人董事会批准本次发行上市.......................................................... 16 （二）发行人股东大会批准本次发行上市...................................................... 17 七、保荐机构对发行人是否符合北交所发行上市条件的说明 ............................. 17 （一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.................................. 18 （二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定.......................... 19 （三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定...................... 20 （四）本次证券发行符合《北交所股票上市规则》的规定.......................... 20 八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ......................................................... 22
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ................. 23 十、保荐机构认为应当说明的其他事项 ................................................................. 24
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ......................................................... 24
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称：江西宁新新材料股份有限公司英文名称：Jiangxi Ningxin New Material Co., Ltd.证券代码：839719证券简称：宁新新材统一社会信用代码：913609006620108491注册资本：6,982万元法定代表人：李海航成立日期（有限公司）：2007年 5月 21日设立日期（股份公司）：2015年 11月 12日注册地：江西省宜春市奉新县高新技术产业园区天工南大道 966号邮政编码：330700联系电话：0795-4607588传真号码：0795-4509033互联网网址：http://www.jxningxin.com电子信箱：nxts1688@sina.com负责信息披露和投资者 关系的部门：董事会秘书和证券事务部董事会秘书或者信息披 露事务负责人：田家利投资者联系电话：0795-4607588经营范围：高纯石墨、石墨制品、电极、碳化硅、增碳剂、金刚石材料、 炉料（不含危险品）生产及销售；自营和代理各类商品和技术 的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）主营业务：特种石墨及制品研发、生产和销售主要产品与服务项目：特种石墨、石墨制品（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务基本情况
公司位于有“亚洲锂都”之称的宜春市，为宜春市“新能源（锂电）产业链共同体”单位之一。公司专业从事特种石墨材料及制品的研发、生产和销售，截至目前具备年产量超过1.6万吨特种石墨的生产能力（以二焙化口径计算），根据中国炭素行业协会的统计确认，公司销售规模均位于国内细结构特种石墨行业前列，在行业内具有较高的知名度和影响力。公司是业内少数拥有从磨粉、混捏、焙烧、浸渍和石墨化处理到深加工的一体化生产加工能力的企业之一，主要产品用于制造下游行业生产过程所需的耗材或零部件，已被广泛用于锂电、光伏、人造金刚石、冶金、化工、机械、电子等多个领域。
公司为高新技术企业，经过十余年的发展，已建立了一支专业成熟的研发设计团队，公司研发中心于 2019年被江西省科学技术厅认定为江西省石墨工程技术研发中心；同时，公司先后与多家高校和科研院所建立了产学研一体化合作关系。2020年 11月，公司被国家工业和信息化部认定为国家第二批专精特新“小巨人”企业之一；2021年 5月，公司被国家工业和信息化部列为第一批第一年“建议支持的国家级专精特新‘小巨人’企业”。此外，公司近年来承担了多项省级科技项目，并正在参与多项国家标准和行业标准的起草制定。
自公司设立以来，一直专注于特种石墨的研发、生产和销售；公司的原材料采购以及采购模式、生产模式、销售模式均未发生重大变化。报告期内，主营业务未发生重大变化。
2、公司主要核心技术
（1）核心技术及应用
公司对技术研发高度重视，经过长期的研发投入和实践积累，公司掌握了丰富的产品生产及研发经验。截至本上市保荐书出具日，公司已获得专利 55项：包括发明专利 15项、实用新型专利 40项。在生产经营过程中，公司根据市场需求与用户反馈，持续进行工艺技术改进及新产品研发，不断提升产品性能和生产效率。公司拥有的核心技术如下表所示：
序号技术名称技术说明1高密度高强度石墨的 制备方法以沥青/煅后石油焦和高温沥青为原料，通过原料粉碎过筛、熔 融混捏、轧片、磨粉、压型、焙烧、浸渍、石墨化等工序处理制 得三高石墨材料。2具有高导热性石墨材 料制备工艺的研究与 开发通过高温改变石墨的分子排列，使其 Z轴热传导得到提高，采用 高压和金属复合提高其各向异性使其达到散热方向可控。本项目 采用石墨与铝复合产生的高导热材料具有重量较轻、资源丰富易序号技术名称技术说明 攫取、加工工艺简单等特点。3三高石墨加工尾料用 作锂离子电池负极材 料的研究公司主要生产三高石墨，加工过程中尾料一般作为增碳剂处理， 经济效益十分低廉，通过本项目将尾料加工成锂电负极材料，不 仅可以大幅增加经济效益，而且可以实现产品闭环效应，减少浪 费。4混捏自动配料装置本装置提供一种用于混捏自动配料装置的方法，包括程控调节系 统发送自动配料指令各料仓根据设定数值进行配料；各料仓排 料、打开混捏锅进料阀进行给料；进行物料干混、供给沥青油、 物料与沥青油湿混、混捏；程控调节系统判断检测成型机拌桶料 位状态是否处于要料状态，混捏锅通过出料阀排糊料后进入下一 个石墨成型物料供给工作循环的步骤。5压型自动化装置本装置包括自动称量系统，自动送料系统，整体自动位移系统等。 通过本装置，可以减少人工加料带来的误差，减少粉尘排放，节 约生产时间。6焙烧节能系统根据不同天然气的热值和压力的高低不同，空气的配比和燃烧器 的结构也应随之改变。通过调节配风孔大小改变配风量，使天然 气与空气混合比例达到最佳配比（即天然气与空气中的氧气含量 在单位时间内的配比量），从而使产生的挥发份充分燃烧，天然 气燃烧效率最大化，也有效地提高焙烧炉的热效率，节约能源， 降低有害烟尘的产生。充分燃烧使火焰热强度得到了保证，也延 缓了火道结构的损坏，延长维修周期。7石墨焙烧料箱卸料系 统及方法本系统提出的焙烧炉自动化卸料装置解决了现有技术中存在的 缺点。8浸渍工序预热炉热风 循环系统提供一种加热均匀的用于特种石墨浸渍工序的热风循环系统，解 决了现有技术中存在的缺点。9一种石墨化炉及相应 的石墨化处理方法提供一种石墨化炉及相应的石墨化处理方法，以解决现有石墨化 炉因炉芯温差造成石墨化制品开裂的技术问题。10等方焦用作原料对石 墨性能的影响使用等方焦作为原料，生产特种石墨，研究等方焦原料对石墨性 能的影响。11三高石墨材料制备工 艺优化研究通过在磨粉混捏环节调节颗粒度和优化焙烧环节的升温曲线，可 减少 1-2道生产工序，提高三高石墨材料最终制品的综合性能指 标，将其耐压强度和抗折强度提高 10%。12高温抗氧化特种石墨 的研究根据产品需求做高温涂层处理，进一步增加石墨抗氧化性能以及 产品适用性。13两次成型细颗粒石墨 研究采用二次成型的方式，可以节约成本，并使产品具备各向同性， 且增加产品的密度和强度。14新式焙烧炉研究研究一种结构简单，操作方便，工作效率高，生产周期短，产品 质量高的用于生产高纯石墨的新式加压焙烧炉。（2）核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系
序号技术名称对应的专利或非 专利技术所处阶段来源1高密度高强度石墨的制备方法专利批量生产自主研发2具有高导热性石墨材料制备工艺 的研究与开发专利批量生产自主研发3三高石墨加工尾料用作锂离子电 池负极材料的研究专利技术储备与高校共同 合作研发4混捏自动配料装置专利批量生产自主研发5压型自动化装置非专利技术批量生产自主研发6焙烧节能系统专利批量生产自主研发7石墨焙烧料箱卸料系统及方法专利批量生产自主研发8浸渍工序预热炉热风循环系统非专利技术批量生产自主研发9一种石墨化炉及相应的石墨化处 理方法专利批量生产自主研发10等方焦用作原料对石墨性能的影 响非专利技术技术储备自主研发11三高石墨材料制备工艺优化研究非专利技术批量生产自主研发12高温抗氧化特种石墨的研究非专利技术试生产与高校共同 合作研发13两次成型细颗粒石墨研究非专利技术小批量生产自主研发14新式焙烧炉研究非专利技术技术储备自主研发注：部分核心技术系生产装置的研究及改进，成果转化为核心技术产品的形式。
3、发行人的研发情况
（1）在研项目情况
报告期期末发行人的在研项目截至目前情况如下表所示：
序 号项目拟达到的目标目前进展情况与行业技术 水平比较1氢燃料电池石 墨双极板的研 究研发一种电导率好、气密 性强、机械性能好、耐腐 蚀性能高的氢燃料电池石 墨双极板项目基本完成试验，尚待批 量中试。国内先进水 平2细颗粒等静压 石墨的研究通过改良生产工艺，提高 细颗粒等静压石墨的性能 指标项目技术基本成熟，发行人 已经购置等静压设备进行 压制，目前产品小样已经进 入焙烧环节。国内先进水 平3石墨材料高温 提纯的研究研发一种提高石墨材料高 温提纯的方法，以达到提 高生产效率，节约能源的 目标项目研发阶段，处于调试、 试验过程中，技术成熟后用 于石墨化提纯工序。国内先进水 平4一次成型石墨 化用坩埚的研 究研发一种能够降低成本、 节约能源的一次成型石墨 化用坩埚项目在原来试验基础上，不 断进行完善，目前技术基本 成熟，拟用于宁昱鸿生产， 目前处于设备选购阶段。国内先进水 平5高性能石墨铜 复合材料的研 究研发一种制备高性能石墨 铜复合材料的方法项目研发阶段，处于调试、 试验过程中国内先进水 平6中粗结构高纯 石墨的研究通过改良生产工艺，提高 中粗结构高纯石墨的性能 指标项目技术基本成熟，拟用于 宁昱鸿生产，目前设备选购 中。国内先进水 平7关于一种可选 装工作台锯床 工装的研发研发一种方便加工小型材 料的工装，加快生产效率已投入使用国内先进水 平8关于一种自制 铣床可调节夹 具工装的研发研发一种去除产品加工中 震动的夹具工装已投入使用国内先进水 平9关于一种加工 石墨舟锥形孔 的专用刀具的 研发研发一种锥形刀具，直接 锥形孔成型已投入使用国内先进水 平10关于一种加工 薄壁加热器专 用工装的研发研发一种薄壁加热器更安 全稳定的工装已投入使用国内先进水 平11关于一种加工 R角使用的可 旋转专用工装 的研发研发一种旋转加工匣钵 R 角的工装，更加方便快捷已投入使用国内先进水 平（2）合作研发情况
目前公司与各高校的正在履行的技术合作具体情况如下表所示：
序 号合作方项目名称主要内容权利义务划分保密措施1厦门 大学特种石墨材 料生产应用 及其相关技 术研发摸索特种石墨材 料制备工艺，完 成结构表征和性 能测试，提高石 墨产品的耐高温 性、产品表面的 耐腐蚀性、耐高 温磨损性等。围 绕特种石墨材料 及其衍生品进行 相关技术研发。①双方享有申请专利的权利， 自共有专利申请日起，双方作 为共有权利人，均有权独立使 用和实施，且享有其独立使用 和实施的全部收益；但任何一 方将共有专利转让、许可给第 三方使用，所得收益由双方共 享：宁新新材占 70%，厦门大 学占 30%； ②厦门大学利用研究开发经 费所购置与研究开发工作有 关的设备、器材、资料等财产 归厦门大学所有； ③宁新新材有权利用厦门大 学按照合同约定提供的研究 开发成果，进行后续改进，由 此产生的具有实质性或者创厦门大学 不得在向 宁新新材 交付研究 成果之 前，自行 将研究开 发成果转 让给第三 人。序 号合作方项目名称主要内容权利义务划分保密措施 造性技术进步特征的新的技 术成果及其归属由宁新新材 所有。厦门大学有权在完成合 同约定提供的研究开发工作 后，进行后续改进，由此产生 的具有实质性或者创造性技 术进步特征的新的技术成果 及其归属由厦门大学所有。 2洛阳理 工学院高导热石墨 -铝复合材 料的制备研 究设计出一种高导 热片状石墨-铝复 合材料的制备方 法，并致力通过 该方法实现石墨- 铝复合材料的热 性能及其机械强 度①合作研究的成果由双方共 有，宁新新材具有优先使用 权，成果申报及转让由双方共 同签字同意； ②项目申报奖励根据贡献大 小，由双方及项目负责人协商 分享。合作双方 对合作项 目及企业 的技术和 商业秘密 均负有保 密义务。3陕西科 技大学校企战略合 作协议成立“陕西科技大 学石墨/石墨烯新 材料研发实验基 地”，结合国家“十 三五”新材料产业 规划和生产结构 转型升级的实际 需要，重点开展 石墨新材料，石 墨烯技术应用， 锂电负极材料等 的研发实验工作合作中相关专利权、技术后续 改进权、同类或类似产品项目 专利申报权和所有一律属于 宁新新材，宁新新材根据产权 价值大小结合陕西科技大学 为项目的贡献，按项目支付陕 西科技大学一定费用。 研发基地科技成果在转化或 产业化时，宁新新材享有转让 权及其他相关权利。合作涉及 到双方所 有人员均 有保守商 业秘密和 秘密信息 的义务。4、核心技术产品收入占营业收入比重
报告期内，公司主营业务收入均为依靠核心技术开展生产经营所产生。报告期内，核心技术产品收入及占营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度营业收入55,628.4137,847.1124,039.41核心技术产品收入49,949.7033,332.8320,509.32核心技术产品收入占营业收入的比 例89.79%88.07%85.32%5、研发支出情况
报告期内，公司研发费用支出情况如下表所示：
单位：万元
项目2022年度2021年度2020年度研发投入2,009.131,549.36913.15营业收入55,628.4137,847.1124,039.41研发投入占营业收入的比重3.61%4.09%3.80%（三）发行人主要经营和财务数据及指标
项目2022年 12月 31日 /2022年度2021年 12月 31 日/2021年度2020年 12月 31 日/2020年度资产总计（万元）157,467.5892,119.6464,286.75股东权益合计（万元）60,390.0850,581.4342,659.40归属于母公司所有者的股东 权益（万元）58,852.4249,612.8842,227.14每股净资产（元/股）8.657.246.11归属于母公司所有者的每股 净资产(元/股)8.437.116.05资产负债率（合并）61.65%45.09%33.64%资产负债率（母公司）56.56%43.98%32.37%营业收入（万元）55,628.4137,847.1124,039.41毛利率32.3336.49%33.62%净利润（万元）9,807.497,920.904,536.34归属于母公司所有者的净利 润（万元）9,238.397,384.614,412.83扣除非经常性损益后的净利 润（万元）9,621.037,743.584,020.66归属于母公司所有者的扣除 非经常性损益后的净利润（万 元）9,066.227,213.143,911.62息税折旧摊销前利润（万元）17,379.1612,260.707,963.13加权平均净资产收益率17.03%16.08%11.03%扣除非经常性损益后净资产 收益率16.72%15.71%9.77%基本每股收益（元/股）1.321.060.63稀释每股收益（元/股）1.321.060.63经营活动产生的现金流量净 额（万元）197.084,611.231,237.71每股经营活动产生的现金流 量净额（元）0.030.660.18研发投入占营业收入的比例3.61%4.09%3.80%（四）发行人主要风险因素
经本保荐机构核查，发行人主要风险如下：
1、业绩下滑风险
报告期内，发行人扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,911.62万元、7,213.14万元和9,066.22万元。发行人盈利能力受到宏观经济波动、市场环境、产业政策、行业竞争情况和公司管理经营情况等多种因素的影响。
如果未来前述因素发生重大变化，或者发行人未能妥善处理快速发展过程中的生产经营问题，发行人将面临业绩无法保持甚至出现下滑的风险。
2、产品市场价格波动幅度较大的风险
近年来，随着下游锂电、光伏、人造金刚石、冶金、化工、半导体、电火花及模具加工等行业的快速发展，特种石墨的产量、销量也在持续增长，但价格波动较大。2018 年市场行情处于高点时，模压特种石墨市场价格约为 35,000 元/吨，2019年市场行情回落后，市场价格最低约为 22,000元/吨，2020年末随着下游锂电、光伏行业的爆发式增长，市场价格持续走高，2022年产品单价再度回到高位，市场平均价格最高可达 36,000元/吨左右，整体波动幅度较大。报告期内，尽管发行人的产品市场需求旺盛，但受价格波动等因素影响，利润也呈现出较大的波动。如果未来特种石墨产品的价格仍出现较大的波动，将会给发行人的经营成果带来不确定性。
3、行业竞争加剧的风险
从我国特种石墨行业市场竞争情况来看，行业上游的特种石墨材料生产企业规模相对较大，集中度相对较高；而行业中下游的特种石墨制品加工企业数量较多，竞争较为激烈，目前整个特种石墨行业尚无一家企业能对整个行业的发展起决定性的影响。近年来，随着下游锂电、光伏等下游终端行业进入发展的高峰期，行业内的投资需求及生产设备更新换代需求旺盛，特种石墨制品作为其生产的必要物资，需求快速提升，短期的供需失衡导致特种石墨的市场价格持续走高，使得炭素行业利润水平大幅提高，可能会吸引行业内现有企业不断增加投入或更多研发、质量控制、成本控制、市场营销等方面继续保持优势，可能会导致市场份额下降，主营产品失去竞争力，进而影响发行人的盈利能力，导致毛利率和经营业绩下滑。
4、原材料价格波动风险
生产特种石墨的主要原材料及辅料为煅后石油焦、沥青焦、中温沥青、高温沥青等，为石油化工和煤化工的副产品，其价格受全球及国内的经济环境和政策、市场的供需变化、上游原材料及下游产品的价格波动以及参与者的心态变化等多重因素的共同影响，波动较为频繁，原料价格的变动与产品价格变动在时间上和幅度上存在一定差异，这给特种石墨行业企业的运营及风险控制带来了一定的难度。尤其是 2021年以来，随着全球通胀预期的升温，大宗商品价格呈现加速上涨，而锂电等新能源行业的高景气度亦带动了相关原材料价格的大幅上涨，受此影响，发行人 2022年毛利率较上年有所下滑。尽管发行人在一定程度上可以向下游传导原材料价格上涨带来的不利影响，但如果未来主要原材料的价格在短期内发生大幅上涨，将给发行人经营业绩造成不利影响。
5、受下游行业产业政策和市场景气度影响较大的风险
报告期内发行人特种石墨产品终端应用的主要领域为锂电、光伏、人造金刚石等行业，其中锂电、光伏行业或其配套行业存在依赖国家政策补贴的情形，且2018、2019年出现国家政策补贴下降、行业标准提高等情况；人造金刚石行业则在 2019年受到宏观经济下行压力加大、国际贸易摩擦等因素影响，出现市场需求回落，市场价格下降等情形。2020年底以来，在全球碳减排的大背景下，光伏、锂电等新能源行业市场行情持续走高，行业内各大知名企业纷纷公布扩产计划；而随着光伏、半导体、消费电子、及矿产资源勘探与开采等下游行业的需求增长，人造金刚石行业亦迎来了市场高景气。终端旺盛的需求带动了产业链的高景气度，特种石墨产品市场价格快速提高，发行人的产品出现供不应求的情形。
未来如上述下游行业因产业政策或行业景气度持续发生不利变化，将对发行人的生产经营产生不利影响。
6、应收账款余额较大的风险
报告期内，发行人应收账款余额较大，占流动资产比重相对较高。报告期各期末，应收账款账面价值分别为 13,984.97万元、14,564.90万元和17,677.77万元，分别占当期期末资产总额的 21.75%、15.81%和11.23%，占流动资产总额的35.74%、27.98%和 23.85%。报告期各期末，发行人应收账款余额规模上涨。尽管报告期各期末发行人一年以内账龄的应收账款占比均超过98%，且已制订合理的坏账计提政策并有效执行，但应收账款余额较大，存在无法收回的风险，可能对发行人经营业绩和现金流产生不利影响。
7、流动性风险
发行人所处石墨行业是资金密集型行业，需要大量资金建造厂房、生产线和购置大型设备，资金需求量大，且产品的生产周期较长，标准三焙化特种石墨产品的生产周期为 7-8个月，每道工序均会产生一定量的存货，对资金的占用需求较高。报告期各期末，发行人银行借款余额分别为 12,105.00万元、20,250.00万元和47,940.00万元，且资产负债率呈上升趋势。未来随着发行人业务规模的进一步扩大，发行人经营活动产生的现金流量净额及募集资金可能无法完全覆盖发行人的资金需求，存在一定的营运资金缺口，增加了发行人融资需求，提高了发行人的偿债压力。截至报告期末，发行人短期借款及一年内到期的非流动负债合计29,710.42万元，如果发行人不能有效对营运资金进行严格的预算和管控，或经营回款不佳，且不能及时获取包括银行贷款在内的增量资金，使得资金周转不畅，将导致发行人可能无法偿付到期债务及其他支付义务等流动性风险。
8、毛利率下降的风险
发行人主营业务为特种石墨材料及制品的研发、生产和销售。报告期内，受发行人产品结构、市场价格波动、原材料价格波动、市场供需关系等诸多因素的影响，发行人主营业务毛利率存在一定的波动，报告期内发行人主营业务毛利率分别为 34.43%、37.07%和33.34%。如未来相关因素发生不利变化，将导致发行人毛利率下降，影响发行人的盈利水平。
9、募集资金投资项目不能达到预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目之一为年产2万吨中粗结构高纯石墨，该项目投产后，产品主要应用于锂电行业，为负极材料生产用坩埚。该项目的可行性分析系基于当前的市场环境及发行人的技术储备，在市场需求、技术发展、市场价格、原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的。若在项目实施过程中，上述假设前提出现重大变化或受到不可预见因素的影响，例如下游锂电行业发生重大不利变化，将可能使得募投项目不能顺利实施，或实施效果不及预期，从而导致募投项目新增产能无法得到充分消化，以及投资收益不达预期的风险。
10、“新冠肺炎”疫情导致的风险
“新冠肺炎”疫情的出现和反复，对部分地区生产和经营活动造成了一定影响。尽管目前“新冠肺炎”疫情已调整为“乙类乙管”常态化防控，但如果出现新的疫情爆发情形，则发行人可能面临因自身或客户、供应商停工停产而导致的业务减少、业务中断、业务推进速度下降等风险，进而可能对发行人业绩造成不利影响。
二、本次发行基本情况
股票种类人民币普通股股票面值人民币 1.00元发行股数及比例不超过 2,327.34万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况）。公司 及主承销商可以根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，采用超额 配售选择权发行的股票数量不超过本次发行股票数量的 15%（即不超过 349.10万股）。最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与主 承销商协商，并经北京证券交易所审核和中国证监会注册后确定发行后总股本【】发行价格发行底价为 7.58元/股。最终发行价格由股东大会授权董事会与主承销 商在发行时，综合考虑市场情况、公司成长性等因素以及询价结果，并 参考发行前一定期间的交易价格协商确定。如果将来市场环境发生较大 变化，公司将视情况调整发行底价发行方式公司和主承销商自主协商选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询 价等方式确定发行价格，最终定价方式将由股东大会授权董事会与主承 销商根据具体情况及监管要求协商确定发行对象符合《北京证券交易所投资者适当性管理办法》要求的合格投资者三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）具体负责本次推荐的保荐代表人
方正承销保荐指定陈雯、余朝晖担任本次发行上市项目的保荐代表人，上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈雯女士：管理学硕士，注册会计师非执业会员、保荐代表人，现任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投资银行五部业务董事。2007年起从事投资银行业务，先后主持或参与了准油股份 IPO、富瑞特装 IPO、永鼎股份发行股份购买资产、隆平高科非公开发行股票、永鼎股份可转债、恒瑞医药财务顾问等项目。
余朝晖先生：管理学硕士，注册会计师非执业会员、保荐代表人，现任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投资银行五部高级副总裁。2016年起从事投资银行业务，先后主持或参与了龙宇燃油非公开发行股票、中捷资源非公开发行股票、宁新新材新三板定向发行股票、北京盛诺基 IPO等项目。
（二）本次证券发行的协办人及项目组其他成员
项目协办人：杨朋先生，法律硕士，具有法律职业资格，现任方正证券承销保荐有限责任公司股权业务总部投资银行五部副总裁。2017年起从事投资银行业务，先后主持或参与了甬金股份 IPO、北京盛诺基 IPO、振华海科 IPO、永鼎股份可转债、鹏欣资源财务顾问、南宁糖业公司债等项目。
其他项目组成员：王礼、吕思阳、贝达明、朱雨楠、杜茜。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，本保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等。
本保荐机构与发行人不存在其他关联关系，并保证不利用在上市过程中获得的内幕信息进行内幕交易，为自己或他人谋取利益。
五、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及北交所业务规则等，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐江西宁新新材料股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市，并据此出具上市保荐书。
（二）对《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条所列事项的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北交所有关证券公开发行并在北交所上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会及北交所等相关监管机构依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会、北交所规定的其他事项。
六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序
（一）发行人董事会批准本次发行上市
2022年 6月 13日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司申请公开发行股票并在北交所上市的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请公开发行股票并在北交所上市事宜的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市有关承诺约束措施的议案》等与本次发行并在北交所上市有关的议案，并提请于 2022年 6月 30日召开 2022 年第四次临时股东大会审议有关发行人本次发行及上市的相关事宜。
2023年 2月 2日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市具体方案的议案》，对本次发行上市具体方案中的发行底价进行了调整，由原来的 18元/股调整为 7.58元/股，除此之外，本次发行上市具体方案的其他内容不变。依据公司股东大会的授权，该议案无需提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会批准本次发行上市
2022年 6月 30日，发行人召开 2022年第四次临时股东大会，出席和授权出席本次股东大会的股东共 15人，持有表决权的股份总数 44,910,600股，占公司有表决权股份总数的 64.32%。
该次股东大会以 44,910,600股同意（占出席和授权出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%），审议通过了第三届董事会第七次会议提请股东大会审议的关于本次发行的相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所规定的决策程序。
七、保荐机构对发行人是否符合北交所发行上市条件的说明
本保荐机构通过尽职调查，对照《北交所股票上市规则》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《北交所股票上市规则》的相关规定。具体说明如下：
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
本保荐机构通过访谈、审查《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等各项公司治理制度和采购、销售、财务管理等内部管理制度等途径，对发行人的公司治理制度、内部控制制度的建立和执行、各内设部门的职能和运行情况等进行了核查，确认发行人已按照《公司章程》的相关规定建立股东大会、董事会、监事会等独立运行的组织架构，各机构能够按照已制定的相关规定履行相应的职责，具备健全且运行良好的组织 架构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2、发行人具有持续经营能力
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字大华审字[2021] 002821号、大华审字[2022]005508号、大华审字[2023] 001411号），发行人最近 3个会计年度净利润均为正数，资产负债结构合理，盈利能力较好，最近一期末不存在未弥补亏损。发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允的反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告。综上，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3、发行人最近三年财务会计报告未被出具无保留意见审计报告
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字、大华审字[2021] 002821号、大华审字[2022]005508号、大华审字[2023] 001411号），发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构根据发行人及控股股东、实际控制人出具的说明及相关部门出具的证明文件，并在中国裁判文书网、中国检察网、国家企业信用信息公示系统、 天眼查、信用中国网站等公开网站以发行人及其控股股东、实际控制人名称作为关键字查询的结果，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经本保荐机构核查，发行人不存在违反经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定。
（二）发行人符合《北交所注册管理办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人根据业务运作的需要设置了相关的职能部门，建立健全了内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，发行人组织机构运行良好。
保荐机构认为，发行人已具备健全且运行良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项的规定。
2、具有持续经营能力，财务状况良好
发行人专业从事特种石墨材料及制品的研发、生产和销售，报告期内销售规模位于国内细结构特种石墨行业前列，在行业内具有较高的知名度和影响力。保荐机构查阅了行业相关研究报告、发行人相关业务数据，了解行业监管体制和政策趋势，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
报告期内，公司营业收入分别为 24,039.41万元、37,847.11万元和55,628.41万元。同时，公司净利润分别为 4,536.34万元、7,920.90万元和9,807.49万元，发行人报告期内连续盈利，具有持续经营能力。
保荐机构认为，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务状况和盈利能力良好，财务会计文件无虚假记载。
保荐机构认为，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十条第（三）项的规定。
4、依法规范经营
根据发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人出具的承诺，并经保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近三年内，发行人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
保荐机构认为，发行人符合《北交所注册管理办法》第十条第（四）项的规定。
（三）发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人相关主管部门出具的合规证明、发行人及其控股股东出具的承诺， 并经保荐机构的核查，发行人依法规范经营，最近三年内，发行人及其控股股东、 实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、 公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
保荐机构认为，发行人符合《北交所注册管理办法》第十一条的规定。
（四）本次证券发行符合《北交所股票上市规则》的规定
1、发行人于 2016年 11月 8日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转系统”、“全国股转公司”）挂牌。截至本上市保荐书出具日，发行人在全国股转系统的所属挂牌层级为创新层。发行人满足《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第一款的规定；
2、发行人本次发行符合中国证监会规定的公开发行股票的相关要求，具体参见本节之“（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件”； 3、发行人2022年末归属于母公司的净资产58,852.42万元，不低于 5,000万元。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（三）款的要求； 4、发行人拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 2,327.34万股（含本数，未考虑超额配售选择权的情况），且发行数量不低于《北交所股票上市规则》规定的最低数量、发行对象不少于 100人，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（四）款的要求；
5、发行人现股本 6,982万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于 3,000万元。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（五）款的要求； 6、公开发行后，公司股东人数不少于 200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的 25%。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（六）款的要求；
7、根据可比公司的估值水平及公司最近市值情况，公司预计发行时市值不低于 2亿元；2021及2022年度公司扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低分别为 7,213.14万元及9,066.22万元，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 15.71%及16.72%，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.3条第一项的要求。发行人符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（七）款的要求；
8、公司符合《北交所股票上市规则》第 2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件；
9、本次发行上市符合《北交所股票上市规则》第 2.1.4条规定的要求，具体如下：
（1）最近 36个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）最近 12个月内，发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
（3）发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
（5）最近 36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内编制并披露中期报告；
（6）不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在发行人利益受到损害等其他情形。
10、本次发行上市无表决权差异安排，符合《北交所股票上市规则》第 2.1.5条的规定。
综上所述，发行人符合《证券法》《北交所注册管理办法》《北交所股票上市规则》等法律法规规定的向不特定合格投资者公开发行股票的各项条件。
八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项安排(一)持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。1、督导发行人有效执行并完 善防止控股股东、实际控制 人、其它关联方违规占用发行 人资源的制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、 实际控制人、其它关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。2、督导发行人有效执行并完 善防止其董事、监事、高级管 理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监 事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。3、督导发行人有效执行并完1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联事项安排善保障关联交易公允性和合 规性的制度，并对关联交易发 表意见交易管理制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履 行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 情况，并对关联交易发表意见。4、督导公司履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向 中国证监会、证券交易所提交 的其他文件。1、督导发行人严格按照有关法律、法规及规范性文件的要 求，履行信息披露义务； 2、事前或事后审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交 易所提交的其他文件。5、持续关注发行人募集资金 的专户存储、投资项目的实施 等承诺事项1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度， 保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存，投资项目的实施 等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金投资项目等承诺事项，保荐机 构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息 披露义务。6、持续关注发行人为他人提 供担保等事项，并发表意见1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度， 规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知 或咨询保荐机构，并督导其履行相关信息披露义务。（二）保荐协议对保荐机构的 权利、履行持续督导职责的其 他主要约定1、指派保荐代表人或其他保荐机构工作人员列席发行人的 股东大会、董事会和监事会会议； 2、指派保荐代表人或保荐机构其他工作人员定期对发行人 进行实地专项核查。（三）发行人和其他中介机构 配合保荐机构履行保荐职责 的相关约定1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做 好持续督导工作，及时、全面地提供保荐机构开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其 协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。（四）其他安排无九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
保荐代表人：陈雯、余朝晖
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10号兆泰国际中心 A座 15层
联系电话：010-56992500
传真：010-56991793
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本次上市申请符合法律法规和中国证监会及北交所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及北交所相关规定，对公司及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解公司经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
保荐机构认为：本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及北交所有关规定；方正承销保荐同意作为宁新新材本次北交所上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。
（以下无正文）
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