华精新材(830829)：关联交易管理制度
时间：2023年04月18日 23:52:29 中财网
原标题:华精新材:关联交易管理制度
证券代码：830829 证券简称：华精新材 主办券商：国金证券
无锡华精新材股份有限公司关联交易管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况
无锡华精新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年 4月 14日召开第四 届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订的议案》，该 议案尚需递交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
无锡华精新材股份有限公司
关联交易管理办法
为规范无锡华精新材股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其他关联方之间的经济行为，进一步规范公司与控股股东及其他关联方的资金往来，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件及《无锡华精新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本关联交易管理办法（以下简称“本办法”）。
第一章 关联方、关联关系、关联交易
第一条 本办法所称关联方包括关联法人和关联自然人。
第二条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第三条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第二条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第四条 本办法所称关联关系，是指其在财务和经营决策中，关联方直接或间接控制或施加影响的方式或途径。主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。
第五条 本办法所称关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与关联方之间发生的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保（反担保除外）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或接受赠与资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
第六条 公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第七条 公司与已与公司合并财务报表的或受公司控制的单位之间发生的交易行为，不视为关联交易，免于按本办法所述程序履行审批和信息披露义务。
第二章 关联交易原则
第八条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第九条 公司审议关联交易事项时，关联股东和董事应当回避表决。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第十条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产等的交易价格。
定价原则和定价方法：
关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价； 交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率； 协议价：由交易双方协商确定价格及费率。
关联交易价款的管理：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付； （二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款； （三）对产品或原材料关联交易，采购及销售部门（或公司）应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录并通报。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）在人民币 3000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 5%以上的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易报董事会审议，董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。对于此类关联交易，公司应聘请符合《证券法》（2019年修订）规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计（第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估）。
第十四条 公司与关联自然人发生的成交金额（提供担保除外）在人民币 50万元以上的关联交易，或与关联法人发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产0.5%以上且超过 300万元的交易应当经董事会审议。
公司监事会对第一款规定的关联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。
第十五条 公司与关联自然人发生的成交金额在 50万元以下的关联交易，或与关联法人发生的成交金额不超过 300万元的关联交易，由公司总经理负责审批。
第十六条 公司下列交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则适用本章的规定： （一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额按本章规定提交董事会或者股东大会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）等的交易行为以及本章程中约定适用于本公司的其他日常关联交易类型。
第十八条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第十九条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据法律法规及规范性文件的相关要求或公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十条 关联董事的回避和董事会决策程序为：
（一）对涉及本办法第五条之规定的关联交易事项，由提案人向董事会提交关联交易的专项报告，专项报告中应当说明：
1、该笔交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准；
2、该笔交易对本公司的财务状况和经营成果的影响；
3、该笔交易是否损害公司及中小股东的利益。
（二）关联董事负有披露义务，即，不论该交易事项是否需要董事会批准同意，关联董事应当在交易事项发生之前的合理时间内，向董事会披露其关联关系的性质和程度。
（三）关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权，也不得代理其他董事行使表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。
关联董事可以出席会议并在会议上说明其关联关系，但不得参与表决。
董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，要经与会的非关联董事的超过半数以上通过。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。
对于涉及关联董事的关联交易，公司董事会应当在董事会决议公告中详细说明关联董事的姓名及其关联关系，并公布非关联董事在该次董事会上的表决意见。
（九）对于未按照上述程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司股东大会有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
第二十一条 前条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十二条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第二十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会的决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中做出详细说明。
第二十四条 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数以上通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。如出席会议的全体股东均为关联方的，则出席会议的全体关联股东豁免回避表决，按照各自持有或代表的有表决权的股份数行使表决权。
第五章 对控股股东的特别限制
第二十五条 控股股东不得通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第二十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第二十七条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东大会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六章 关联交易信息披露
第二十八条 公司应按照《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规定，认真履行关联交易情况的信息披露义务，如实提供公司的关联交易事项。
公司应当在董事会、股东大会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回避制度的执行情况。
第二十九条 公司对涉及本办法第十三条的关联交易在公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利害关系的关联方在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联方放弃在股东大会上对该议案的投票权”。公司应明确说明某项关联交易是否需要经过有关部门批准。对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见。
第三十条 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别提交董事会或者股东大会审议。
对于每年发生的日常关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额所涉及事项分别重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第三十一条 公司与关联方的交易，按照全国股转系统公司治理相关规则免予关联交易审议的，可以免予按照关联交易披露。
第七章 对二级公司关联交易的管理
第三十二条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第五条的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序。二级公司董事会应指定专人与公司董事会秘书联络，将达到审批标准的关联交易事项提交公司董事会审议，并协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，比照本办法的有关规定履行信息披露。
第三十三条 就任控股子公司董事的公司董事、高级管理人员及公司投资管理部门负责人对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向公司董事会负责，必要时应以书面的形式及时、准确和完整地向公司董事会报告。
第三十四条 各二级公司应根据本关联交易管理办法修订其公司章程。
第八章 法律责任
第三十五条 当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部门备案后，以控股股东或实际控制人为被告提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第三十六条 当董事会怠于行使上述职责时，监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权在报地方证券监管部门备案后，根据《公司章程》规定的程序提请召开临时股东大会对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。
第三十七条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员违反本办法规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、罚款、降职、免职、开除等处分，构成犯罪的，提交司法机关处理。
第三十八条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、总经理或其他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和《公司章程》的前提下，对其提供协助与支持。
第九章 附则
第三十九条 本办法与届时有效的法律、法规不一致的或本办法未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律法规及相关规范性文件执行。
第四十条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。
第四十一条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第四十二条 本办法的修改和废止应经公司股东大会以普通决议方式审议通过后方为有效。
第四十三条 本办法由公司董事会负责解释。
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