特种橡塑(873229)：股票定向发行说明书
时间：2022年12月16日 21:46:17 中财网
原标题:特种橡塑:股票定向发行说明书
安庆特种橡塑股份有限公司
股票定向发行说明书
住所：安徽省安庆市临港经济开发区东坤康体创新
科技园 3 号
主办券商：国融证券
住所：内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道1号四楼
2022年12月
声明
本公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证定向发行说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会或全国股转公司对本公司股票定向发行所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目录
目录 3
释义 4
一、 基本信息 ........................................................................................................................... 5
二、 发行计划 ........................................................................................................................... 9
（3） 本次定向发行对申请人的影响 ..................................................................................... 19
（4） 其他重要事项 ................................................................................................................. 20
（5） 本次发行相关协议的内容摘要 ..................................................................................... 20
（6） 中介机构信息 ................................................................................................................. 22
（7） 有关声明 ......................................................................................................................... 24
（8） 备查文件 ......................................................................................................................... 26
释义
在本定向发行说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义公司、本公司、特种橡塑、发行人指安庆特种橡塑股份有限公司公司章程指安庆特种橡塑股份有限公司公司章程股东大会指安庆特种橡塑股份有限公司股东大会董事会指安庆特种橡塑股份有限公司董事会监事会指安庆特种橡塑股份有限公司监事会证监会指中华人民共和国证券监督管理委员会全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司主办券商、国融证券指国融证券股份有限公司会计师指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）律师指北京德恒（合肥）律师事务所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行规则》本次发行、本次定向发行、本次股票发行指特种橡塑通过定向发行方式，向认购人发 行股票募集资金的行为在册股东指截至股权登记日，公司股东名册股东中国结算指中国证券登记结算有限责任公司北京分公 司现有股东指股权登记日在册的股东元指人民币元万元指人民币万元报告期指2020年、2021 年、2022 年 1-9月
一、基本信息
（一）公司概况
公司名称安庆特种橡塑股份有限公司证券简称特种橡塑证券代码873229所属层次基础层所属行业制造业（C）橡胶和塑料制品业（C29）橡胶制品业（C291） 橡胶板、管、带制造（C2912）主营业务硅氟橡胶、普通橡胶制品、机械密封制品制造、加工、 销售。发行前总股本（股）28,000,000主办券商国融证券董事会秘书或信息披露负责人邹艳注册地址安徽省安庆市临港经济开发区东坤康体创新科技园3 号联系方式0556-5369000
（二）公司及相关主体是否存在下列情形：
1公司不符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公 司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。否2公司存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形，且尚未解除或者消除影响的。否3董事会审议通过本定向发行说明书时，公司存在尚未完成的普通股、 优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。否4公司处于收购过渡期内。否5公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司为失信联合惩戒对象。否
无
（三）发行概况
拟发行数量（股）/拟发行数量上限（股）2,962,800拟发行价格（元）/拟发行价格区间（元）3.50拟募集金额（元）/拟募集金额区间（元）10,369,800发行后股东人数是否超200人否是否存在非现金资产认购现金认购是否导致公司控制权发生变动否是否存在特殊投资条款否是否属于授权发行情形否
（四）公司近两年及一期主要财务数据和指标
项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日资产总计（元）94,662,525.5899,470,216.92106,289,534.49其中：应收账款（元）30,937,198.5439,609,371.9153,711,464.39预付账款（元）1,015,051.57536,514.510存货（元）6,418,363.1112,357,882.3110,368,808.60负债总计（元）40,120,827.8143,451,722.2657,611,111.50其中：应付账款（元）7,572,164.9418,046,018.9518,466,503.12归属于母公司所有者的净 资产（元）54,541,697.7756,018,494.6648,678,422.99归属于母公司所有者的每 股净资产（元/股）1.952.001.74资产负债率42.38%43.68%54.20%流动比率1.991.921.52速动比率1.801.621.33
项目2020年度2021年度2022年1月—9月营业收入（元）46,101,492.5266,200,090.5358,827,775.74归属于母公司所有者的净 利润（元）6,932,972.489,484,796.89219,928.33毛利率34.86%27.27%22.61%每股收益（元/股）0.250.340.01加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 净利润计算）19.08%17.16%0.42%加权平均净资产收益率（依 据归属于母公司所有者的 扣除非经常性损益后的净 利润计算）12.96%11.53%0.42%经营活动产生的现金流量 净额（元）3,686,510.513,706,641.02-4,600,383.47每股经营活动产生的现金 流量净额（元/股）0.130.13-0.16应收账款周转率1.41.880.97存货周转率4.245.134.01
（五）主要财务数据和指标变动分析说明
1.主要资产及负债科目分析报告期各期末，公司资产总额分别为 106,289,534.49元、99,470,216.92元和 94,662,525.58 元。2021年末公司资产总计较 2020年末增长 5.08%， 2022年 9月末公司资产总额较 2021 年末增长 6.68%，主要是应收账款和存货增加所致。 （1）应收账款 公司应收账款余额逐年增加，主要系公司营业收入增长所致。报告期内，公司积极拓展 市场，业务规模稳定提高，同时产品市场价格上涨，使得公司收入呈现增长。 信用政策上，公司严格按照内控要求，审慎选择客户，严格执行赊销信用政策。公司下 游客户包括国有石油企业、民营石油企业等国有企业、大型知名企业，该类客户规模大、回 款信誉好，且与公司保持长期合作关系，公司给与上述客户不超过 6个月的信用政策。 报告期内不存在应收账款无法回收的情形。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 30,937,198.54元、39,609,371.91元和 53,711,464.39元。2021年末公司应收账款余额较 2020年末增长 28.03%，主要是公司 2021 年加大市场开拓力度，公司销售额增长所致； 2022 年 9月末公司应收账款余额较 2021年 末上升 35.60%，主要原因为公司当期销售发货比较多，加之疫情影响，货款回笼较慢所致。 公司大多数客户均按照与公司签署的合同约定按时结算，但也存在部分客户未按照销售 信用政策执行的情况。针对应收账款账龄超过信用期的客户，公司根据应收账款管理制度积 极履行催收程序。 （2）预付账款 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9月末，公司预付账款金额分别为 1,015,051.57元、 536,514.51元和 0元。公司预付账款主要为公司的预付货款，报告期各期末，公司预付账款 整体金额较少。 （3）存货 报告期各期末，公司存货余额分别为 6,418,363.11元、12,357,882.31元和 10,368,808.60 元；2021年末公司存货余额较 2020年末增长 92.54%，存货规模大幅度上升，主要是扩大 生产规模，原材料及库存商品增加所致；2022年 9月末公司存货余额较 2021年末减少 16.10%，主要系受疫情影响趋于缓和，公司疫情积压存货在疫情缓解后积极组织运输，货 物发出所致。 （4）应付账款2021年末，公司应付账款增加的原因系公司业务规模扩大，原材料采购成本增长。2022 年 9月 30日，公司应付账款较 2021年 12月 31日基本持平，主要 2022年疫情影响持续， 采购成本偏高。 （5）总负债 报告期内，公司负债总额分别为 40,120,827.81元、43,451,722.26元、57,611,111.50元， 负债总额逐步增加，主要是随着公司营业收入的增加，资金需求量变大，短期负债增加所致。 （6）偿债能力分析 2020 年末、2021 年末及 2022 年 9月末，公司资产负债率分别为 42.38%、43.68%、 54.20%%，报告期内整体呈现上升趋势，2022 年 9 月末资产负债率上升较多主要系当期末 短期借款增加 1300万元所致。2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司流动比率分别 为 1.99、1.92、1.52，速动比率分别为 1.80、1.62、1.33，报告期内整体上呈下降趋势，但下 降幅度较小。 2、收入及盈利能力分析 2021年度，公司营业收入增长 43.60%，而营业成本增长 60.33%，导致公司毛利率下降 7.59%，主要原因包括：①2021年下半年钢材类等原材料上涨；②电费取消了峰谷平后，用 电等能源价格也大幅上涨。上述原因造成单位生产成本上涨，而产品销售价格变化滞后，产 成品成本的上涨幅度大于销售价格上涨的幅度。2021年营业收入增长，得益于公司业务稳 健发展，积极开拓市场所致。2022年 1-9月，公司毛利率较 2021年度略有下降，由于疫情 影响公司采购成本、运输成本上升。 2021年公司净利润较 2020年增加较多，主要是营业收入增加所致；2022年 1-9月归属 于挂牌公司股东的净利润较 2021年前三季度（420.50万元）下滑 398.50万元，主要原因系 公司 2022年 1-9月疫情影响，运输成本、采购成本上升，毛利率下降所致。综上，公司业 务模式保持稳定，公司盈利能力尚好。报告期内，公司基本每股收益分别为 0.25元、0.34 元和 0.01元，报告期内，公司股本总额未发生变化，2021年较 2020年有所上升，只要是营 业利润增加所致，2022年 1-9月下降较大，主要是疫情影响，公司毛利率下降，费用上升， 营业利润大幅下滑所致。 报告期内，公司加权平均净资产收益率（依据归属于母公司所有者的净利润计算）分别 为 19.08%、17.16%、0.42%，呈下降趋势，2022年前三季度下降幅度较大，主要营业利润大幅下降所致。 3. 经营活动产生的现金流量分析 2021年经营活动产生的现金流量净额与 2020年同期基本持平；2022年 9月末经营活动 产生的现金流量净额较上年同期减少-224.11%，主要是因为收到其他与经营活动有关的现金 减少所致，减少 1701.19万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加 196.78万元。 4、营运能力分析 报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.4 次、1.88 次和 0.97 次，存货周转率分别为 4.24 次、5.13次和 4.01次，整体营运能力良好。
二、发行计划
（一）发行目的
公司正处于快速发展阶段，对资金需求较大。为落实公司发展战略规划，增强公司资本 实力，促进公司快速发展，进一步提高公司的综合竞争力，巩固和提高公司行业地位，公司 经审慎讨论拟通过定向发行股票募集资金。本次募集资金主要用于补充流动资金。
（二）优先认购安排
1.公司章程对优先认购安排的规定 截至本次定向发行前，根据《公司章程》第十三条规定：“… … 同次发行的同种类 股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 相同价额。公司股东对新发行的股份没有优先认购权”。 2.本次发行优先认购安排 公司于 2022年 12月 15日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于公司现有在 册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》，同日，公司召开第二届监事会第六次 会议，审议通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》， 确认本次定向发行在册股东不享有优先认购权。上述议案尚需提交公司 2023年第一次临时 股东大会审议。因此本次定向发行在册普通股股东不享有优先认购权，公司对在册普通股股 东参与本次定向发行不做优先认购安排。 根据《管理办法》第四十四条相关规定，本次定向发行关于优先认购安排的事项尚需经过公司股东大会审议通过。 公司本次股票发行的优先认购安排符合《公众公司办法》和《股票定向发行规则》等法 律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（三）发行对象
本次发行属于发行对象确定的发行。发行对象为自然人汪慧梅、许克舟、黄德旺、阮寿琴、王荣平、伍峰、朱守伍、程亚萍、杨瑞楼、郑美霞、邹艳、童学志等 12位自然人。
1、发行对象基本信息 汪慧梅，在册股东，自然人投资者，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留 权，公民身份证号为 3408111974********。本次发行前直接及间接持有公司总股本 的 25.00%。 许克舟，自然人投资者，男，1957 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3408021957********。本次发行前未持有公司股份。 黄德旺，自然人投资者，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3408021973********。本次发行前未持有公司股份。 阮寿琴，自然人投资者，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3408031970********。本次发行前未持有公司股份。 王荣平，自然人投资者，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3408021963********。本次发行前未持有公司股份。 伍峰，自然人投资者，女，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证 号为 3408021962********。本次发行前未持有公司股份。 朱守伍，自然人投资者，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3407021967********。本次发行前未持有公司股份。 程亚萍，自然人投资者，女，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3428221967********。本次发行前直接及间接持有公司总股本的 15.00%。 杨瑞楼，自然人投资者，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证号为 3408021963********，现任公司副总经理。本次发行前未持有公司股份。 郑美霞，自然人投资者，女，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3408221981********，现任公司职工监事。本次发行前未持有公司股份。 邹艳，自然人投资者，女，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份证 号为 3408031968********，现任公司董事会秘书、财务总监。本次发行前未持有公司股份。 童学志，自然人投资者，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份 证号为 3428221972********。本次发行前未持有公司股份。 2、本次发行对象满足投资者适当性要求 （1）发行对象符合《管理办法》第四十二条或《适当性管理办法》的要求，不存在境 外投资者情况。 本次发行属于发行对象确定的发行，发行对象符合《管理办法》《适当性管理办法》的 相关规定。本次定向发行的发行对象汪慧梅、程亚萍为公司现有股东，已开通全国中小企 业股份股转系统合格投资者交易权限。发行对象邹艳为公司董事会秘书、财务总监；杨瑞 楼为公司副总经理，公司高管；郑美霞为公司职工代表监事；童学志为公司核心员工，在 股份登记之前开户；许克舟(031780****)、黄德旺(017431****)、阮寿琴(017667****)、王 荣平(006070****)、伍峰(020251****)、朱守伍(020822****)等自然人为合格投资者，均开 具了新三板证券账户。综上，发行对象均符合投资者适当性的要求。 （2）本次发行对象不存在被列入失信被执行人的信息，不属于《全国中小企业股份转 让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。 经查阅证券期货市场违法失信信息公开查询平台、国家企业信用信息公示系统、信用 中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，截至本定向发行说明书出具之日，本次发 行对象不存在被列入失信被执行人的信息，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督 管理指引》中提及的失信联合惩戒对象。 （3）发行对象不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》所定义的 持股平台。 本次发行已经确定的发行对象全部为自然人投资者，均不属于《监管规则适用指引— —非上市公众公司类第 1 号》所定义的单纯以认购股份为目的而设立且不具有实际经营业务的公司法人、合伙企业等持股平台。 （4）发行对象的基金登记和备案情况。 本次发行已经确定的发行对象不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。 （5）核心员工的认定程序 参与本次认购的童学志为挂牌公司的核心员工，认定程序如下： 1）公司于2022年9月26日召开的第二届董事会第四次会议，审议通过了《拟提名及 认定公司核心员工的议案》。 2）公司于2022年9月28日至2022年9月30日拟认定公司核心员工向全体员工公示 并征求意见。截止公示期满，全体员工均未对拟认定公司核心员工提出异议。 3）公司监事会于2022年10月13日发表了核查意见，同意认定童学志为公司核心员工， 并召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于认定公司核心员工》的议案。 4）公司于2022年10月13日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了拟提名及 认定公司核心员工的议案》，同意认定童学志为公司核心员工。 上述核心员工童学志为挂牌公司的员工，与挂牌公司签署了正式的劳动合同。 3、发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系 本次发行对象共计 12 名，分别为汪慧梅、许克舟、黄德旺、阮寿琴、王荣平、伍峰、 朱守伍、程亚萍、杨瑞楼、郑美霞、邹艳、童学志。发行对象汪慧梅为公司第三大股东，持 股比例为 25.00%，与公司董事汪卫东为兄妹关系；发行对象程亚萍为公司第四大股东，持 股比例为 15.00%，与公司董事姚卫东为夫妻关系。邹艳为公司董事会秘书、财务总监；杨 瑞楼为公司副总经理，公司高管；郑美霞为公司职工代表监事；童学志为公司核心员工。除 此之外，本次发行对象与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。
认购信息：
序号发行对象发行对象类型 认购数量 （股）认购金额（元）认购 方式1汪慧梅在册股 东自然人 投资者其他自然 人投资者286,0001,001,000现金2许克舟新增投 资者自然人 投资者其他自然 人投资者286,0001,001,000现金3黄德旺新增投 资者自然人 投资者其他自然 人投资者572,0002,002,000现金4阮寿琴新增投 资者自然人 投资者其他自然 人投资者286,0001,001,000现金5王荣平新增投 资者自然人 投资者其他自然 人投资者286,0001,001,000现金6伍峰新增投 资者自然人 投资者其他自然 人投资者572,0002,002,000现金7朱守伍新增投 资者自然人 投资者其他自然 人投资者286,0001,001,000现金8程亚萍在册股 东自然人 投资者其他自然 人投资者143,000500,500现金9杨瑞楼新增投 资者自然人 投资者董事、监 事、高级 管理人员20,00070,000现金10郑美霞新增投 资者自然人 投资者董事、监 事、高级 管理人员81,600285,600现金11邹艳新增投 资者自然人 投资者董事、监 事、高级 管理人员87,000304,500现金12童学志新增投 资者自然人 投资者核心员工57,200200,200现金合计--2,962,80010,369,800-
本次股票发行的认购方式为现金认购。本次发行对象用于认购的资金来源于自有资金或 合法自筹资金。不存在委托持股、信托持股等情形，不存在公司向发行对象提供借款的情况， 亦不存在由公司为发行对象筹资提供担保的情况。认购人已在股份认购协议承诺，资金来源 合法合规；以自身名义持有本次认购的公司股票，不存在直接或间接由他人代为持有，或为 他人代为持有本次认购的股票。
（四）发行价格
本次发行股票的价格为3.50元/股。
1、定价方法及定价合理性 本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、成长性及以下多种因素，并与投资者协商后 确定：（1）每股净资产及每股收益 根据公司2022年前三季度财务报表，截至2022年9月30日，归属于挂牌公司股东的净资 产为48,678,422.99元，总股本28,000,000股，每股净资产为1.74元。 根据公司2021年年度财务报表，截至2021年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为 56,018,494.66元,总股本28,000,000股，每股净资产为2.00元。 根据公司2020年年度财务报表，截至2020年12月31日，归属于挂牌公司股东的净资产为 54,541,697.77元，总股本28,000,000股，每股净资产为1.95元。 公司本次发行价格为3.50元/股，不低于每股净资产。 （2）股票二级市场交易价格 目前公司采用集合竞价方式交易，自挂牌以来不存在做市商参与交易。 截至本次定向发行说明书签署之日，公司在二级市场未进行过交易，不具有参考性。 （3）前次股票发行情况 自公司挂牌以来至本次定向发行说明书签署之日，公司没有进行过股票发行。 （4）权益分派情况 公司自挂牌以来，公司共有3次权益分派，分派具体情况如下： 公司于2020年8月21日，以公司总股本 28,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.00元人民币现金, 共计派发现金红利 11,200,000.00元。 公司于2021年7月19日，以公司总股本 28,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.86元人民币现金, 共计派发现金红利8,008,000.00元。 公司于2022年11月15日，以公司总股本 28,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.70元人民币现金, 共计派发现金红利7,560,000.00元 上述权益分派事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。 本次发行定价依据综合考虑公司所处行业、成长性、经审计的每股净资产、二级市场交 易价格等多种因素，结合与拟认购对象的沟通，最终确定了此次发行价格。本次股票发行价 格具有公允性和合理性。 2、定价合法合规性 发行人与发行对象分别签署了附生效条件的《定向发行股票认购合同》，就发行价格进 行了明确约定。发行人于公司于2022年12月15日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《关于的议案》、《关于公司与认购对象 签署附生效条件的的议案》，同日，公司召开第二届监事会第六次会议， 审议通过了《关于的议案》、《关于公司 与认购对象签署附生效条件的的议案》，提交2023年第一次临时股东大 会审议上述议案。上述会议的召集、召开程序、出席会议人员及召集人资格、会议表决等程 序均符合《公司法》《公司章程》的规定，本次定向发行价格的定价程序合法合规。 3、是否使用股份支付及原因 根据《企业会计准则第11号—股份支付》规定：股份支付，是指企业为获取职工和其他 方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以 权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指企业为获取服 务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。以现金结算的股份支付，是指企业为获 取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。股份 支付应以公允价值为基础计量。 本次定向发行不涉及公司换取职工服务以及股权激励的情形，不存在业绩承诺等其他涉 及股份支付的履约条件。公司与发行对象签署的附生效条件的《认购合同》中未约定期权条 款，亦未约定限制性条款，不存在以获取职务或其他服务或者以激励为目的的情形。本次股 票发行价格定价合理，不存在明显低于市场价格或低于公司股票公允价值的情形。因此，本 次发行的账务处理不适用《企业会计准则第11号—股份支付》。 4、董事会决议日至至新增股票登记日期间预计不会发生权益分派，不会导致发行数量 和发行价格相应调整。
（五）发行股票数量及预计募集资金总额
本次发行股票的种类为人民币普通股。本次发行股票不超过2,962,800股，预计募集资金总额不超过预计募集资金总额范围10,369,800元。
本次股票定向发行的认购方式为发行对象以现金方式认购，具体发行的股份数量和募集 资金总额以实际认购结果为准。
（六）限售情况
序号名称认购数量 （股）限售数量 （股）法定限售数量 （股）自愿锁定数量 （股）1汪慧梅286,000286,000 286,0002许克舟286,000286,000 286,0003黄德旺572,000572,000 572,0004阮寿琴286,000286,000 286,0005王荣平286,000286,000 286,0006伍峰572,000572,000 572,0007朱守伍286,000286,000 286,0008程亚萍143,000143,000 143,0009杨瑞楼20,00020,00015,0005,00010郑美霞81,60081,60061,20020,40011邹艳87,00087,00065,25021,75012童学志57,20057,200 57,200合计-2,962,8002,962,800141,4502,821,350
本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。限售情况具体 安排如下： 1、法定限售情况 《公司法》第一百四十一条规定：“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转 让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。” 公司本次发行对象杨瑞楼、郑美霞、邹艳为公司监事或者高级管理人员，需遵循《公司 法》、《定向发行规则》、《公司章程》及其他相关规定关于限售的要求，故在本次认购完成后 对其新增股份，将按照规定办理限售手续。 2、自愿锁定的承诺 以上发行对象共 12人，自愿将其本次通过定向发行取得的股份限售 6个月。 注：具体限售股份数量情况以认购结果为准。
（七）报告期内的募集资金使用情况
自挂牌以来，公司尚未进行过股票发行。
（八）募集资金用途及募集资金的必要性、合理性
募集资金用途拟投入金额（元）补充流动资金10,369,800偿还银行贷款/借款0项目建设0购买资产0其他用途0合计10,369,800
1. 募集资金用于补充流动资金
本次发行募集资金中有10,369,800元拟用于补充流动资金。
序号预计明细用途拟投入金额（元）1采购原材料及支付供应商货 款10,369,800合计-10,369,800
公司目前处于成长阶段，其中密封产品及配件正处于业务发展上升期，业务规模稳定扩 大。根据公司经审计的2020年及2021年财务报告及未经审计的2022年三季度财务数据， 公司2020年、2021年及2022年前三季度的营业收入分别为 4,610.15万元、6,620.01万 元、5,882.78万元，购买商品、接受劳务支付的现金分别为2,903.35万元、4,539.69万元 和3,345.65万元，随着营业收入的增加，公司对流动资金的需求逐年增加。 报告期内，受国内、国际大环境影响，运费、钢材类价格、电费均出现不同程度上涨， 直接增加了公司采购原材料、制造费用等资金占用。同时，公司密封业务出于发展上升期， 订单饱满，市场需求不断增加，未来原材料采购金额将进一步增加，因此需要充足的流动资 金来保证增长的订单能够及时交付。 公司拟将10,369,800元募集资金用于支付公司供应商货款、采购原材料。 本次发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品，购买住宅类房产或从事住宅房地产 开发业务，也未购置工业楼宇或办公用房，不用于宗教投资，符合相关监管要求。
2. 请结合募集资金用途，披露本次发行募集资金的必要性、合理性。
本次定向发行募集资金拟用于公司日常经营所需，帮助公司扩大市场规模，提高产品市 场占有率，增强公司主营业务盈利能力，进一步优化公司的财务结构，提高公司盈利水平和 抗风险能力。 2022年 1-9月，公司购买商品、接受劳务支付的现金为 33,456,473.31 元，较 2021年 的 45,396,866.39元，减少了 11,940,393.08 元；本次募集资金为 10,369,800元，能够在一定 程度上改善公司的现金状况。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
1、募集资金专项账户的开立情况 公司于 2022 年 11 月28 日召开的第二届董事会第六次会议审议通过了《设立募集资 金专户并签署》。公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募 集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理，不 得存放非募集资金或用作其他用途。 2、签订募集资金三方监管协议的相关安排 公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与 主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险 控制措施及信息披露义务，保证专款专用。 本次发行后，公司董事会将每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并在公司年度报告及半年度报告披露时一并披露。 3、保证募集资金合理使用的措施 公司本次定向发行募集资金将严格按照定向发行说明书披露的用途使用，改变募集资金 用途的，必须经董事会审议通过后，报股东大会批准方可变更。本次募集资金不得用于持有 交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或者借予他人、委托理财等财务性投资， 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、 可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途。 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据《公司法》《证券法》 《管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》等有关法律、 法规和规范性文件的规定和要求，结合公司的实际情况，于2022年11月28日召开的第二 届董事会第六次会议审议通过了《关于修订的议案》，该议案提交 2022年第四次临时股东大会审议通过，建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部 控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 因此，采取上述防范措施可以有效保证本次募集资金按计划合理使用。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。否2最近12个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机 构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管 措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立 案侦查等。否
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东按照持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会核准
截至本定向发行说明书签署之日，公司在册股东人数为 5 名，不超过 200 人。本次股 票发行新增股东10名，发行完成后，公司股东人数为15名，不超过 200人。根据《非上 市公众公司监督管理办法》规定，本次股票发行由全国股转公司自律审查，豁免中国证监会 核准。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 公司在册股东不包含外国投资者，不需要履行外资审批备案程序。公司不属于国有及国 有控股、国有实际控制企业，本次股票发行不需要履行国资审批程序。 2、发行对象是否需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序 本次发行对象均为境内自然人，不涉及国资、外资、金融等主管部门审批、核准或备案等程序。
（2） 本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次发行股票的目的主要是筹措公司整体发展需要的运营资金，以拓展公司经营业务， 进一步扩大公司业务规模、提升公司的市场竞争力、抗风险能力与盈利能力，从而推动公司 经营业务稳定的持续发展。本次发行后，公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不 会发生变动，对公司经营管理不存在不利影响。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 本次定向发行所有募集资金拟用于补充公司流动资金，有助于改善公司经营性现金流， 优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，有利于公司持续、快速和健康发展。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次股票发行完成后，公司与控股股东及其关联人之前的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等情况均没有发生变化。
（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行前，公司5名股东之间未签订一致行动人协议，公司无实际控制人和控股 股东。公司第一大股东为汪秀华，持股变动情况如下表：
类型名称本次发行前 本次发行 认购数量 （股）本次发行后（预计） 持股数量 持股比例 （股） 持股数量 （股）持股比例第一大股 东汪秀华8,960,000.0032%08,960,000.0028.94%
本次股票发行前，公司为无实际控制人和控股股东状态，公司第一大股东为汪秀华，持 股比例为 32.00%；本次定向发行前后，公司仍为无实际控制人和控股股东状态公司，第一 大股东为汪秀华，持股比例为28.94%。因此，公司第一大股东未发生变动。
参与本次定向发行的股东及原股东之间均未签署一致行动人协议，故本次定向发行后， 公司仍无实际控制人和控股股东。
（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次股票发行完成后，募集资金将用于补充公司流动资金，公司股本、总资产、净资产 等均有所提升，有利于优化财务结构、增强风险抵御能力，扩大公司的生产经营规模，对其 他股东权益有积极影响。
（六）本次定向发行相关特有风险的披露
本次股票定向发行尚需经公司股东大会审议通过，并由全国中小企业股份转让系统完成 自律审查后方可实施。本次股票定向发行能否获得公司股东大会审议通过以及能否取得全国 中小企业股份转让系统出具的无异议函存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在 其他特有风险。
（3） 其他重要事项
1、本次定向发行不存在违规资金占用等公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未 消除的情形。 2、本次定向发行不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。 3、不存在公司及现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会 行政处罚或者最近十二个月内受到过全国股转公司公开谴责、通报批评、认定其不适合担任 公司董事、监事、高级管理人员的情形。 4、不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 5、公司及董事、监事、高级管理人员和本次发行对象不属于失信联合惩戒对象。 6、公司自挂牌以来，合法合规经营，不断完善公司法人治理架构，履行信息披露义务， 符合《公众公司办法》关于合法合规经营、公司治理和信息披露等方面的规定。 7、本次定向发行前后公司不存在特别表决权安排。 8、本次定向发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（4） 本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：本次股票发行认购对象（详见“二、发行计划（三）发行对象”） 乙方：安庆特种橡塑股份有限公司 签订时间：杨瑞楼、邹艳、童学志签订日期2022 年8月12日，程亚萍、朱守伍签订日期 2022 年12月 15日，王荣平签订日期2022 年8月 14日，伍峰签订日期2022 年8月 15 日，汪慧梅、阮寿琴签订日期2022 年8月 16日，黄德旺、郑美霞签订日期2022 年8月 18日，许克舟签订日期2022 年8月 29日。
2. 认购方式、支付方式
认购方式：甲方同意全部以现金认购本条所约定的股票。 支付方式：甲方需在认购公告规定的缴款日之前，根据认购公告的要求将认购价款全额 缴纳至乙方指定的账户。认购价款缴款账户的信息由乙方在认购公告中明确。
3. 合同的生效条件和生效时间
本合同系附生效条件的合同，本合同经甲、乙双方签字盖章并经乙方股东大会批准本次 股票发行方案，并取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于公司本次股票定向发行 无异议函后生效。若因前述任一生效条件未能成就，致使本合同无法生效且不能得以履行的， 合同双方互不追究对方的法律责任。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
除上述合同的生效条件和生效时间外，本合同无其他附带条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
限售安排：本次股票发行对象为自然人合格投资者，本次发行对象在获得发行股票后， 自愿限售 6个月。 本次股票发行对象为发行人现有股东、董事、监事及高级管理人员的，应遵循法定限售 安排。
6. 发行终止后的退款及补偿安排
终止备案审查后退款安排等事项： 在本次股票发行备案审查期间，由于存在下列情形，致使全国股转公司终止乙方本次股 票发行的备案审查的，由乙方退还甲方的认购资金，并按照中国人民银行同期存款利率支付 利息： （1）乙方因涉嫌违反证券法律、行政法规、规章，正被司法机关立案侦查或者被中国 证监会及其派出机构立案调查，尚无明确结论的； （2）乙方违法全国股转公司关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方 面的规定。乙方存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损 害情形的，相关情形未解除或者未消除影响。 （3）乙方主动撤回本次向发行申请； （4）乙方发生解散、清算或宣告破产等事项； （5）乙方出现全国股转公司规定的中止本次发行审查情形，未能在规定时限内恢复审 查的； （6）乙方未在规定期限内披露定期报告的，或者未积极准备并签署与本次股票发行有 关的一切必要文件； （7）乙方未根据本协议约定和全国中小企业股份转让系统相关业务规则为甲方办理本 次股票发行股份的登记手续。 在本次股票发行备案审查期间，甲方由于存在下列情形，致使全国股转公司终止乙方本 次股票发行的备案审查的，由甲方向乙方支付所认购资金总额 5%的违约金，如甲方已向乙 方缴纳认购资金的，则乙方有权以认购资金抵扣违约金，抵扣后的剩余认购资金退还甲方： （1）未按照本协议约定及时、足额向乙方支付认购对价； （2）甲方不具备《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的合格投 资者资格，不具有一切必要的权利及能力订立本协议并履行本协议项下的所有义务和责任； （3）甲方用于本次增资入股的资金来源不合法，且没有充足的资金履行其在本协议项 下的出资义务；（4）订立及履行本协议，违反其章程、规章制度的规定，违反任何适用的法律法规或 对其有法律约束力的判决、裁决、合同或其他法律文件的规定或约定。 甲乙双方协商一致，同意乙方主动申请终止本次股票发行备案审查的，或者由于不可抗 力致使股转公司终止本次股票发行备案审查的，乙方须退还甲方的认购资金，双方均无须承 担违约责任。
7. 风险揭示条款
乙方系在全国中小企业股份转让系统中挂牌企业。全国中小企业股份转让系统制度规则 与上海、深圳证券交易所的制度存在较大差异。在认购乙方股票之前，甲方应该认真阅读《全 国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并且密 切关注相关制度调整。 中国证监会和全国中小企业股份转让系统公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收 益做出实质性判断或者保证。 挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，甲方应充分关注投资风险。
8. 违约责任条款及纠纷解决机制
6.1 本合同各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本合同。 6.2 任何一方违反其在本合同中所作的声明与保证或本合同项下的任何其他义务，视为 该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），除本协 议 7.1款另有约定外，赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 6.3乙方发出认购公告后，若甲方未能及时缴清认购价款的，乙方有权解除本合同，甲 方丧失参与认购本次发行股票的资格。 6.4本次发行或认购方的认购或相关合同如未获得（1）公司董事会通过；或/和（2）公 司股东大会通过；或/和（3）其他有权主管部门的备案或核准，不构成乙方违约，乙方亦无 需向甲方承担任何补偿、赔偿责任。 本合同项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决或者提交证券期货纠纷专业调 解机构进行调解。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起 15 日内未能协商 解决，任何一方有权将争议提交乙方住所地有管辖权的法院处理。
（5） 中介机构信息
（一）主办券商
名称国融证券住所内蒙古自治区呼和浩特市武川县腾飞大道 1 号四楼法定代表人张智河项目负责人郭又铭项目组成员（经办人）孟佼联系电话010-83991888传真010-88086637
（二）律师事务所
名称北京德恒（合肥）律师事务所住所安徽省合肥市蜀山区梅山路18号安徽国际金 融中心45楼单位负责人胡正安经办律师陈忠义、赵曼曼联系电话0551-65226519传真0551-65226519
（三）会计师事务所
名称苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）住所合肥市政务区怀宁路 288号置地广场 D 座 2001-2004 室执行事务合伙人詹从才经办注册会计师王凯、郑星火联系电话025-83231630传真025-83235046
（四）股票登记机构
名称中国证券登记结算有限责任公司北京分公司住所北京市海淀区地锦路 5 号 1 幢 401法定代表人周宁经办人员姓名-联系电话010-58598980传真010-58598977
（6） 有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名： 汪卫东 姚卫东 查显明 马自坤 章桂生 全体监事签名： 刘峰 陶钧 郑美霞
全体高级管理人员签名： 章桂生 邹艳 杨瑞楼
安庆特种橡塑股份有限公司（加盖公章）
2022年12月16日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
实际控制人签名：无
盖章：
2022年12月16日
控股股东签名：无
盖章：
2022年12月16日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：张智河
项目负责人签名：郭又铭
国融证券（加盖公章）：
2022年12月16日
（四）证券服务机构声明
本机构及经办人员（经办律师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（法律意见书等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：陈忠义、赵曼曼
机构负责人签名：胡正安
北京德恒（合肥）律师事务所（加盖公章）
2022年12月16日
本机构及经办人员（签字注册会计师）已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告（审计报告等）无矛盾之处。本机构及经办人员对申请人在定向发行说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认定向发行说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办人员签名：王凯、郑星火
机构负责人签名：詹从才
苏亚金诚会计师事务所（加盖公章）
2022年12月16日
（7） 备查文件
安庆特种橡塑股份有限公司第二届董事会第六次会议 安庆特种橡塑股份有限公司第二届董事会第七次会议 安庆特种橡塑股份有限公司第二届监事会第五次会议 安庆特种橡塑股份有限公司第二届监事会第六次会议 认购对象与公司签订的附生效条件的《股份认购合同》 其他与本次定向发行有关的重要文件
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