陕西黑猫： 陕西黑猫：2023年第三次临时股东大会会议资料
陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 陕西黑猫焦化股份有限公司 会议资料 陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 会议议程 陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 【议案 1】 《关于新疆黑猫与黄河矿业签订 ＜股权转让协议之补充协议＞的议案》 各位股东、股东代表： 公司全资子公司新疆黑猫煤化工有限公司（简称“新疆黑猫”）以评估值 5.53 亿元作价，收购控股股东陕西黄河矿业（集团）有限责任公司（简称“黄河矿业”） 持有的乌鲁木齐市金宝利丰矿业投资有限公司（简称“金宝利丰”）100%股权，金 宝利丰无其它实际经营业务，唯一矿业投资为参股 30%开滦库车高科能源有限公 司（简称“开滦库车”），开滦库车持有北山中部煤矿探矿权。 上述收购成交价格较交易标的账面值溢价达到 1022.21%，根据《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》第二十四条规定：“上市 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会审议且成交价格相比交易标的 账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补 偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障 措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。”公司于 2023 年 5 月 8 日披露的《关于子公司新疆黑猫收购控股股东所持金宝利丰 100%股权的补充公 告》中解释了公司未提供一定期限内业绩承诺与补偿措施的具体原因。但经新疆 黑猫与黄河矿业综合考虑和友好协商，为了减少本次交易可能给公司带来的潜在 风险，进一步保护上市公司利益和中小股东合法权益，2023 年 6 月 15 日，双方签 订了《股权转让协议之补充协议》 （简称“补充协议”），就本次交易涉及的盈利预测 及业绩承诺安排作了约定。现对补充协议进行审议。 一、《股权转让协议之补充协议》主要内容 甲方：陕西黄河矿业（集团）有限责任公司 乙方：新疆黑猫煤化工有限公司 （一）业绩承诺期、盈利预测和补偿承诺 本次交易的业绩承诺期为北山中部煤矿投产后五年内。黄河矿业保证在业绩 承诺期金宝利丰的累计净利润不低于 50,250.22 万元。在承诺期末，金宝利丰累计 陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 实现净利润达到或超出累计承诺净利润，即承诺达成，黄河矿业无需进行业绩补 偿；若在承诺期末金宝利丰累计实现净利润未达到累计承诺净利润，黄河矿业将 依据约定条款进行业绩补偿。 当年度预测净利润金额 投产期年度累计承诺净利润金额 投产年度 （万元） （万元） 第一年 10,299.67 10,299.67 第二年 10,037.27 20,336.94 第三年 9,975.82 30,312.76 第四年 9,971.27 40,284.03 第五年 9,966.19 50,250.22 金宝利丰主要营业利润来自于权益法核算的投资收益，投资收益数据为在开 滦库车预测净利润的基础上进行适当调整得出。 （二）关于补偿安排 ①黄河矿业以现金方式对上市公司进行补偿。 ②应补偿金额的计算方式如下： 当累计实现净利润＜累计承诺净利润时，应补偿金额=累计承诺净利润-累计实 现净利润。 ③补偿义务的实施 如按照本协议约定甲方须对乙方进行补偿，则乙方应在金宝利丰业绩承诺期 最后一年度的审计报告出具后 10 个工作日内，计算出甲方应补偿的现金金额，并 书面通知甲方。甲方在收到乙方通知后的 5 个工作日内以现金（包括银行转账） 方式将应补偿金额支付给乙方。 如甲方未按照前款规定支付业绩补偿款，则应当根据相关法律规定承担违约 责任，并且公司有权将后续应当支付给甲方的分红款优先用于向乙方支付甲方尚 未支付完毕的补偿款。 （三）其他条款 本协议自双方加盖公章法定代表人或授权代表签字后成立，自双方履行完毕 内部审批程序后生效。 陕西黑猫焦化股份有限公司 2023 年第三次临时股东大会会议资料 本协议为《股权转让协议》不可分割的一部分，与《股权转让协议》具有同 等法律效力。 二、对公司的影响 本次签订的《股权转让协议之补充协议》，不存在损害公司及其他中小股东利 益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况，不会对公司的财务状况、经营成 果构成重大不利影响，符合上市公司的利益，也有利于更好地保护投资者权益。 本议案涉及关联交易，关联股东应回避表决，其表决票不计入有效表决票总 数。 本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议以及第五届监事会第十六次会 议审议通过。独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。 请各位股东、股东代表审议。 查看原文公告