美心翼申：北京市环球律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票定向发行合法合
时间：2022年11月15日 20:41:23 中财网
原标题:美心翼申:北京市环球律师事务所关于重庆美心翼申机械股份有限公司股票定向发行合法合规之法律意见书
北京市环球律师事务所 关于 重庆美心翼申机械股份有限公司 股票定向发行合法合规 之 法律意见书 目 录
释 义.................................................................................................................................................. 2
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ........................................................................... 4
二、本次股票发行符合可豁免向中国证监会申请核准的条件 ................................................... 7
三、本次股票发行现有股东优先认购安排的合法合规性 ........................................................... 7
四、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定 ....................................................... 8
五、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持股平台的意见 ............................................................................................................................................... 9
六、本次发行对象认购资金来源合法合规性 ............................................................................... 9
七、本次股票发行过程和结果的合法合规性 ............................................................................. 10
八、本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性 ......................................................... 13
九、本次定向发行新增股份限售安排合法合规性 ..................................................................... 14
十、结论意见 ................................................................................................................................. 14
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北京市环球律师事务所
关于重庆美心翼申机械股份有限公司
股票定向发行合法合规
之
法律意见书
GLO2022BJ（法）字第 10182-1号
致: 重庆美心翼申机械股份有限公司
根据重庆美心翼申机械股份有限公司（简称“美心翼申”或“公司”）与北京市环球律师事务所签订的法律服务协议，本所接受美心翼申的委托，担任美心翼申本次股票发行事项的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《业务规则》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《适用指引第 1号》《投资者适当性管理办法》《监管指引第 1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规章和其他相关规范性文件的规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实以及国家现行法律、法规、规章及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对美心翼申本次股票发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查和验3、本所律师同意将法律意见书作为美心翼申本次股票发行所必备的法定文件，随其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意美心翼申部分或全部在相关文件中引用法律意见书的内容，但美心翼申作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对引用的相关内容进行再次审阅并确认。
5、本所律师在工作过程中，已得到美心翼申的确认：即美心翼申业所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、美心翼申或者其他有关单位出具的证明文件作为制作法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与美心翼申本次股票发行有关法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在法律意见书中如有关于会计报告、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供美心翼申本次股票发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
据此，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就美心翼申本次股票发行事宜出具法律意见如下：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）本次定向发行主体的基本情况
本次发行的主体为美心翼申，现持有重庆市涪陵区市场监督管理局于 2021年 12月 17日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91500102599230282G）；法定代表人：徐争鸣；注册资本：6,632.5599万元人民币；经营范围：制造、销售：摩托车零部件、汽车零部件、机械装备零部件及技术咨询服务；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；房屋租赁（不含住宿服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2022年 6月 10日，公司获得股转系统出具的《关于同意重庆美心翼申机械股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函（2022）1296号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。公司的证券简称：美心翼申；证券代码：873833。公司股票于 2022年 6月 30日起在股转系统挂牌并公开转让。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
（二）本次定向发行符合《定向发行规则》的相关规定
1、合法规范经营
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面确认，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、股转系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/disclosure/overview_information.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn/）等网站，自挂牌以来，公司不存在因违法违规而受到相关政府主管部门重大行政处罚的情形；公司符合《公众公司办法》关于合法规范经营的要求。
2、公司治理
经本所律师核查，公司已依法制定了《公司章程》，并依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及组建公司经营管理层，并制定了兼具公司特点与公司治理机制基本要求的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防止控股股东及其关联方资金占用专项制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《募集资金管理制度》等内部治理相关制度，其公司治理符合相关法律、法规和业务规则的规定。
3、信息披露
根据公司提供的会议文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人就本次发行已履行现阶段必要的信息披露义务，详见本法律意见书“七、本次股票发行过程和结果的合法合规性”，公司尚需根据《公众公司办法》《定向发行规则》等相关规定履行后续的信息披露义务。截至本法律意见书出具之日，公司不存在因信息披露违规或违法被中国证监会采取行政监管措施或给予行政处罚的情形或被股转系统依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
4、发行对象
根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次定向发行属于发行对象不确定的发行，关于本次发行对象的合法合规性意见，详见本法律意见书“四、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定”。
5、公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
根据公司、控股股东、实际控制人出具的书面承诺，并经本所律师查阅《股票定向发行说明书（修订稿）》、美心翼申自挂牌以来披露的定期报告及股转系统信息披露平台的公告文件，截至本法律意见书出具之日，美心翼申不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
（三）发行人及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》（股转系统公告〔2021〕643号）的相关要求，经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/ccppindex.html）等网站公示信息，并根据发行人及相关主体出具的书面声明，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股股东、实际控制人及其子公司均不属于失信联合惩戒对象。
综上，本所律师认为，美心翼申为一家依法成立并合法有效存续，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并纳入监管的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。公司本次发行符合《定向发行规则》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，公司不存在违规对外担保、资金占用或其他权利被控股股东、实际控制人严重损害的情形。公司及其控股股东、实际控制人及其子公司均不属于失信联合惩戒对象。
二、本次股票发行符合可豁免向中国证监会申请核准的条件
根据《公众公司办法》第四十八条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据公司提供的中登公司北京分公司 2022年 10月 31日出具的发行人《前200名全体排名证券持有人名册》，截至公司审议本次股票发行的股东大会股权登记日 2022年 10月 31日，公司本次发行前登记在册的股东人数为 80名，其中自然人股东 73名，机构股东 7名。
根据公司《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次股票发行对象不确定，定向发行对象拟为外部投资者，新增股东预计不超过 35名。本次发行后，公司股东人数不超过 200 人。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行完成后股东人数累计不超过 200人，符合《公众公司办法》第四十八条规定的关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。截至本法律意见书出具之日，因本次定向发行对象尚未确定，本所律师待公司本次定向发行的发行对象确定后，根据对定向发行对象的核查出具补充法律意见。
三、本次股票发行现有股东优先认购安排的合法合规性
根据公司现行有效的《公司章程》第二十一条规定：“公司公开或者非公开发行股份的，公司在册股东不享有优先认购权”。
经本所律师核查，公司于 2022年 11月 3日召开的 2022年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。据此，截至股权登记日的公司在册股东不享有公司本次股票定向发行的优先认购权。
综上，本所律师认为，本次股票发行现有股东优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等规范性文件以及《公司章程》的规定。
四、本次股票发行对象符合投资者适当性制度的有关规定
根据《股票定向发行说明书》《重庆美心翼申机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》《重庆美心翼申机械股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议》，本次定向发行属于发行对象不确定的股票发行。
根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，发行对象应当为符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》等有关法律法规、部门规章和业务规则规定的能够参与公司股票发行和交易的自然人、法人机构或其他经济组织，具体应当满足以下条件之一：
（1） 公司股权登记日在册股东；
（2） 公司的董事、监事或高级管理人员及核心员工；
（3）符合《投资者适当性管理办法》的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，且已开通全国中小企业股份转让系统证券交易权限。
本次定向发行对象拟为外部投资者，新增股东预计不超过 35名。
本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中规定的持股平台者。
本次发行后，公司股东人数不超过 200人。
根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行对象的确定方法为： 公司将结合自身发展规划，以优先选择了解公司业务及行业未来发展趋势，认同公司未来的战略规划，愿意与公司共同成长的投资者为原则，由公司董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。
公司承诺本次发行不会采用广告、公开劝诱、变相公开等公开路演的方式确定发行对象。
本次发行为发行对象不确定的发行，但存在有意向的外部机构投资者，如后期认购投资者与公司、公司主要股东及董事、监事、高级管理人员存在关联关系，将按照相关法律法规及《公司章程》的规定重新履行审议程序及回避表根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行对象的确定将遵守发行对象适当性有关法律法规的规定，确保符合《公众公司办法》《定向发行规则》对定向发行不超过 200 人的发行条件的相关规定。
本次定向发行的认购对象尚未确定，公司现有股东不享有优先认购权，具体的发行对象将在取得股转系统关于本次定向发行的无异议函之后依照相关行政法规、股转公司业务规则等规范性的要求进行确定。
综上，本所律师认为，公司对发行对象范围及确定方法符合《公众公司办法》第四十二条、第四十三条的有关规定。待公司确定本次发行的具体发行对象后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，对参与本次发行的发行对象是否符合投资者适当性规定等事宜进行核查并发表补充法律意见。
五、本次股票发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股份代持及是否为持股平台的意见
根据公司提供的《股票定向发行说明书》《重庆美心翼申机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》《重庆美心翼申机械股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议》，本次发行属于发行对象不确定的股票定向发行。
根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次股票发行对象不得存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不得属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》中规定的持股平台者。本次发行后，公司股东人数不超过200人。
截至本法律意见书出具之日，公司暂未确定本次发行的具体发行对象。待公司确定本次发行的具体发行对象后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等相关规定对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否属于不具有实际经营业务的员工持股平台及是否存在股权代持现象等事宜进行核查并发表补充法律意见。
六、本次发行对象认购资金来源合法合规性
根据公司提供的《股票定向发行说明书》《重庆美心翼申机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》《重庆美心翼申机械股份有限公司 2022年第三综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司暂未确定本次发行的具体发行对象。待公司确定本次发行的具体发行对象后，本所律师将依据《公众公司办法》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》等规定，对发行对象认购资金来源的合法合规性进行核查并发表补充法律意见。
七、本次股票发行过程和结果的合法合规性
（一）本次定向发行决策程序的合法合规性
1、公司董事会审议及回避表决情况
（1）董事会审议情况
公司于 2022年 10月 18日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于的议案》《关于拟修改的议案》《关于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司拟向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》《关于提请召开公司 2022年第三次临时股东大会的议案》。
（2）董事回避表决情况
经本所律师核查，董事徐争鸣、王安庆、陈俊平、周勇均为公司股东，因此回避表决《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。董事徐争鸣、王安庆为美心翼申向银行申请综合授信提供担保，因此回避表决《关于公司拟向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。
除上述回避表决的议案外，不存在其他需要董事回避表决的议案。公司第三届董事会第七次会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效。
（3）披露情况
2022年 10月 19日，公司在股转系统信息披露平台公告披露了《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2022-009）、《股东大会通知公告》（公告编号：2022-015）、《关于拟修改公告》（公告编号：2022-014）以及《重庆美心翼申机械股份有限公司关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》（公告编号：2022-012）。2022年 10月 20日，公司在股转系统信息披露平台公告披露了《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-011）。
2、公司监事会审议及披露情况
（1）监事会审议情况
公司于 2022年 10月 18日召开了第三届监事会第五次会议，会议审议通过了与本次股票定向发行有关的如下议案：《关于的议案》《关于拟修改的议案》《关于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司拟向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。
同日，监事会出具了《重庆美心翼申机械股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》。
监事会审议上述议案过程中，监事黄静雪、田永谊均为公司股东，因此回避表决《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》。
除上述回避表决的议案外，不存在其他需要监事回避表决的议案。公司第三届监事会第五次会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效。
（2）披露情况
2022年 10月 19日，公司在股转系统信息披露平台公告披露了《第三届监事会第五次会议决议公告》（公告编号：2022-010）及《重庆美心翼申机械股份有限公司监事会关于公司股票定向发行相关事项的书面审核意见》（公告编号：2022-013）。
3、公司股东大会审议及回避表决情况
（1）股东大会审议情况
公司于 2022年 11月 3日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于的议案》《关于拟修改的议案》《关于为本次定向发行股票设立募集资金专项账户并签署的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于公司拟向银行申请综合授信额度暨关联担保的议案》。
（2）股东回避表决情况
2022年第三次临时股东大会审议《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》时，因出席会议的全体股东均与《关于公司现有在册股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》存在关联关系，根据《挂牌公司治理规则》第十八条，《定向发行规则》第三十条第三款，为形成有效决议，公司股东均不回避表决。此外，因公司股东中信证券投资有限公司的关联方（中信证券股份有限公司）拟参与本次股票发行，故中信证券投资有限公司分别回避《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》的表决。
除上述回避表决的议案外，不存在其他需要出席本次会议的股东回避表决的议案。公司 2022年第三次临时股东大会会议的召集、召开程序及决议内容合法、有效。
（3）披露情况
2022年 11月 3日，公司在股转系统信息披露平台上公告了《2022年第三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-016）。
（二）本次定向发行不涉及连续发行
根据公司的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未完成的普通股、优先股、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购等连续发行事宜。公司本次定向发行不涉及连续发行的情形，不存在违反《公众公司办法》关于协议收购过渡期的相关规定等情形。
（三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、发行人是否需要履行主管部门的审批
根据公司的确认及中国证券登记结算有限公司出具的股权登记日 2022年10月 31日《全体证券持有人名册》，经本所律师核查，公司不属于国有控股企业、外商投资企业或金融类企业，公司本次定向发行无需履行国资、外资或金融等主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象是否需要履行主管部门的审批、核准或备案程序
根据《公司章程》、截至股权登记日的《证券持有人名册》以及《股票定向发行说明书（修订稿）》，公司控股股东、实际控制人为境内自然人，公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业、外资企业，本次股票发行不需要履行国资、外资等审批程序。
根据《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行属于发行对象不确定的发行，待发行对象确定后，本所律师将及时对发行对象及相关事项进行核查，并就本条要求发表补充法律意见。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。截至本法律意见书出具之日，本次发行无需履行国资、外资、金融监管部门的审批、核准或备案等程序。
八、本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性
根据公司提供的《股票定向发行说明书》《重庆美心翼申机械股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》《重庆美心翼申机械股份有限公司 2022年第三次临时股东大会决议》，本次发行属于发行对象不确定的股票定向发行。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，亦未与任何发行对象签署本次定向发行相关的股份认购协议等法律文件，待发行对象确定并签署股份认购协议后，本所律师将根据《定向发行规则》《适用指引第 1 号》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，对本次发行的认购协议等相关法律文件进行核查并出具补充法律意见。
九、本次定向发行新增股份限售安排合法合规性
根据公司提供的《股票定向发行说明书（修订稿）》，本次发行的新增股份的限售安排如下：
本次为发行对象不确定的股票发行。本次发行对象如为公司董事、监事和高级管理人员的，公司将依据《公司法》《公司章程》及其他相关规定的要求进行限售。
本次发行除法定限售外，发行对象如有自愿锁定的承诺，具体以公司与投资者签订股份认购合同中相关内容为准。新增股份为无限售条件的人民币普通股的，可以一次性进入股转系统进行公开转让。
综上，本所律师认为，公司本次发行未确定具体发行对象，待发行对象确定后，本所律师将进一步核查本次发行新增股票限售安排合法合规性并发表补充法律意见。
十、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股票发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定向发行指南》《投资者适当性管理办法》《监管指引第 1号》以及《适用指引第 1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
公司本次股票发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，尚需提请股转系统履行自律审查程序。
本法律意见书经本所负责人及经办律师签字、并加盖本所公章后生效。本法律意见书正本叁份，无副本。
(以下无正文)
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