新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

时间：2022-11-22

　　■?新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

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　　股票代码：603393???????????????股票简称：???????????????上市地点：上海证券交易所

　　■?新疆鑫泰天然气股份有限公司重大资产购买报告书（摘要）

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　　独立财务顾问■

　　二〇一八年五月

　　公司声明

　　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买报告书全文的各部分内容。重大资产购买报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站和巨潮资讯网；备查文件置备于本公司及独立财务顾问办公场所。

　　本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中的财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和其它政府部门对于本次重大资产购买相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

　　投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　相关证券服务机构声明

　　信达证券股份有限公司、北京市君合律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）均已出具声明，同意新天然气在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　释义

　　在本报告书及其摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　本报告书及其摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概要

　　（一）本次交易的交易方式

　　新天然气拟通过全资孙公司香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位。

　　（二）本次交易的交易标的

　　本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位。

　　（三）本次交易的交易主体

　　本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。

　　（四）本次交易的股份数量

　　根据截至2018年4月30日亚美能源已发行股份数量3,351,081,061股计算，本次要约人拟收购的股份数量不超过1,692,295,936股或要约最后截止日当天50.5%的已发行股份（倘若要约公告日至要约最后截止日期间存在购股权的有效行使）的较高者；根据未行使购股权199,913,314份和受限制股份单位40,483,618份计算，本次要约人拟注销或收购（如适用）不超过100,956,224份未行使购股权及20,444,228份受限制股份单位。

　　若本次交易完成，预计新天然气将持有标的公司50.5%的已发行股份（具体比例需根据最终要约结果确定）。

　　（五）本次交易的交易对价

　　本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元。

　　假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。

　　（六）本次交易的资金来源

　　本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。

　　（七）本次交易的要约先决条件

　　本次要约收购的先决条件为：

　　1、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意；

　　2、新天然气股东大会批准：（1）本次要约收购、（2）变更首次公开发行股票募集资金用于本次要约收购（各项批准均以另一项批准为条件）。

　　（八）本次交易的要约成功条件

　　本次要约收购成功需满足的条件为：

　　1、于首个截止日期下午四时整（或要约人可能决定及香港证监会可能批准的较晚时间或日期）之前就不少于1,675,540,532股股份（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50%加1股股份，该股数将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变）收到（且并无撤销）现金部分要约的有效接纳；如要约人获得的高于1,675,540,532股股份的要约有效接纳，但未达到1,692,295,936股（约占要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%，该股数将随首个截止日期的已发行股份数量进行调整，比例不变），则要约人根据实际要约有效接受的股份数量和比例收购股份；如要约人获得高于要约公告发布之日亚美能源已发行股份的50.5%的要约有效接受，则要约人将按比例收购合资格股东出售的股份，要约人最多可获得合格股东为接受要约提供的1,692,295,936股股份（约占本公告发行之日已发行股份的50.5%）或约占最终截止日已发行股份（包括本公告发行之日后最终截止日之前已发出行使购股权的有效通知的任何股份）50.5%的股份；

　　（2）于首个截止日期（除非截止日期根据《收购守则》延期），持有超过亚美能源50%的有效表决股份（剔除要约人及其一致行动人持有的股份（如适用））根据《收购守则》第28.5条批准现金部分要约，并按相关要求填写接收表，明确同意转让的股份数量；

　　（3）不存在可能导致本次要约收购无效、无法强制执行、违法、禁止实施或对本次要约收购整体或其中任何部分施加特别重大的条件或责任的任何事件、情形；

　　（4）不存在香港特别行政区或任何其他司法管辖区域的相关政府部门、政府机构、类政府机构、法定机构或监管机构、法院或机关作出或实施任何行动、法律程序、诉讼、调查或问询（或执行、计划实施且非处于拟定状态的任何法律、规则、行政指令）可能导致本次要约收购或本次要约收购的任何部分无效、无法强制执行、违法、不可实施（或可能就本次要约收购的条款施加重大不利影响或责任）；

　　（5）自要约公告发出之日起，不存在对亚美能源及其下属公司的业务、资产、财务或经营状况、前景或环境（经营环境、法律环境或其他环境）发生重大不利影响的情形。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据均来自新天然气、标的公司2017年经审计的财务数据。

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易不构成关联交易

　　本次交易为境外公开市场的要约收购，本次交易的潜在交易对方为亚美能源全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人，具体交易对方以最终接受要约的结果为准。本次交易的潜在交易对方未直接或者间接持有新天然气5%以上股份，未担任新天然气的董事、监事或高级管理人员，也并非新天然气关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《上市规则》，本次交易的潜在交易对方非新天然气的关联方，故本次交易不构成关联交易。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易完成前60个月内，新天然气的实际控制人为明再远先生，本次交易系新天然气支付现金收购资产，不涉及发行股份的情况，本次交易完成后实际控制人仍为明再远先生。根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重组上市。

　　五、标的公司的估值情况

　　由于标的公司为香港联交所上市公司，本次要约收购的交易价格不以资产评估报告和估值报告为依据，本次交易亦未进行资产评估。本次要约收购价格是上市公司在综合考量并全面评估标的公司的战略价值、行业发展、资产状况、盈利水平、技术条件、协同效应的基础上，根据标的公司的净资产和公开市值情况确定的。

　　公司已聘请信达证券作为本次交易的估值机构，以2018年03月30日为估值基准日对交易标的进行估值并出具了《估值报告》，从独立估值机构的角度分析本次交易价格的合理性和公允性。估值机构本次分别采用可比公司法、可比交易法并参考境内上市公司要约收购香港上市公司溢价情况对标的公司进行估值。根据信达证券出具的《估值报告》，本次交易的要约价格具有合理性和公允性。

　　六、标的公司的审计情况说明

　　标的公司在开曼群岛注册，与本公司不存在控股或被控股关系，在本公司取得标的公司控制权之前，因商业保密限制、市场监管等原因，无法获得其按照中国会计准则编制财务报告所需的详细财务资料，因此无法提供按照本公司适用的中国会计准则编制的标的公司财务报告及其相关审计报告。

　　根据标的公司公开披露的年报，标的公司2016年度和2017年度的财务报表按照《香港财务报告准则》进行编制，经罗兵咸永道会计师事务所审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　标的公司是香港联交所上市公司，本公司已经阅读了标的公司的相关期间财务报表及披露的会计政策，将涉及标的公司的相关会计政策和中国会计准则相关规定进行比较和差异分析，并聘请中审众环会计师事务所对该差异情况出具了众环专字（2018）080194号《鉴证报告》。中审众环会计师事务所发表了如下结论性意见：“基于我们执行的有限保证鉴证工作，我们没有注意到任何事项使我们相信差异情况表存在未能在所有重大方面反映亚美能源控股有限公司香港会计政策和中国会计准则之间的差异情况。”

　　本次收购完成后，公司将根据本次要约收购结果，在维护标的公司独立上市公司地位并遵守境内外证券监管规则的情况下，及时向投资者披露按照中国企业会计准则编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公司按照中国会计准则编制的备考财务报表。

　　七、本次交易对于上市公司的影响

　　本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份，上市公司股权结构不会发生变化。

　　通过本次交易，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，并将在业务开拓、地域布局、产业链整合等方面与标的公司形成良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将得以深化战略布局，优化治理架构，整合业务资源，通过打通上下游产业链，进一步释放产能和利润，提高上市公司的经济效益。

　　本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。

　　八、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。

　　4、2018年4月23日，四川省商务厅出具《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800038号），对本次交易予以备案，2018年5月，公司申请将中方出资币种由人民币变更为港元，2018年5月4日，四川省商务厅通过了变更登记，并重新颁发了《企业境外投资证书》（境外投资证第N5100201800046号）。

　　5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次外汇进行登记备案。

　　6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。

　　2、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东、实际控制人明再远先生认为：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力，提升上市公司的盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。上市公司控股股东、实际控制人明再远先生对本次交易无异议，并承诺将在新天然气召开的股东大会上对审议本次交易的相关议案投赞成票。

　　十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

　　上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次重大资产重组复牌之日起至实施完毕期间，没有减持公司股份的计划。

　　十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施保护中小投资者的权益，具体包括：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　　（二）股东大会及网络投票安排

　　上市公司董事会将在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，临时股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，并对中小股东表决单独计票，充分保护中小股东行使投票权的权益。

　　（三）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　根据《重组管理办法》，上市公司已聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、准则差异鉴证机构、估值机构等中介机构，为本次交易出具专业意见，确保本次交易合法合规，定价公允合理，不损害中小股东的利益。

　　（四）本次并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

　　1、提高公司运营效率

　　公司将进一步加强企业管理，提高公司决策水平和战略眼光，把握市场机遇，突出公司的核心竞争优势。公司继续改善组织运营效率，提高公司的财务管理及成本费用控制水平，增强公司的整体盈利能力。

　　2、加快本次拟购入资产的资源整合，提高整体盈利能力

　　本次交易完成后，公司将根据煤层气行业特点，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动各方面的资源，及时、高效地开展经营；同时加快拟购入资产和公司资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，增强公司的盈利能力。

　　3、进一步完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构，加强内部控制，节省公司的各项费用支出；完善并强化投资决策程序，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。未来公司将合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　　4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益

　　上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司制定了相关制度以确保公司股利分配政策的持续性、稳定性及科学性。

　　5、控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　为切实保护中小投资者合法权益，公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员出具了《关于填补本次收购摊薄即期回报的承诺函》，确保公司本次交易摊薄即期回报事项的回报填补措施能够得到切实履行。具体请参见本报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”之“（一）新天然气及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺”。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司此次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次交易暂停、终止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能。上市公司股票停牌前涨跌幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但上市公司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

　　（二）审批风险

　　本次收购尚需取得上市公司股东大会审议通过。

　　如果本次收购未能获得上市公司股东大会审议通过，本次收购将无法实施或者将对收购方案进行完善和调整。

　　（三）要约收购实施风险

　　本次交易的实施为通过香港利明向标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人及合资格受限制股份单位持有人发出部分要约和适当要约的方式进行。在要约收购期间，不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。这种情况的出现将可能导致香港利明收购标的公司的要约价格发生变动，或导致本次交易完成时间延长，甚至导致本次交易无法完成。

　　根据香港《收购守则》规定，就30%或以上的投票权作出的部分要约，必须经持有超过50%投票权的独立股东批准方才有效。假如本次部分要约无法获得标的公司股东足够投票权的批准，本次收购将无法实施。

　　（四）退市风险

　　根据《香港联交所主板上市规则》第8.08条，标的公司若要维持香港联交所上市公司地位，其公众持股比例应不低于25%。若本次要约收购顺利实施完成，标的公司非公众股东合计持股比例若高于75%，将不符合公众持股比例要求。

　　若此情形发生，标的公司可以申请临时豁免期，在豁免期间必须将公众持股比例恢复至不低于25%的水平，否则会有退市风险。

　　（五）标的公司尽职调查受限引致的风险

　　本次收购通过要约方式进行，无法获取标的公司公开披露以外的信息。由于本次尽职调查主要根据标的公司公开披露的信息，未能对标的公司的历史沿革、合法合规、业务经营、财务状况等方面进行深入全面的尽职调查，部分信息无法完全按照26号准则进行充分披露，这可能有导致对投资者作出投资决策具有重要影响的信息无法披露的风险。

　　（六）标的公司财务报表未按中国企业会计准则编制的风险

　　标的公司是一家在香港联交所上市的企业，其年度合并财务报表根据香港财务报告准则编制。罗兵咸永道会计师事务所对标的公司2016年度和2017年度的合并财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。同时，上市公司管理层编制了标的公司2016年度和2017年度根据香港财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表，并委托中审众环会计师事务所对差异情况的说明及差异情况表执行了有限保证的鉴证业务并出具了鉴证报告。鉴于香港会计准则与中国企业会计准则的要求存在差异，本次收购完成后标的公司需根据中国会计准则编制财务报表并经境内注册会计师审计，因此可能存在标的公司经营业绩发生调整的风险。

　　二、标的公司的行业和业务风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　煤层气对宏观经济走势反应敏感，在经济出现下滑时，能源的需求和价格往往同步下跌。在世界主要经济体的未来经济前景不明朗或全球性经济衰退再次出现时，能源的需求和价格会承受下行压力，同时也会影响煤层气的需求和价格。因此，宏观经济的波动和不景气会对亚美能源的盈利能力、流动资金及财务状况造成不利影响。

　　（二）经营风险

　　根据法律法规的要求，亚美能源作为外国公司在中国境内从事煤层气经营业务，必须与经中国政府授权的企业开展合作。目前，亚美能源主要与中联煤层气及中石油合作，其营业收入主要来源于与上述两家企业签订的产品分成合同。

　　亚美能源在煤层气勘探、开发和生产领域具有多年的经验积累及较强的技术能力，并与中联煤层气及中石油建立了长期稳定的合作关系，分别签订了长达25年（有效期至2028年）及30年（有效期至2034年）的产品分成合同。截至目前，亚美能源与中联煤层气及中石油执行合同情况良好，但未来可能存在合同执行不到位的情形，进而对亚美能源的经营业绩产生不利影响。

　　截至本报告书签署日，根据可查阅的公开资料，没有证据表明本次收购会影响亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系。如果本次收购完成后，亚美能源与中联煤层气及中石油的合作关系出现重大变化，也将会对亚美能源的经营业绩产生不利影响。

　　（三）交易完成后标的公司管理层发生变动的风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为新天然气的控股下属公司，新天然气将对标的公司的管理层作出适当调整，尽管新天然气将委派经验丰富的管理人员和队伍，但管理层的变动仍有可能会对标的公司的经营带来一定的不利影响。

　　（四）项目备案风险

　　根据标的公司2017年年报披露，马必项目的运营情况良好，其2017年先导性开发的总产量同比2016年的3,500万立方米增加至5,830万立方米，增长幅度66.57%；与中石油签订的销售合同从2017年7月1日起开始生效，并于2017年下半年开始确认收入。目前，马必项目的总体开发方案一期已通过中石油的最后审阅，尚待其提交至国家发改委完成备案。

　　虽然已为成功备案后的商业化开发做好了准备，但若国家发改委最终未对马必项目的总体开发方案一期予以备案，标的公司将无法进行大规模的商业性开发，未来其经营业绩和发展的可持续性将受到不利影响。

　　（五）税收优惠及政府补助政策发生变化的风险

　　根据财政部、国家税务总局《关于加快煤层气抽采有关税收政策问题的通知》（财税[2007]16号），煤层气抽采企业的增值税一般纳税人抽采销售煤层气享受增值税先征后退政策。同时，根据财政部《关于“十三五”期间煤层气（瓦斯）开发利用补贴标准的通知》（财建[2016]31号），“十三五”期间，煤层气（瓦斯）开采利用中央财政补贴标准从0.2元/立方米提高到0.3元/立方米。

　　报告期内，亚美能源享受的税收优惠和政府补助情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，亚美能源享受的税收优惠和政府补助占所得税前利润比重分别为83.40%及62.36%，虽然逐年下降，但标的公司的业绩仍依赖于税收优惠和政府补助。若未来国家调整有关税收优惠及政府补助政策，可能对标的公司的业绩带来不利影响。

　　（六）业务整合风险

　　标的公司在内部运营管理体系等方面与上市公司存在一定差异。为防范本次交易完成后的整合风险，上市公司已拟订详细的整合计划，以充分发挥双方在天然气产业、渠道、资本等方面的协同效应，加强优势互补，进一步提高上市公司和标的公司的整体竞争力。本次交易完成后，业务整合达到互补、协同及预期效果所需的时间存在不确定性，若上市公司未能顺利整合标的公司，可能无法充分释放标的公司的经营业绩。

　　（七）安全生产和环保风险

　　亚美能源设有健康、安全及环境（HSE）独立管理部门。项目区块有各自的团队及专职员工负责监控及确保遵守环保及安全措施。

　　根据公开资料显示，亚美能源的健康、安全及环境政策和制度执行情况良好。报告期各期内，亚美能源的可记录事故率及无损耗工时事故率均为零。

　　但随着煤层气勘探、开发、生产业务的不断扩展，该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加，未来不能完全排除发生安全事故的可能；同时，如果未来国家提高环保标准或出台更严格的环保政策，将可能会使亚美能源进一步增加环保设施的投入，导致其经营成本的上升。

　　（八）核心技术人员流失的风险

　　标的公司拥有一系列煤层气勘探、开发及生产的核心关键技术，并通过薪酬考核、股权激励机制吸引和留住核心人员。但如果核心技术人员大量流失，则可能对标的公司产生不利影响，削弱标的公司的核心竞争力。

　　（九）储量估计的变动风险

　　标的公司对煤层气储量数据的概算和编制建立在相关地质条件、钻井记录、勘探和生产数据等若干假设的基础上。因此，煤层气的储量估计每年都会相应发生变化。由于在会计处理上，储量估计的变动会影响标的公司天然气资产的折旧。假如未来储量估计减少，将会对标的公司的利润造成不利影响。

　　（十）借款提前偿付风险

　　根据亚美能源于2015年7月9日在香港联交所网站所作的公告，2015年新储量融资协议中包括以下违约事件：

　　1、公司董事会主席邹向东持有（不论直接或间接或透过信托形式）低于其于2015年7月8日所持（不论直接或间接或透过信托形式）公司已发行股本的25%（即48,159,194股，相当于目前公司已发行股本的1.44%）。

　　2、邹向东于任何时间不再担任主席。

　　发生违约事件时及其后任何时间，大部分放款人可采取包括立即撤销所有承诺、宣布新融资协议、相关融资文件的任何或全部未偿还款项连同其应计利息实时到期并须实时还款的措施。

　　截至2017年12月31日，亚美能源的长期借款为人民币5.136亿元，全部来自于2015年新储量融资的已提取部分。虽然亚美能源目前经营情况良好，账面现金充裕，但倘若亚美能源现任主席邹向东减持或辞职触发上述违约事件，同时融资方采取相关措施，仍会在短期内对亚美能源造成一定偿还压力。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动风险

　　本公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。

　　（二）汇率波动风险

　　由于标的公司为香港联交所上市公司，在日常经营过程中存在境外美元融资，且本次交易对价将以港币形式支付，而新天然气的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与港币、美元之间的汇率变动，将可能对公司经营业绩造成影响。

　　（三）不可抗力风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其它不可控因素带来不利影响的可能性。

　　第一节本次交易概述

　　一、本次交易的背景和目的

　　（一）本次交易的背景

　　随着国家天然气消费在一次能源消费结构中比重的提升、环保政策的大力推进，清洁能源的开发利用将迎来迅猛增长。煤层气作为高成长、高回报的清洁新能源，是常规天然气最重要的补充和替代气源，是国家“十三五”规划重点发展的清洁能源。近年来，国内的天然气需求迅猛增长，而供应却十分紧张，对国外进口天然气存在依赖。根据一家专注研究天然气全产业链的咨询机构SIA?Energy的报告，2017年中国天然气的总需求量大幅度增长，较2016年上涨了16%达2,410亿立方米，而总需求和供给严重失衡，国内天然气的供给仅增加了10%至1,500亿立方米。根据国家“十三五”规划，政府将出台多项利好于天然气行业的鼓励政策，预计未来煤改气和环境保护政策将在中长期进一步释放国内的天然气需求，也将为天然气行业的发展带来有力的驱动。加快和促进国内非常规天然气的开发和生产是顺应时代需求和发展的，符合国家深化供给侧改革的要求，有利于煤层气生产商的持续发展。

　　标的公司亚美能源为香港联交所主板上市公司（股票代码：2686.HK），其业务主要在中国境内从事煤层气勘探、开发与生产，与上市公司长期经营的天然气主业相吻合。亚美能源的主要运营资产潘庄及马必区块位于山西省沁水盆地西南部，其煤层气探明地质储量居中国各盆地之首。亚美能源与中联煤层气合作的潘庄区块为中国商业化程度最高的中外合作煤层气区块之一，是中国首个进入全面商业开发和生产的中外合作煤层气区块，设计产能为5亿立方米/年。亚美能源与中石油合作的马必煤层气项目总体开发方案一期已于2013年11月获得国家能源局的前期批复，一期商业开发设计规模为10亿立方米/年。

　　（二）本次交易的目的

　　上市公司拟通过对标的公司的收购，整合上下游产业链，发挥协同效应，进一步释放产能和利润，提高经济效益。本次交易完成后，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，同时控股境外上市公司搭建国际资本平台，对公司长期发展具有深远的战略意义和价值。通过本次交易，上市公司可以在业务开拓、地域布局、产业链整合等方面与标的公司形成协同效应，将有力提升上市公司的市场影响力和品牌价值。

　　通过对标的公司的收购，上市公司将统一配置并优化市场、政策、资金、技术等各类要素，以节俭、高效为价值取向，集约化、高强度地投放核心资源，充分释放标的公司产能，加快煤层气的生产与供应。这不仅符合公司能源全产业链化、高新科技化、国际化、金融化的“四化发展战略”，也符合并满足国家中长期煤层气产业发展的政策要求。

　　二、本次交易方案实施需履行的决策及审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、2018年2月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　2、2018年3月15日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过本次交易相关增资、融资及担保事项。

　　3、2018年3月23日，国家发改委出具《境外投资项目备案通知书》（发改办外资备[2018]186号），对本次交易予以备案。

　　5、2018年5月4日，国家外汇管理局德阳市中心支局出具《业务登记凭证》，对本次外汇进行登记备案。

　　6、2018年5月11日，公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过本次交易的相关议案，独立董事发表了独立意见。

　　7、2018年5月11日，公司召开第二届监事会第十二次会议审议通过本次交易的相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过。

　　2、香港证监会根据《收购守则》第28.1条就部分要约发出同意意见。

　　三、本次交易的具体方案

　　（一）本次要约收购的基本情况

　　1、要约收购的基本情况

　　收购主体（要约人）：香港利明控股有限公司；

　　标的公司：亚美能源控股有限公司；

　　潜在交易对方：标的公司全体合资格股东、合资格购股权持有人、合资格受限制股份单位持有人；

　　收购方式：由要约人的境外财务顾问花旗环球代表香港利明，待先决条件达成后，发出自愿有条件现金部分要约，向香港联交所主板上市公司亚美能源合资格股东收购不超过50.5%的已发行股份，此外将根据香港《收购守则》第13.1条延长适当要约，注销或收购（如适用）不超过50.5%的未行使购股权及受限制股份单位；

　　交易标的：本次交易标的为亚美能源合资格股东持有的不超过50.5%的已发行股份、合资格购股权持有人持有的不超过50.5%的未行使购股权以及合资格受限制股份单位持有人持有的不超过50.5%的受限制股份单位；

　　交易对价：本次要约收购的对价将以现金支付，其中每股亚美能源股份的要约价格为1.75港元，每份亚美能源购股权的要约价格为0.5647港元，每份受限制股份单位的要约价格为1.75港元。假设本次要约最终获1,692,295,936股股份、100,956,224份购股权及20,444,228份受限制股份单位的有效接受，要约人应支付的现金代价总额约30.54亿港元（假设要约期间无购股权行使）或31.74亿港元（假设要约期间全部购股权行使），合计约24.80亿人民币或25.77亿人民币（按照2018年5月9日国家外管局公布的港元兑人民币汇率中间价：100港元折合81.192元人民币计算）。

　　2、要约先决条件

　　本次收购的正式要约文件仅在先决条件达成后，方可正式发出。要约先决条件请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、要约公告的主要内容”之“（六）要约先决条件”。

　　3、要约成功条件

　　本次要约收购必须在相关条件达成后方能成功。要约成功条件请参见本报告书“第六节本次交易合同的主要内容”之“一、要约公告的主要内容”之“（七）要约成功条件”。

　　（二）收购主体安排

　　本次的收购主体为香港利明，由新天然气全资子公司四川利明持有100%股权，具体股权结构如下：

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　　（三）本次交易的资金安排

　　本次交易的资金来自于新天然气的自有资金和自筹资金。其中自筹资金为新天然气全资子公司四川利明向民生银行乌鲁木齐分行申请的15亿元并购贷款，上市公司为四川利明提供了无条件及不可撤销的连带责任保证担保；自有资金为新天然气拟对首次公开发行股票并上市募集资金中的7亿元变更投资项目用于本次收购和新天然气经营积累资金4亿元。

　　四、本次交易构成重大资产重组

　　单位：万元

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　　注：上述财务数据均来自新天然气、标的公司2017年经审计的财务数据。

　　根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　六、本次交易不构成重组上市

　　七、本次交易对于上市公司的影响

　　本次交易为上市公司支付现金收购资产，不涉及发行股份，上市公司股权结构不会发生变化。

　　通过本次交易，上市公司将获得优质的煤层气勘探、开发和运营资产，并将在市场开拓、产业布局、资源整合等方面与标的公司形成良好的协同效应。本次交易完成后，上市公司将得以深化战略布局，优化治理架构，整合资源，通过打通上下游产业链，进一步释放产能和利润，提高上市公司的经济效益。

　　本公司目前尚未完成对标的公司的收购，难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详细财务资料并进行审计，亦无法编制备考合并财务报表。

　　新疆鑫泰天然气股份有限公司

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