山西西山煤电股份有限公司公告（系列）
(上接B108版)
2015年公司关联交易655,733万元,比预算539,588万元, 增加116,145万元,增幅21.52%。其中:关联采购428,680万元,比预算418,199万元,增加10,481万元;关联销售227,053万元,比预算121,389万元, 增加105,664万元。 按事项说明如下:
1、公司2015年度关联采购情况:
单位:万元
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2、公司2015年度关联销售情况: 单位:万元
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二、关联人介绍和关联关系
(一)控股股东基本情况
公司名称:山西焦煤集团有限责任公司
公司住所:太原市新晋祠路一段1号
法定代表人:武华太
注册资本:人民币397172万元整
营业执照注册号:1400001009506
经营范围:煤炭开采、煤炭加工(煤炭、精煤、焦炭、动力煤及煤化工产品等)、煤炭销售;发供电、建筑安装、机械修造、钢材及轧制和锻造产品、化工、建材;运输、汽车修理、劳务输出、国际贸易(国家专供商品除外)、进出口业务(焦炭、生铁、机械设备等);印刷业、种植业、养殖业、饮料生产销售、餐饮服务、技术开发与服务等。
2、与上市公司的关联关系:
山西焦煤集团有限责任公司为本公司控股股东
公司所属子公司2016年度预计与该关联人及其子公司(不含西山集团)进行的日常关联交易总额252,827万元,其中关联采购86,931万元,关联销售165,896万元。
(二)其它关联方基本情况
西山煤电(集团)有限责任公司
1、基本情况
法定代表人:王玉宝
注册资本:人民币925032.72万元
公司住所:太原市万柏林区西矿街335号
营业执照注册号:140000110108610
经营范围:煤炭及新能源开发、投资与利用等。(法律、 法规禁止经营的不得经营需获审批未经批准不得经营,许可 项目在许可证有效期内经营)
2、与公司的关联关系:西山煤电(集团)有限责任公司属公司控股股东山西焦煤集团有限责任公司的子公司, 2009年末恢复成立西山煤电(集团)有限责任公司的工商登记手续已办理完毕,山西焦煤集团所持本公司股权划转至西山煤电(集团)有限责任公司手续尚未完成,控股股东还未发生变化。西山煤电(集团)有限责任公司属于同一控制人的关联企业。
3、公司与子公司2016年度预计与该关联人进行的各类日常关联交易总额424,009万元,其中:关联采购326,680万元,关联销售97,329 万元。
(三)履约能力分析
山西焦煤集团有限责任公司(以下简称山西焦煤)是国内最大的炼焦煤生产企业,是煤炭产量过亿吨、销售收入超2000亿元的特大型能源集团,位列2014世界企业500强第290位。
山西焦煤组建于2001年10月,属山西省国有独资企业,以煤炭、焦化、盐化、发电、装备制造、物流贸易为主业,兼营材料、民爆、建筑、煤层气、节能环保、投资金融、文化旅游、房地产等配套辅助产业。有六大主力生产和建设矿区。
截止2014年12月31日,山西焦煤集团公司资产总额2451.35亿元,所有者权益总额505.50亿元,营业收入2577.33亿元,利润总额7.94亿元。
截止2014年12月31日,西山煤电(集团)有限公司资产总额848.83亿元,净资产217.91亿元,营业收入960亿元,利润总额2690.01万元。
本公司与西山煤电(集团)有限责任公司同属山西焦煤集团有限责任公司控制。山西焦煤集团有限责任公司及其子公司经营正常,具备履约能力。
三、关联交易定价政策和定价依据
1、公司与西山煤电(集团)有限责任公司
公司及所属与西山煤电(集团)有限责任公司发生的关联采购和销售均按市场价及协议价执行。(详见综合服务协议)
公司控股子公司与西山煤电(集团)有限责任公司采购燃料煤关联交易执行协议价。
2、与其它关联方
本公司与山西焦煤集团有限责任公司及其子公司(不含西山集团)关联交易执行市场价格。
四、关联交易标的及协议的基本情况
(一)与西山煤电(集团)有限责任公司关联交易
关联交易总额为424,009万元,其中:关联采购金额326,680万元,关联销售金额为97,329万元。
1、母公司与西山煤电(集团)有限责任公司为262,744万元,除水费2,000万元,劳务费5,000万元另行签订外,其余由《综合服务协议》约定。
《综合服务协议》是西山煤电正常生产经营不可缺少的铁路专用线服务、办公楼及仓库租赁、煤矿设备的修理与制造、入洗原料煤及港口销售配煤等内容。
除有关法律、法规和政府政策要求采用政府定价外,甲方和乙方之间的各项服务费用标准依提供服务的市场价格或协议价予以确定,由双方在每一会计年度的前三个月重新协商核定当年的收费价格标准;遇有政府定价调整时,可不受年度调整的限制。
支付方式:服务费用除土地租金按季支付外,其余均按月支付,乙方每月按全年均衡服务量的90%预付甲方从,每季末结算。
协议期限:协议有效期为一年。协议期满后,双方仍需提供服务时,双方可依本协议的原则和条件续订协议。
协议总额为255,744万元,其中:关联采购金额174,684万元,关联销售金额为81,060万元。详见《综合服务协议》
2、兴能发电公司
关联交易22,717万元,其中关联采购22,217万元:关联销售500万元:
(1)预计租赁西山煤电(集团)有限责任公司配煤厂资产,租赁费2,200万元;
(2)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购燃料煤金额:13,000万元;
(3)预计向西山煤电集团给排水公司采购水1,474万元;
(4)预计向西山煤电(集团)有限责任公司发电公司采购电183万元;
(5)预计付西山煤电(集团)有限责任公司铁路公司运费3,000万元;
(6)预计付西山煤电(集团)有限责任公司金信建筑公司工程款2,360万元;
(7)兴能公司预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供劳务500万元。
3、西山热电公司
关联交易9462万元,其中关联采购3280万元,关联销售6182万元:
(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购燃料煤30.94万吨,均价73.71元/吨(含运费),金额2281万元;预计付西山煤电(集团)有限责任公司水费265万元;
(3)预计付西山煤电(集团)有限责任公司修理费399万元;
(4)预计付西山煤电(集团)有限责任公司电费35万元;
(5)预计付西山煤电(集团)有限责任公司工程款300万元;
(6)西山热电预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供热力254万 GJ,单价 24.34元/GJ(不含税),金额6182万元。
4、西山煤气化公司
关联交易11362万元,其中关联采购10302万元,关联销售1060万元:
(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购精煤8.92万吨,金额4602万元;
(2)预计付西山煤电(集团)有限责任公司金信公司工程款2000万元;
(3)预计付西山煤电(集团)有限责任公司西山金城公司工程款1000万元;
(4)预计付西山煤电(集团)有限责任公司西山土建安装工程公司工程款700万元;
(5)预计付西山煤电(集团)有限责任公司采购电力2000万元;
(6)预计向西山煤电(集团)有限责任公司提供煤气安装服务60万元;销售焦炭1,000万元。
5、晋兴公司
关联交易97,724万元,其中关联采购94,197万元,关联销售3,527万元:
(1)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购材料款8,061万元;
(2)预计向西山煤电(集团)有限责任公司支付修理费4,117万元;
(3)预计向西山煤电(集团)有限责任公司采购设备款7,165万元;
(4)预计向西山煤电(集团)有限责任公司支付工程款74,854万元;
(5)预计向西山煤电(集团)有限责任公司让售材料1,555万元;提供水电费261万元;提供固定资产租赁1,711万元。
6、武乡西山发电公司
关联采购10,000万元:
预计支付西山煤电(集团)有限责任公司铁路公司运费10,000万元。
7、义城煤业
关联交易10,000万元,其中关联采购5,000万元,关联销售5,000万元。
(二)与山西焦煤集团有限责任公司及其它子公司(不含西山集团)关联交易
与山西焦煤集团有限责任公司及其它子公司(不含西山集团)关联交易总额为252,827万元,其中:关联采购金额86,931万元,关联销售金额为165,896万元。
1、母公司
关联交易160,180万元,其中关联采购15,000万元,关联销售145,180万元:
(1)关联采购15,000万元,其中:预计外采统销煤炭10,000万元;向山西焦煤及其子公司采购材料及配件4,000万元;山西焦煤及其子公司提供修理1,000万元。
(2)关联销售145,180万元,预计向焦煤集团及其子公司销售煤炭336万吨,其中:向山西焦化集团有限公司关联销售96万吨气精煤,单价400元/吨,金额38400万元;公路公司预计向山西焦化集团有限公司销售 20万吨气精煤,单价305元/吨,金额6100万元;向山西焦煤运城盐化集团有限责任公司关联销售混煤100万吨,单价339.50元/吨,金额33,950万元;向山西焦煤集团物资(上海)有限公司关联销售气精40万吨,单价505元/吨,金额20,200万元;向山西焦煤集团及其子公司关联销售肥精煤60万吨,单价643.29元/吨,金额38,597万元;瘦精煤10万吨,单价260.98元/吨,金额2,610万元;气精煤10万吨,单价532.29元/吨,金额5,323万元。
2、西山热电公司
关联采购2,611万元:
西山热电预计向山西焦煤集团有限责任公司采购燃料煤17万吨,均价145.30元/吨(不含运费),金额2611万元。
3、西山煤气化公司
关联采购10,895万元:
预计向山西焦煤集团有限责任公司采购精煤27万吨,金额10,895万元。
4、武乡西山发电公司
关联采购34,000万元:
预计向山西焦煤集团有限责任公司采购原料煤200万吨,采购价格按照市场行情,以签订的月度合同为准。目前暂定为170元/吨,金额34,000万元。
5、晋兴公司
关联交易9,401万元 ,其中关联采购7,425万元,关联销售1,976万元:
(1)预计山西焦煤集团有限责任公司采购材料334万元,采购设备3,722万元,支付运费3,369万元。
(2)预计向山西焦煤集团有限责任公司售材料1,976万元。
6、临汾公司
关联交易35,740万元,其中关联采购17,000万元,关联销售:18,740万元:
(1)关联采购17,000万元,预计向山焦公路采购精煤15,000万元,向山焦公路采购粗苯等化工产品2,000万元。
(2)关联销售18,740万元,其中:预计向山焦物流公司销售煤炭4万吨,金额740万元;山焦物流公司销售铬铁3万吨,金额13,000万元;向山焦焦炭公司销售焦炭12万吨,金额5,000万元。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
公司日常关联交易的主要目的是解决西山煤电太原选煤厂入洗煤的正常供应、港口煤的配售、子公司电厂燃料煤供应、铁路运输正常运行、煤矿设备正常的修理和制造、日常办公和材料物资的储备等。
公司通过这些日常关联交易,保证了公司及子公司生产的正常进行,以上交易公平、合理,符合公司的整体利益和长远利益
六、独立董事事前认可情况及独立意见
我们通过对山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司调查了解,并查阅中国证监会和深圳证券交易所的有关规定认为:
1、公司与西山煤电(集团)有限责任公司、山西焦化集团有限公司、山西焦煤集团物资(上海)有限公司、山西焦煤集团运城盐化集团有限公司等同属山西焦煤集团有限责任公司控制。
2、山西焦煤集团有限责任公司及相关关联公司经营正常,具备履约能力。
3、该事项真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,签订的《综合服务协议》符合法律法规和《公司章程》的要求,关联交易遵循平等自愿原则,交易价格公允,不存在损害公司及中小股东利益的情况。
4、通过关联交易,公司取得了稳定的入洗原料煤供应、实现了不同质量产品的合理配销,扩大市场占有率,子公司燃料煤供应有了保证,符合公司的整体利益,有利于公司可持续发展。
5、本公司董事会审议本议案,关联董事回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意将该事项提交公司2015年度股东大会审议。
以上关联交易(包括2015年度超出预算部分及2016年预算)尚须获得公司2015年年度股东大会的批准,与该项关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避对该议案的表决。
七、备查文件
1、独立董事事前认可和独立意见;
2、本公司第六届董事会第十三次会议决议;
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码:000983 证券简称: 西山煤电 公告编号:2016—010
山西西山煤电股份有限公司
独立董事提名人声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提名人:山西西山煤电股份有限公司董事会现就提名曹胜根为山西西山煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任山西西山煤电股份有限公司(第六届)董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:
一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二、被提名人符合山西西山煤电股份有限公司章程规定的任职条件。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在山西西山煤电股份有限公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份1%以上的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。
■ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有山西西山煤电股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。
■□ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
七、被提名人及其直系亲属不在山西西山煤电股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
八、被提名人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、山西西山煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
九、被提名人不在与山西西山煤电股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请说明具体情形_______________________________
十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_______________________________
十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_____________________________
十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明______________________________
二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十七、包括山西西山煤电股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在山西西山煤电股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十九、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;
■ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内,被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议____0___次, 未出席 ___0____次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:______________________________
三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。
本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为,由本提名人承担相应的法律责任。
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码:000983 证券简称: 西山煤电 公告编号:2016—011
山西西山煤电股份有限公司
独立董事候选人声明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
声明人:曹胜根,作为山西西山煤电股份有限公司第六届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与山西西山煤电股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:
一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二、本人符合该公司章程规定的任职条件;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
八、本人不是为山西西山煤电股份有限公司或其附属企业、山西西山煤电股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十七、包括山西西山煤电股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在山西西山煤电股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议__35__次,未出席会议__0__次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)
三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。
■ 是 □ 否 □ 不适用
如否,请详细说明:_________
三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:______________________________
三十五、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
■ 是 □ 否
如否,请详细说明:_________
声明人:曹胜根 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。
本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。
声明人:曹胜根(签署)
日 期: 2016年4月22日
证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2016-012
山西西山煤电股份有限公司
对全资子公司的子公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
2016年4月22日,山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司对全资子公司山西临汾西山能源有限责任公司的子公司山西古县西山登福康煤业有限公司提供担保的议案》。
为缓解山西古县西山登福康煤业有限公司(以下简称“登福康煤业”)资金紧张状况,登福康煤业拟与中航国际租赁有限公司办理融资租赁业务。租赁业务金额2亿元,期限5年,合同利率为同期央行贷款基准利率,年服务费率0.90%,保证金比例5%。
公司同意为登福康煤业的此项融资租赁业务提供担保。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,上述担保事项不需提交公司股东大会审议。
该担保尚需被担保方提供反担保后才能实施。
本次为登福康煤业提供担保金额为2亿元人民币,占公司2015年度经审计的净资产160.5亿元的1.25%;截至2016年3月31日,含本次担保,公司审议通过的累计担保额度为46.62亿元人民币,实际担保金额为34.14亿元,占公司2015年度经审计的净资产160.5亿元的21.27%。公司无逾期担保。
二、被担保人基本情况
1、被担保人:山西古县西山登福康煤业有限公司
法定代表人:张海源
企业性质:有限责任公司
注册资本:人民币2亿元人民币
所属行业:煤矿投资管理
经营范围:煤炭开采、销售,煤炭洗选、加工,机电设备租赁与维修。
注册号:140000115975651
登福康煤业注册资本2亿元,其中山西临汾西山能源有限责任公司(以下简称“临汾公司”)持股比例90%;古县众益投资建设开发有限公司(地方国有独资公司)持股比例10%。
与本公司关系:登福康煤业是临汾公司的控股子公司,临汾公司是本公司的全资子公司。
2、登福康煤业的主要财务数据
截止2015年12月31日,登福康煤业资产总计92191.96万元,负债总计72562.35万元,净资产19629.61万元。2015年登福康煤业营业收入211.76万元,利润总额-403.43万元,净利润-403.万元。
三、担保协议的主要内容
公司拟与登福康煤业签订《保证合同》。
被担保的主债权本金数额:人民币2亿元;
保证方式为连带责任保证;保证人的保证期间为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起两年。
四、董事会意见
1.提供担保的原因:为缓解登福康煤业资金紧张现状,中航国际租赁有限公司拟为登福康办理融资租赁业务,人民币额度2亿元。
2.董事会意见:本次担保主要是为缓解登福康煤业资金紧张现状,公司董事会同意为该融资租赁业务提供担保。
3.本担保是公司为全资子公司的子公司提供担保。
4.本次担保尚需登福康煤业提供反担保措施后实施。
五、独立董事意见
本次担保主要是缓解登福康煤业资金紧张现状,通过中航国际租赁有限公司为登福康煤业办理融资租赁业务,为该公司增加运营资金,以保证该公司的正常生产经营。本担保是公司为全资子公司的子公司提供担保;临汾公司及登福康煤业财务状况正常,财务风险低,具有实际债务偿还能力。公司独立董事同意公司对全资子公司的子公司提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年3月31日,含本次担保,公司审议通过的累计担保额度为46.62亿元人民币,实际担保金额为34.14亿元,占公司2015年度经审计的净资产160.5亿元的21.27%。除以上担保外,公司不存在其他担保,公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十三次会议决议;
2、登福康煤业与中航国际租赁有限公司拟签订的《保证合同》;
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码:000983 证券简称: 西山煤电 公告编号:2016—014
山西西山煤电股份有限公司
关于增加公司营业执照经营范围
暨修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
山西西山煤电股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议以10票同意,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议案》。
根据公司业务发展需要,结合《公司法》、《上市公司章程指引》的相关规定,公司拟对《公司章程》第十三条关于经营范围的条款进行修改。公司营业执照拟增加“电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、劳务派遣”的经营项目,具体情况如下:
修改前:
“第十三条 经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大会决议并报有关部门批准,可以调整经营范围。”
修改后:
“第十三条 经依法登记,公司经营范围是:煤炭生产、销售、洗选加工、发供电、电力采购与销售、电力设施承运承修、设备清洗、保洁服务、技术培训与服务、化验、机电修理、材料加工、物资供销、节能改造、新能源管理、劳务派遣、矿山开发设计施工、矿用及电力器材生产经营。公司根据业务发展的需要和自身发展能力,经股东大会决议并报有关部门批准,可以调整经营范围。”
本修改最终以工商登记机关核准的内容为准。
本修改章程议案需提交2015年度股东大会审议。因属于特别决议事项,应当由出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016年4月22日
证券代码:000983 证券简称:西山煤电 公告编号:2016—015
山西西山煤电股份有限公司
关于召开2015年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人:山西西山煤电股份有限公司董事会
2、会议召开的合法合规性:本次股东大会的召开已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
3、会议召开时间:
(1)现场会议时间:2016年5月18日(星期三)下午14:30。
(2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年5月18日上午 9:30 至 11:30,下午13:00 至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2016年5 月17日15:00至2016年5月 18日15:00期间的任意时间。
4、会议召开方式:本次年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn )向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票,以第一次投票表决结果为准。
5、现场召开地点:山西省太原市西矿街318号西山大厦九层会议室
6、出席会议对象:
(1)本次股东大会的股权登记日为2016年5月12日。截止2016年5月12日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会,并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;
(2)董事、监事、高级管理人员及见证律师。
二、会议审议事项
1、2015年度董事会工作报告
2、2015年度监事会工作报告
3、2015年年度报告及摘要
4、2015年度财务决算报告
5、2015年度利润分配预案
6、公司2015年度日常关联交易预算执行情况的议案
7、关于2016年日常关联交易预算情况的议案
上述6、7项议案属于关联交易,与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
8、听取2015年度独立董事述职报告
9、关于续聘2016年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案
10、关于增加公司营业执照经营范围暨修改公司章程的议案
11、公司(2016-2018年)股东回报规划的议案
12、关于选举公司独立董事的议案
有关上述议案的具体内容详见公司本次董事会决议公告及巨潮资讯网:http://www.cninfo.com.cn《山西西山煤电股份有限公司2015年度股东大会资料》。
三、现场会议登记办法
1、登记方式:
(1)法人股股东持单位证明、股东帐户卡、法人委托书及出席人身份证办理登记手续;
(2)社会公众股股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续,代理人持授权委托书、委托人股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记;
(3)异地股东可以信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。
2、会议登记时间:2016年5月16日 9:00—17:00
3、登记地点:山西省太原市西矿街318号8308室
四、参加网络投票的具体操作流程
1.采用交易系统投票的投票程序
(1)本次年度股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年5月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
(2)投票代码:360983;投票简称:西煤投票 。
(3)在投票当日,“西煤投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
(4)股东投票的具体程序为:
①进行投票时买卖方向为买入;
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,以此类推。
具体如下:
■
③在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;
④对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见;在对同一议案出现总议案和分议案重复投票时,以第一次有效投票为准;对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;
⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2.采用互联网投票的身份认证与投票程序
(1)股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后,当日下午13:00 即可使用; 如服务密码激活指令上午11:30 后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
(3)投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2016年5月17日 15:00至2016年5月18日15:00期间的任意时间。
五、其他事项
1、联系方式:
联系人:支亚毅 联系部门:公司董秘办公室
联系电话:0351—6217296 传真:0351—6127434
2、会议费用:会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件
公司第六届董事会第十三次会议决议。
特此公告
山西西山煤电股份有限公司董事会
2016年4月22日
授权委托书
兹委托 先生(女士),代表我单位(本人)出席2016年 5月 18日召开的山西西山煤电股份有限公司2015年度股东大会,并代为行使表决权。
■
委托人(签名): 受托人(签名):
委托人身份证号码: 受托人身份证号码:
委托人股东帐号:
委托人持股数:
委托日期:2016年 月 日