际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和发行价格：
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：534,629,404股
发行价格：8.19元/股
募集资金总额：人民币4,378,614,818.76元
募集资金净额：人民币4,312,915,040.86元
2、发行对象及限售期
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3、预计上市时间
本次发行的新增股份已于2017年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的内部决策程序
股份有限公司（以下简称“本公司”或“际华集团”或“发行人”）依照法定程序于2015年6月30日召开的第三届董事会第三次会议及2015年7月31日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过非公开发行A股股票的相关议案。
公司依照法定程序于2016年3月7日召开的第三届董事会第九次会议、2016年3月23日召开的2016年第一次临时股东大会及2016年6月6日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过调整非公开发行A股股票预案的议案。
公司依照法定程序于2017年3月6日召开的第三届董事会第二十次（临时）会议及2017年3月22日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过关于《延长本次非公开发行股票具体事宜有效期》的议案，同意将本次非公开发行股票的有效期延长至中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止。延长授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票具体事宜的有效期，即授权至根据中国证监会核准本次非公开发行股票事宜实施完成之日止。具体授权内容与公司2015年第三次临时股东大会审议通过的《关于〈提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜〉的议案》不变。
（二）本次发行的监管部门审核过程
2015年7月24日，国务院国资委作出《关于际华集团股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权〔2015〕660号），批准了本公司本次非公开发行A股股票方案。
2016年7月29日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2016年11月9日，中国证监会以证监许可〔2016〕2584号文《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准了公司发行不超过534,629,404股A股股票的申请。
（三）本次发行具体情况
1、发行种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
2、发行数量及发行价格：534,629,404股，人民币8.19元/股
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第九次会议决议公告日（2016年3月8日）。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即8.23元/股。经公司2015年度利润分配方案实施完毕后，发行价格调整为不低于8.19元/股。
3、募集资金总额：人民币4,378,614,818.76元
4、发行费用（含税）：人民币65,699,777.90元
5、募集资金净额：人民币4,312,915,040.86元
6、保荐机构（联席主承销商）：瑞银证券有限责任公司
7、联席主承销商：股份有限公司
（四）募集资金验资和股份登记情况
截至2017年4月18日，本次非公开发行的6名发行对象财通基金管理有限公司、华泰柏瑞基金管理有限公司、宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）、信诚基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和建信基金管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户，认购款项全部以现金支付。
1、验资情况
截至2017年4月18日，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2017]第ZB10690号《验资报告》验证，截至2017年4月18日止，瑞银证券指定的收款银行账户已收到际华集团本次非公开发行股票认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）人民币4,378,614,818.76元。
截至2017年4月18日，瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10691号《验资报告》，截至2017年4月18日止，公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股534,629,404股，每股发行价格人民币8.19元，募集资金总额为人民币4,378,614,818.76元，扣除发行费用（含税）人民币65,699,777.90元，实际募集资金净额为人民币4,312,915,040.86元。其中新增注册资本人民币534,629,404元。
2、股份登记情况
本次非公开发行新增股份已于2017年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论
1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
瑞银证券有限责任公司认为：
（1）本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
（2）发行人本次发行过程符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定。实际认购本次发行股票的认购对象、发行数量、发行价格与发行人股东大会批准及中国证监会核准的本次发行方案一致；
（3）本次非公开发行的发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续；
（4）本次非公开发行的发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商之间均不存在关联关系，且未以直接或间接方式接受发行人及联席主承销商提供财务资助或者补偿，前述发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员及联席主承销商亦未通过直接或间接的方式参与本次发行认购；
（5）本次非公开发行股票符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定，合法、有效。
2、律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：本次发行已获得所需的批准和授权，其实施不存在法律障碍。公司本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定，发行结果公平、公正。本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股份认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行A股股票数量为534,629,404股，发行对象总数为6名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示：
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本次发行的新增股份已于2017年4月24日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让，预计上市时间为2018年4月24日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
（二）发行对象基本情况
1、财通基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
注册资本：20,000.00万人民币
主要办公地点：上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
法定代表人：刘未
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、华泰柏瑞基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
注册资本：20,000.00万人民币
主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区民生路1199弄上海证大五道口广场1号17层
法定代表人：贾波
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、宁波梅山保税港区和盛乾通股权投资合伙企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
注册地址：北仑区梅山盐场1号办公楼十五号710室
注册资本：75,000万人民币
主要办公地点：北京市西城区阜成门外大街2号万通B座10层
法定代表人：李宁
经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
4、信诚基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（中外合资）
注册地址：中国（上海）浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
注册资本：20,000.00万人民币
主要办公地点：中国（上海）浦东新区世纪大道8号上海国金中心汇丰银行大楼9层
法定代表人：张翔燕
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、境外证券投资管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、北信瑞丰基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
注册资本：17,000.00万人民币
主要办公地点：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号
法定代表人：周瑞明
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
6、建信基金管理有限公司
公司性质：有限责任公司(中外合资)
注册地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
注册资本：20,000.00万人民币
主要办公地点：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心16层
法定代表人：许会斌
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（三）发行对象与本公司的关联关系
上述发行对象和发行人不存在关联关系。
（四）发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况
上述发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。
（五）发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
三、本次发行前后本公司前十名股东变化
（一）本次发行前，本公司前十名股东及其持股情况：
截至2016年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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（二）本次发行完成后，本公司前十名股东及其持股情况：
截至2017年4月24日，本次非公开发行的新股登记完成后，本公司前十名股东及持股情况如下：
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（三）本次发行对本公司控制权的影响
本次发行完成后，本公司股本由3,857,000,000股增加至4,391,629,404股。由于本次发行完成后，新兴际华集团有限公司仍为本公司控股股东，因此，本次发行没有导致本公司控制权发生变化。
四、本次发行前后本公司股本结构变动表
本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）财务状况和盈利能力
本次发行后，本公司的股本总额将会相应扩大，原有股东持股比例将会有所下降，但不会导致公司股本结构发生重大变化，也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，从而优化公司的资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构将更加稳健。
（二）业务结构
公司的经营范围包括对所属企业资产及资本的经营管理；服装鞋帽、轻纺印染、制革装具、橡胶制品的生产和销售；医药、化工、资源开发的投资与管理；实业项目的投资与管理；商贸、物流项目的投资与管理；进出口业务；技术开发、技术服务、管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本次发行募集资金将用于际华集团终端市场网络建设以及际华园项目，有助于推动业务结构转型升级，提升业务竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。
（三）公司治理
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，法人治理结构比较完善，建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统，具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。本次股票发行后，公司的控股股东并未发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构，同时，更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法，有利于公司提高决策的科学性，进一步完善公司的治理结构。
（四）高级管理人员结构
本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。
（五）对同业竞争与关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化，也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。
六、本次发行的相关中介机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）
公司名称：瑞银证券有限责任公司
法定代表人：程宜荪
保荐代表人：沈奕、司宏鹏
项目协办人：徐逸敏
办公地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心15层
联系电话：010-5832 8888
联系传真：010-5832 8964
（二）联席主承销商
公司名称：华安证券股份有限公司
法定代表人：李工
项目组成员：王钦刚、赵小帅
办公地址：北京市朝阳区东三环中路20号乐成中心A座27层
联系电话：010-5668 3565
联系传真：010-5668 3571
（三）发行人律师
机构名称：北京市嘉源律师事务所
事务所负责人：郭斌
经办律师：史震建、高丹丹
办公地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408
联系电话：010-6641 3377
联系传真：010-6641 2855
（四）发行人审计机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：李明高、王景波
办公地址：上海南京东路61号金融大厦4楼
联系电话：021-6339 1166
联系传真：021-6339 2558
（五）发行人验资机构
机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
事务所负责人：朱建弟
经办注册会计师：张宇峰、王景波
办公地址：上海南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
联系电话：021-6339 1166
联系传真：021-6339 2558
七、备查文件
1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10690号验资报告；
2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告；
3、瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司出具的《瑞银证券有限责任公司、华安证券股份有限公司关于际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》；
4、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于际华集团股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》；
5、《际华集团股份有限公司非公开发行A股股票之发行情况报告书》；
6、其他与本次发行相关的重要文件。
特此公告。
际华集团股份有限公司董事会
二〇一七年四月二十五日
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