大连约伴旅游变形记

　　【品橙旅游】从成立至今的十年间，华实股份经历广声传媒、约伴传媒甚至是约伴旅游的更名，也经历由自助游起步，布局海外定制游、邮轮业务，甚至到移民。但终局确是在获得三次不大不小定增后，剥离旅游资产，转型走向教育产业。

　　华实股份也曾踩在出境游、定制游、邮轮的风口上。比较遗憾的是，资本并没有给其过多的机会。数度融资，虽有斩获，但资金缺口着实太大，巨额预付款的风险让每个投资人都心惊胆战。

　　低毛利是旅行社业的共性，这并不是华实股份独有。问题是，在新三板六年间，华实股份三易其名，什么原因导致其出境游、邮轮业务相继失势，而一家旅行社向教育产业转型的成功概率又有多大呢？

　　户外自助游老兵玩转出境游

　　2009年3月，华实股份（830812.OC）的前身广声传媒在大连由徐志卫、包涵夫妇出资设立，此时的广声传媒表面上并不涉及旅游业务。但在2007年1月，约伴旅游网就已经开通，并于同年并购自游族户外网。

　　2014年1月，广声传媒整体变更为约伴传媒。此时由约伴同行（北京）和大连约伴国旅组成的约伴传媒已经成为一家真正的旅行社，而不再只是一家广告公司。2013年9月，广声传媒收购大连海天白云国际旅行社，获得出境旅游业务资质。并于2014年5月，更名为大连约伴国旅。

　　就在广声传媒收购海天白云国旅的同一天，广声传媒以30万元收购由徐志卫于2012年4月成立的约伴同行（北京）旅行社。实际上，也再次证明了广声传媒并非旅游领域的新手，而是货真价实的旅游老兵。其创办人徐志卫作为国内较早一批户外运动的爱好者，拥有数十年的户外运动经历，这无疑让其对自助游拥有比较深刻的认知。

　　通过上述资本运作，在将旅游业务纳入广声传媒同时，也将徐志卫运作多年的约伴旅游网带入资本市场。2014年6月20日，约伴传媒进入股转系统。

　　在上述并购前的2013年，约伴传媒年营收仅为1,995.72万元，体量还较小。但在2014年，约伴传媒实现营收3,815.77万元，同比增长91.20%。虽然营收实现较大增长，但也付出较大亏损。主要亏损是来自约伴同行（北京），亏损48.56万元。值得一提是，在2014年，出境游作为约伴传媒新增业务，占到总收入的60.61%。约伴传媒也初步尝到了出境发展迅猛的甜头。

　　2015年，收购境外有一定规模的旅行社拓展出境游市场，成为其发展重心。说干就干，同年3月，约伴传媒以1万美元的价格收购美国圣地亚哥旅行社100%股权，圣地亚哥旅行社除被约伴传媒所看好的境外地接服务外，还特别强调了其邮轮业务，而这即将成为约伴传媒下一个发力方向。

　　早在其挂牌后的2014年11月，约伴传媒就在谋划发行股份，募集资金干一票大的，即发行67万股，募集1005万元资金。随着收购圣地亚哥旅行社的完成，这部分资金随后就被用于支付邮轮预付款项目。

　　同年9月，约伴传媒以徐志卫、包涵夫妻持股的加威移民与其主推的出境旅游业务在客源和业务内容上有重合为由，同时认为这两方面业务能大幅度提升业绩和利润，最终以象征性的1元价格将加威移民并入约伴传媒，实现合并报表。更为重要的一点是，约伴传媒看中了加威移民所拥有出国签证和移民业务资质，而这在增厚约伴传媒利润的同时，又将成为保障约伴传媒日后利润稳步增长的地方。

　　2013年至2015年间，约伴旅游通过并购国内两家旅行社获得出境经营资质的基础上，继续并购海外地接社，并为其募集资金开拓邮轮业务，将移民业务也归拢在一起，进一步延伸产业链。至此，约伴传媒的广告、旅游、移民、签证、游学、海外房产等多元化业务架构也初步搭建完成。并于同年10月23日，由“约伴传媒”更名为“约伴旅游”。

　　风口之上，疯狂不停歇的融资

　　2015年度，约伴旅游在收购圣地亚哥旅行社和加威移民的前提下，实现营收1.12亿元，同比增长191.97%，同时一举扭亏为盈，净利润（扣非）884.51万元。境外15%-20%的毛利率，让约伴旅游充分尝到了出境旅游较高回报的甜头。与大连约伴国旅同期收购，从事国内业务的约伴同行（北京）已经基本处于停滞状态，营收为0元。并购而来的加威移民和美国圣地亚哥旅行社净利润分别为1587.78万元和3.0万元。

　　2016年不仅是新三板扩容后的大年，更是资本运作活跃的年份。对于刚挂牌新三板两年的约伴旅游而言，在小试牛刀完成首次定增和布局出境邮轮业务后，又于2016年5月，通过做市商形式发行160万股，募集到1696万元，也随即被用到邮轮预付款项目中。实际上，这次定增原计划是发行400万股，拟募集4240万元。很显然，本轮定增并没有解决约伴旅游对邮轮业务资金巨大的需求。

　　即便如此，2016年，在发力邮轮和海外定制游业务的情况下，约伴旅游依然取得实现营收1.96亿元，同比增长75.21%，净利润（扣非）2145.89万元，同比增长142.61%。此时加威移民的优势已经初步展露出来，其毛利率已经超过出境游，成为约伴旅游各业务毛利率最高的部分。同期，加威移民贡献净利润1068.60万元；大连约伴国旅实现营收1.66亿元，但贡献利润为1048.94万元，略少于加威移民。

　　虽然2016年约伴旅游的定增金额远不及预期，但邮轮业务巨大的诱惑，成为刺激其继续融资支付预付款的动力。于是2017年3月，约伴旅游第三次发布定增，拟募集6200万元。在耗时7个月之后，最终只募集到由中泰证券投资的900万元。而撮合多时，原计划出资2100万元的大连玖和投资，还是选择了放弃。

　　上述900万元资金，也随即被用作约伴旅行社支付豪华邮轮业务预付款。

　　在同年11月，不甘失败的约伴旅游再一次发起募集3000万元的融资行动，想继续实施支付邮轮业务预付款和收购旅行社股权计划。

　　此外,为了进一步稳固邮轮和出境游业务，在2017年11月和12月,约伴旅游分别耗资698万元和62万元收购辽宁北国国旅和温哥华晨星旅游，并分别签署业绩承诺：

　　北国国旅2018年至2023年，连续六年年度实现税后目标净利润（扣非）分别不低于每年100 万元；温哥华晨星旅游2018年至2025年，连续八年年度实现税后目标净利润（扣非）分别不低于每年15万加币；此外，约伴旅游还拟出资1500万元收购翰德帆船俱乐部，并约定2018-2020年，连续三年年度实现税后目标净利润（扣非）分别不低于200万元、350万元和350万元。

　　2017年，约伴旅游依然保持较大规模营收，但增速明显放缓。其实现营收2.72亿元，同比增长39.10%，净利润0.31亿元，同比增长43.39%。与此同时，加威移民实现营收2842.45万元，净利润1929.03万元，其优势进一步显示出来。而作为约伴旅游业务核心支撑的大连约伴国旅实现营收虽一度高达2.30亿元，净利润却为1,136.97万元。由此，大连约伴国旅在缺乏资金的情况下，其产品优势逐渐被削弱，毛利率逐渐降低；而加威移民的高毛利已经毋庸置疑成为支撑约伴旅游盈利的保障。

　　2018年6月，约伴旅游发起的上述第四次定增，最终无疾而终。资本既是充满游诱惑的，但也是克制的。

　　融不到钱做旅游，就转型做教育

　　因为缺少资金，约伴旅游的邮轮业务即将走向难以支撑的局面，最终不得已停止。2018年4-5月，约伴旅游先后成立两家教育咨询公司，并在同年8月，约伴旅游决定调整业务方向，由旅游转向教育，即更名为“华实股份”（大连华实教育咨询股份有限公司）。对于旅行社业务占据大头的华实股份而言，这无疑是一项艰难的转型。

　　随着战略方向调整，原本计划收购的翰德帆船俱乐部也被迫搁浅。但新一轮围绕教育产业的定增随即又开始了。与以往不同的是，本次认购对象为华实股份的内部员工，募集资金667.44万元，全部用于收购国内教育培训机构、海外教育机构或相关资产。

　　就在本轮定增结束不久，华实股份又立即发起计划募集4500万元新一轮定增，其用途是收购国内大专院校和海外留学与海外职业教育机构。值得一提的是，华实股份甚至给出了拟收购的国内外教育机构对象，一所为加拿大从事医疗护理类、管理类等的专科院校；一所为国内高等教育院校。

　　在此过程中，华实股份在未进行信披，也未告知主办券商的情况下，于同年10月，支付4900万元预付款在大连市购买了一块出让方尚未获得土地使用证的土地。

　　这仅仅是华实股份2018年多事之秋的一段小插曲。

　　但好在华实股份还有高毛利的加威移民在支撑，而刚成立半年的教育咨询公司也很给力，2018年教育咨询营收即全部转为净利润。原本作为业务大头的大连约伴国旅却出现小规模亏损。与此同时，收购的两家旅行社表现差强人意。但由于华实股份在收购旅行社商誉估计上存在不足，以及在布局教育业务方面有些急功近利，最终免不了被会计师出具带有强调事项的年度审计报告。而也成为日后，华实股份集中爆雷的地方。

　　2019年6月，随着华实股份转型教育的推进，其分别以620万元、698万元和7万元转让温哥华晨星旅游、辽宁北国国旅和美国圣地亚哥旅行社，从而实现将部分旅游资产剥离，聚焦教育方向。2019年上半年，华实股份实现营收3801.13万元，同比下降26.72%；净利润（扣非）766.08万元，同比减少8.04%。以加威移民为核心的咨询服务，无疑擎起了华实股份2019年上半年盈利的大旗。

　　这次出售资产，对华实股份而言仅仅是个开始。3个月后，华实股份将作为原核心资产的大连约伴国旅作价1595.79万元出手。这也成为华实股份在此后至今，最后的资本运作和发声。

　　即便出境市场的蛋糕被做的再大，但在出境已经成为红海的情况下，终究还是抵不住利润的压力。华实股份抛售旅行社核心资产，可谓孤注一掷。实际上，粗看华实股份的核心财务数据并不难堪，甚至一路高涨。但细看，虽然旅行社业务大头，但利润却不及仅占营收十分之一的移民咨询业务。

　　在此之后，华实股份的信披便被券商的风险提示公告所取代。与此同时，围绕华实股份存在货币资金、大额预付账款、2018年第一次股票发行及募集资金真实性存疑、收购出售资产存在披露的交易价格并非真实成交价格等风险事项被相继曝光，华实股份公司治理存在重大缺陷，主办券商已将上述风险情况报告至股转系统和大连证监局。

　　而在7月2日，作为华实股份主办券商的国都证券因监管督导不利，也收到了大连证监局发出的处罚决定。此外，受境外疫情影响，华实股份的留学、签证、移民业务至7月14日尚未复工。

　　另外，华实股份因未能及时披露2019年度报告一事，也成为其被终止挂牌的直接原因。

　　如今，约伴旅游网早已不见了踪影。而华实股份转型的不确定性也因疫情变得更加不确定。（中博文旅 梁国庆）

　　举报/反馈