扬州金泉旅游用品股份有限公司

　　原标题：扬州金泉旅游用品股份有限公司

　　声明及承诺

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股说明书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

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　　本招股说明书摘要中部分合计数或各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注以下重要事项：

　　一、股份流通限制及自愿锁定股份的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人林明稳股份锁定承诺

　　本公司控股股东、实际控制人林明稳承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　3、在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，实施股份减持。

　　（二）担任公司董事、高级管理人员股东李宏庆股份锁定承诺

　　1、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　3、在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，实施股份减持。

　　（三）担任公司董事、高级管理人员股东赵仁萍股份锁定承诺

　　1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。

　　3、在上述两项承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　4、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司进行公告。

　　（四）担任公司监事股东周敏股份锁定承诺

　　1、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。

　　2、在上述承诺禁售期满后，本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让其直接或间接持有的公司股份不得超过其持有总数的25%；在离职半年内不转让本人所直接或间接持有的公司股份。对于本人作出的前述承诺，不会因本人职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。

　　3、本人将根据市场情况及自身需要选择协议转让、大宗交易和竞价交易等合法方式进行减持。在减持之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司进行公告。

　　（五）其他股东康正植、居万年股份锁定承诺

　　自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。

　　二、稳定股价预案及相应约束措施

　　（一）触发及停止稳定公司股价义务的具体条件

　　1、触发条件及程序

　　公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），公司启动稳定股价的措施。若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红利、股份拆细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。

　　自触发启动条件之日起10个交易日内，公司董事会应制定关于稳定股价的具体方案，做出决议并在2个交易日内发布召开股东大会的通知，提交股东大会审议。如上述关于稳定股价的具体方案涉及公司回购股票事宜，则需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　2、停止条件

　　如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近一期经审计的每股净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原已实施的措施不再取消。

　　（二）稳定公司股价的具体措施

　　当触发启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价：

　　1、公司向社会公众回购股票

　　（1）公司向社会公众回购股票的前提

　　1）公司为稳定股价而回购股票，应当符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　2）公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　3）公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。

　　（2）回购数量和回购的资金总额

　　公司每次回购股份数量不高于回购时公司总股本的1%，每次用于回购股份的资金总额不超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的5%；公司每一年度用于回购股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的10%。

　　（3）回购方式

　　公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。

　　（4）回购价格

　　公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　2、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股票

　　公司控股股东、董事、高级管理人员应当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下：

　　（1）增持数量和增持的资金总额

　　控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的薪酬/津贴的20%。

　　（2）增持价格

　　控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

　　（3）增持方式

　　公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。

　　（三）稳定股价预案的生效及修改

　　本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上市之日起三年内有效。

　　本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　　（四）未能履行增持义务的约束措施

　　1、责任主体

　　（1）接受稳定股价预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员。

　　（2）稳定股价预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管理人员根据稳定股价预案的规定签署相关承诺。

　　2、约束措施

　　如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按照稳定股价预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施：

　　（1）如公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未按照稳定股价预案的规定履行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照稳定股价预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

　　（3）公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发放薪酬/津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照稳定股价预案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。

　　三、持股5%以上股份股东的持股及减持意向

　　控股股东、实际控制人林明稳承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，实施股份减持。

　　持股5%以上股份股东李宏庆承诺：本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该等股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。减持股份时，将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自公告之日起3个交易日后，实施股份减持。

　　四、关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司在本次股票发行并上市后将充分保护中小投资者的利益，采用多种措施降低即期回报被摊薄的风险，促进公司业务健康、良好的发展，具体填补措施承诺如下：

　　（一）填补被摊薄即期回报措施

　　1、保证募集资金规范使用

　　本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度和《募集资金使用管理办法》的规定，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使用募集资金。

　　2、积极实施募集资金投资项目

　　公司本次发行股票募集资金投资于“年产25万顶帐篷生产线技术改造项目”、“年产35万条睡袋生产线技术改造项目”、“户外用品研发中心技术改造项目”、“扬州金泉旅游用品股份有限公司物流仓储仓库建设项目”，公司已充分做好了募集资金投资项目前期的可行性研究工作，对募集资金投资项目所涉及行业及产品进行了深入的了解和分析，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目实施，争取募集资金投资项目早日投产或实施完成。

　　3、进一步完善公司治理，为企业发展提供有效的制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度

　　公司制定了利润分配制度，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配尤其是现金分红的决策程序和机制。本次股票公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的权益。

　　5、提高运营效率，降低运营成本

　　公司将进一步完善对生产、研发、销售等部门的管理，通过优化资源配置、增加自动化设备、完善业务流程等手段，充分挖掘公司内部潜能，提升各部门的运作效率。未来公司还将合理运用融资渠道控制公司资金成本，同时加强成本管理并强化预算执行监督，有效地控制公司经营风险，提升经营效率和营运能力。

　　（二）相关主体关于填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　1、公司控股股东、实际控制人林明稳承诺

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益。

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（7）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利，不损害公司及其股东的合法权益。

　　本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　2、公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施的承诺如下：

　　（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。

　　如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　五、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，且公司对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个工作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则公司将于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

　　（二）控股股东、实际控制人林明稳承诺

　　1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将督促公司按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股：

　　（1）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起10个工作日内，本人即督促公司启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作；

　　（2）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则本人将督促公司于上述情形认定之日起20个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部新股的工作。

　　3、若《招股说明书》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

　　1、《招股说明书》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，本人对《招股说明书》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　2、若《招股说明书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。具体承诺如下：

　　（1）证券监督管理部门或其他有权部门认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本人因此承担责任的，本人在收到该等认定书面通知后10个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；

　　（2）有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。

　　（四）本次发行相关中介机构承诺

　　发行人保荐机构国金证券股份有限公司承诺：因本公司为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

　　发行人律师上海仁盈律师事务所承诺：因本所为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如因本所为发行人本次发行制作、出具的大华审字[2021]0013859号、大华审字[2022]003045号、大华审字[2022]0017796号审计报告、大华核字[2022]0012129号、大华核字[2022]0013615号审阅报告、大华核字[2021]008554号、大华核字[2022]002165号、大华核字[2022]0011555号内部控制鉴证报告、大华核字[2021]008552号、大华核字[2022]002166号、大华核字[2022]0011557号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2021]008553号、大华核字[2022]002164号、大华核字[2022]0011556号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2021]008551号、大华核字[2022]002163号、大华核字[2022]0011554号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2021]0010028号历次验资复核报告、大华核字[2021]0010027号前期会计差错更正专项说明的审核报告及大华验字[2020]000226号验资报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等事实被中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关作出最终认定后，本所将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

　　发行人资产评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：因本机构为扬州金泉旅游用品股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　六、未履行公开承诺事项的约束措施

　　（一）发行人承诺

　　1、公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：

　　（1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得公开发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；

　　（2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；

　　（3）如果因公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿损失；

　　（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（二）控股股东、实际控制人林明稳承诺

　　1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日；

　　（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴；

　　（3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红；

　　（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺

　　1、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。

　　2、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：

　　（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；

　　（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴；

　　（3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红（如适用）；

　　（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

　　七、关于发行人股东信息的专项承诺

　　公司根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，对公司股东信息披露事项承诺如下：

　　（1）公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露了股东信息。

　　（2）公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形，不存在股权争议或潜在纠纷等情形。

　　（3）公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。

　　（4）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。

　　（5）公司不存在以发行人股权进行不当利益输送情形。

　　（6）若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。

　　八、发行人利润分配方案

　　关于公司利润分配的相关内容，请参见本招股说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“十、股利分配情况”。

　　九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）宏观经济波动风险

　　公司主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品，属于消费类产品，消费类产品与宏观经济状况、居民收入水平、户外用品行业发展情况有较强的关联关系。近年来，国内外户外运动市场整体发展形势良好，带来发行人业绩的增长，如果未来宏观经济情况发生较大波动，带来户外用品行业的发展波动，公司经营发展将可能受到较大的影响。

　　（二）行业竞争加剧的风险

　　公司属于户外用品行业，随着全球户外用品市场的发展，国内外户外用品企业均不断大力拓展各自产品市场，户外用品行业市场竞争激烈。如果公司产品不能保持持续的创新、较高的质量标准、稳定的产品品质，公司的市场份额将受到竞争对手的侵蚀。市场竞争加剧将导致公司营业收入下滑，从而影响公司盈利能力。

　　（三）国际贸易政策波动的风险

　　报告期内，公司主营业务中外销收入金额占各期主营业务收入的比例超过90%。2018年至今美国对进口自中国的部分商品加征关税，报告期内发行人出口至美国的部分产品在加征关税名单中。

　　公司整体经营业绩未因美国加征关税政策受到重大影响。若未来中美贸易摩擦加剧，将对公司出口业务产生不利影响。同时，如果未来公司其他主要客户所在国家或地区的贸易政策发生重大不利变化，可能会对公司相应出口业务造成不利影响，进而影响公司整体经营业绩。

　　（四）汇率波动的风险

　　报告期内，公司的出口业务主要以美元结算，人民币与美元的汇率波动将对发行人的经营业绩产生影响。人民币升值可能给公司造成汇兑损失，并降低公司出口产品的价格竞争力；人民币贬值可能给公司带来汇兑收益，同时在一定程度上提升发行人出口产品的价格竞争力。

　　报告期内，发行人汇兑收益金额分别为426.20万元、-2,131.63万元、-480.70万元和1,756.25万元。2020年人民币呈升值趋势，尤其是下半年，人民币呈现持续单边升值的趋势，使发行人遭受一定汇兑损失，未来如果人民币汇率波动幅度增大，将对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　（五）原材料价格波动的风险

　　公司生产所需主要原材料包括面料（尼龙、涤纶、维尼纶等）、填充物（羽绒、中空棉等）等。报告期内原材料占公司营业成本的比重较高，原材料采购价格的波动对公司经营业绩的影响较大。公司主要原材料价格受国际经济形势、进出口政策、供求关系等多方面因素影响，呈现一定幅度的波动。如果主要原材料价格未来出现大幅上升或持续剧烈波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　十、财务报告审计截止日后的主要经营状况

　　（一）财务报告审计截止日后主要经营情况

　　本招股说明书所引用财务数据的审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司的经营模式未发生重大变化，主要客户、供应商的构成未发生重大变化，主要实施合同未发生重大变化。

　　针对财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年9月30日的合并及母公司资产负债表，2022年1-9月、2022年7-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及2022年1-9月相关财务报表附注进行了审阅，并出具了大华核字[2022]0013615号《审阅报告》。

　　（二）公司2022年7-9月及1-9月业绩情况

　　2022年7-9月及1-9月，业绩及同比变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年7-9月，公司营业收入为28,680.97万元，较上年同期增长52.59%；2022年1-9月，公司营业收入为86,057.10万元，较上年同期增长54.44%，营业收入规模均呈大幅增长态势。2022年7-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为9,008.42万元，较上年同期增长202.43%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,993.87万元，较上年同期增长205.08%；2022年1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为21,008.45万元，较上年同期增长192.12%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为20,822.94万元，较上年同期增长191.90%，主要系户外市场持续火爆，公司户外装备类如帐篷、睡袋等产品与户外行业变化趋势相关性较强，公司产品销售收入持续实现大幅增长，规模效应使得公司净利润也大幅增加。

　　（三）公司2022年全年业绩预计情况

　　基于目前的经营状况、市场环境及在手订单，经初步测算，公司预计2022年全年的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2022年全年，公司业绩预计增长较快。公司预计2022年全年可实现营业收入105,000万元至116,000万元，与上年同期相比变动幅度为35.37%至49.55%；预计2022年全年可实现净利润23,500万元至27,500万元，与上年同期相比变动幅度为132.47%至172.04%；预计2022年全年可实现扣除非经常性损益后的净利润23,100万元至27,100万元，与上年同期相比变动幅度为140.04%至181.61%。

　　上述2022年全年业绩预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计或审阅，不代表公司所做的盈利预测或业绩承诺。

　　第二节 本次发行概况

　　■

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　公司名称：扬州金泉旅游用品股份有限公司

　　英文名称：Yangzhou Jinquan Travelling Goods Co., Ltd.

　　注册资本：5,025.00万元

　　法定代表人：林明稳

　　有限公司成立日期：1998年2月12日

　　股份公司成立日期：2020年5月19日

　　公司住所：扬州市邗江区杨寿镇宝女村内

　　邮政编码：225124

　　网址：http://ch.yz-jinquan.com

　　联系人：赵仁萍

　　电话： 0514-87728185

　　电子邮箱：jane.zhao@yz-jinquan.com

　　二、发行人的改制重组及设立情况

　　（一）发行人的设立方式

　　扬州金泉旅游用品股份有限公司系由扬州金泉旅游用品有限公司依法整体变更设立。

　　2020年1月3日，金泉有限召开股东会并作出决议，同意金泉有限以2019年11月30日为基准日整体变更为扬州金泉旅游用品股份有限公司。2020年4月15日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《扬州金泉旅游用品有限公司审计报告》（大华核字（2020）004682号），金泉有限以2019年11月30日经审计的净资产356,509,415.51元为基础，折合为股份公司的股本5,025万股。整体变更前后公司股东各自的持股比例不变。

　　2020年5月19日，扬州市市场监督管理局核发了《营业执照》。

　　在公司上市辅导过程中，经公司自查发现截至股改基准日的净资产存在会计差错。2021年5月30日，公司根据自查情况出具《前期会计差错更正专项说明》，对上述会计差错予以专项说明。2021年6月4日，公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》和《关于对前期会计差错更正导致股改基准日净资产增加事项予以确认的议案》，对前述会计差错进行追溯调整，决议股改净资产调增至364,148,954.80元，折股比例变更为7.2467:1，股份总数保持不变，净资产超出注册资本的部分全部转入股份公司资本公积。2021年6月25日，公司召开了2020年年度股东大会审议并通过前述会计差错更正事项。

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述会计差错出具《扬州金泉旅游用品股份有限公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》（大华核字[2021]0010027号），认为发行人编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了发行人前期会计差错的更正情况。

　　（二）发起人

　　公司整体变更设立时各发起人的持股情况如下：

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　　（三）发行人改制设立前后的资产、实际从事的业务变化情况

　　1、发行人改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务

　　公司改制设立前，发起人拥有的主要资产和从事的主要业务如下：

　　（1）林明稳、康正植、赵仁萍、周敏、居万年在公司整体变更设立前拥有的主要资产为其持有的金泉有限股权。

　　（2）李宏庆在公司整体变更设立前除拥有金泉有限股权外，还持有苏奥传感（300507）的股权，为苏奥传感的实际控制人。苏奥传感主营汽车零部件及配件制造。

　　2、发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人系由金泉有限整体变更设立，发行人承继了金泉有限的全部资产和业务。发行人改制设立时拥有的主要资产包括：生产设备、土地使用权、厂房、办公设施、货币资金、存货以及与经营相关的其他资产。发行人改制设立时主要业务为户外用品的研发、设计、生产和销售，主要产品为帐篷、睡袋、户外服装、背包等户外用品。

　　3、发行人改制设立后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

　　发行人改制设立之后，发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生变化。

　　4、发行人改制前后业务流程关系

　　发行人系由金泉有限整体变更设立，改制前后公司的业务流程没有发生变化，公司的业务流程参见招股说明书摘要本节“四、发行人的业务情况”之“（四）主要经营模式”。

　　（四）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况

　　公司自成立以来，独立运营，在生产经营方面与主要发起人的关联关系没有发生重大变化。

　　（五）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

　　公司系由金泉有限整体变更设立而来，原金泉有限的资产和负债全部由公司承继，公司合法拥有相关资产。

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