众信旅游：关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告
持续两年多的新冠疫情对公司而言已经由最初的挑战转变成了千载难逢的机遇，公司恰逢其时，在外部环境持续向好以及公司自身的不断努力下，公司管理层认为公司持续经营能力不存在重大不确定性、营业收入继续下滑的风险较小。
（2）说明2019年至2021年营业收入与净利润变化情况是否匹配，如否，请结合毛利率变化情况、资产减值计提等说明原因及合理性，你公司2020年度是否通过计提大额资产减值准备等方式调节利润、财务“洗大澡”的情形。
【公司回复】：
一、营业收入及净利润变化情况：
受新冠疫情影响，公司2020-2021年度旅游服务收入出现严重下滑，导致公司营业收入、毛利率、净利润等财务指标与2019年相比出现较大幅度下降，相关财务数据如下表：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年
金额/比率 金额/比率 同比增长率 金额/比率 同比增长率
营业收入 1,262,171.18 156,132.57 -87.63% 68,406.62 -56.19%
归属于上市公司股东的净利润 6,861.17 -148,027.68 -2257.47% -46,440.81 68.63%
毛利率 9.75% -17.47% -27.22% 5.96% 23.43%
资产减值 -3,790.05 -90,896.07 -2298.28% -18,459.60 79.69%
从上表看出，公司2020年度亏损较为严重，主要原因为：
1、2020年1月，新冠疫情爆发，导致公司自2020年2月以来业务收入大幅下降；
2、公司生产的出境旅游产品因疫情原因取消，公司承担了较大的机票、酒店等损失，导致2020年毛利率出现负值；
3、公司所处行业下游客户同样遭受疫情影响，导致公司债权回收期延长，公司根据相关会计政策计提了相应的减值准备；
4、公司历史产生商誉的投资项目全部为旅游行业相关公司，受疫情影响，各投资项目均出现不同程度的业绩下滑和亏损的情况，公司聘请专业评估机构对商誉较大的投资项目进行了重新评估，并对所有投资项目进行了商誉减值测试，根据评估和测试结果，2020年度计提了商誉减值准备72,251.46万元。
二、关于商誉减值测试的过程与方法
公司对形成商誉的相关资产组单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值法等方法确定可回收金额，与资产组账面价值进行比较，确定计提商誉减值准备的金额。公司基于历史经营数据、旅游行业及被收购公司所处行业的发展趋势、国内国际的经济形式、被收购公司与公司的合作方式等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率、毛利率和费用率等参照行业水平和历史数据确定，预测未来资产组产生的现金流量现值，预测期为5年，稳定期现金流保持在预测期最后一年的水平，各项资产组在减值测试过程中现金流量预测所用的税前折现率为12.11%。
主要标的公司商誉减值测试的过程、主要测算方法、本期商誉减值准备计提具体情况如下：
1、竹园国际旅行社有限公司
竹园国际旅行社有限公司（以下简称“竹园国旅”）为国内领先的出境游批发商之一，在欧洲、亚洲及海岛等旅游线路上都具有较强的竞争优势，业务规模在出境游批发领域占据领先地位。
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，并随后在全球多个国家和地区不断蔓延，截至评估基准日，对肺炎疫情的防控工作仍在全球范围内持续进行。受全球疫情的影响，出境游行业遭受严重冲击，竹园国旅2019与2020年营业收入分别为478,174.89万元、39,315.11万元，2020年营业收入比2019年下降91.78%；2019年与2020年净利润分别为4,162.28万元、-27,014.41万元，2020年净利润比2019年下降749.03%。
根据中联资产评估集团有限公司出具的《众信旅游集团股份有限公司拟对合并竹园国际旅行社有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第518号），由于疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，结合企业以前会计期间商誉减值测试的方法，本次评估仅以公允价值减去处置费用的净额作为包含商誉的相关资产组的可收回金额。竹园国际旅行社有限公司形成的包含商誉的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于1,293.75万元。
2、上海悠哉网络科技有限公司
上海悠哉网络科技有限公司（以下简称“悠哉网络”）是国内最早从事在线旅游服务业务的公司之一，目前负责“众信旅游悠哉网”的运营。
悠哉网络2020年末商誉减值测试的计算过程如下表所示：
单位：万元
项目 金额
商誉账面余额① 14,553.82
商誉减值准备期初余额② 2,258.11
商誉的账面价值③=①-② 12,295.71
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=③+④ 12,295.71
资产组的账面价值⑥ 2,100.60
包含整体商誉的资产组的公允价值⑦=⑤+⑥ 14,396.31
资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑧ 2,100.60
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ 12,295.71
分配至母公司的商誉减值损失 12,295.71
测试结果：公司收购悠哉网络形成的商誉在以前年度已计提减值准备2,258.11万元，2020年计提减值准备12,295.71万元。
商誉减值测试的重要假设及其合理性、关键参数确认方法如下：
公司名称 重要假设及其合理理由 关键参数
预测期 预测期增长率 稳定期增长率 利润率 折现率
悠哉网络 除测试基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，对资产组进行现金流量预测时采用的关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率以及相关费用等，上述假设基于被收购公司以前年度的经营业绩、行业价格水平以及管理层对市场发展的预期。 2021年－2025年 营业收入第1-5年增长率依次为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00% 0% 0.5% 12.11%
关于收入、成本预测的说明：
2020年1月，新型冠状病毒肺炎疫情在全国爆发，并随后在全球多个国家和地区不断蔓延，截至2020年末，对肺炎疫情的防控工作仍在全球范围内持续进行。受全球疫情的影响，出境游行业遭受严重冲击，公司仅能开展部分国内旅游业务。
根据上述情况测算，悠哉网络营业收入第1-5年增长率依次为50.00%，50.00%，40.00%，20.00%，10.00%，毛利率平均为15.00%。
关于折现率的说明：
① 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf=3.14%。
② βe值，根据iFinD资讯查询，沪深A股股票经营方式相似或同行业上下游上市公司剔除杠杆调整Beta平均值为1.1656，评估对象权益资本预期风险系数的估计值βe=1.2120。
③ 市场超额收益率ERP，本次市场风险溢价取股权投资风险收益率MRP，即投资者投
资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。我们根据下列方式计算中国股市风险收益率：
首先选用沪深300作为衡量中国股市波动变化的指数，根据中国股市发展的实际情况，确定估算的时间区间为2011年至评估基准日，采用沪深300成分股每年年末的复权交易年收盘价（数据来源于同花顺资讯），分别按算术平均值和几何平均值计算出各年的年收益率。
利用截止到2019年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Rm，以每年末超过10年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Rf，测算中国股市的股权市场超额收益率ERP，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ERP为6.35%。
④ 特定风险调整系数Rc，采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程，并经过计算得出评估对象的资产规模超额收益率Rc的值=3.10%。
折现率：依据上述确定的参数计算折现率，评估采用的权益资本成本Re=3.14%+0.9952×6.35%+3.10%=12.56%，税后WACC=（Re×We）＋〔Rd×（1－T）×Wd〕＝9.08%，税前WACC=税后WACC/（1-T）=12.11%。
3、其他标的公司商誉减值测试过程及结果如下：
单位：万元
标的公司名称 归属于母公司股东的商誉账面价值① 归属于少数股东的商誉账面价值② 全部商誉账面价值③=①+② 资产组的账面价值（含期初营运资金）④ 包含商誉的资产组或资产组组合账面价值⑤=③+④ 资产组预计未来现金流现值（可收回金额）⑥ 商誉减值损失⑦＝⑤－⑥ 分配至母公司的商誉减值损失
北京开元周游国际旅行社股份有限公司 3,535.99 3,555.11 7,091.10 - 7,091.10 96.45 6,994.65 3,535.99
Unique International Limited 4,803.45 - 4,803.45 1.00 4,804.45 2,513.44 2,291.01 4,803.45
Activo Travel GmbH 2,421.15 605.29 3,026.44 2.00 3,028.44 22.07 3,006.37 2,421.15
优耐德(北京)国际旅行社有限公 601.61 - 601.61 3.00 604.61 - 604.61 601.61
司
上海众信巨龙国际旅行社有限公司 260.29 65.07 325.37 4.00 329.37 - 329.37 260.29
内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 198.49 132.33 330.82 5.00 335.82 128.66 207.16 198.49
河北众信省青国际旅行社有限公司 150.80 100.53 251.33 6.00 257.33 - 257.33 150.80
河北众信优游国际旅行社有限公司 98.55 65.70 164.26 7.00 171.26 1.16 170.10 98.55
河南众信优游国际旅行社有限公司 35.46 - 35.46 8.00 43.46 16.95 26.51 35.46
甘肃众信优游国际旅行社有限公司 30.00 - 30.00 9.00 39.00 3.53 35.47 30.00
福建众信优游国际旅行社有限公司 25.22 6.31 31.53 10.00 41.53 - 41.53 25.22
山东众信优游国际旅行社有限公司 69.99 - 69.99 11.00 80.99 - 80.99 69.99
南通众信国际旅行社有限公司 99.38 95.48 194.86 12.00 206.86 - 206.86 99.38
北京悠联货币汇兑有限公司 27.12 21.31 48.44 13.00 61.44 - 61.44 27.12
综上所述，截止2020年年报日，公司已按照商誉所在资产组进行减值测试，并对竹园国际旅行社有限公司计提商誉减值准备47,598.24万元、对上海悠哉网络科技有限公司计提商誉减值准备12,295.71万元，对其他公司计提商誉减值准备12,357.51万元，合计72,251.46万元。在做减值测试时，公司已经充分考虑新冠肺炎疫情的影响，2020年度商誉减值准备计提充分合理。
三、商誉减值金额的准确性和合理性
公司期末对与商誉相关的资产组进行减值测试，将各资产组的账面价值与其可收回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者确定。
主要商誉及相关资产组减值测试过程、关键参数及理由如下：
① 可回收金额的确认方法及过程
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减去处置费用的净额 预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高）
公允价值确认方法 公允价值减去处置费用的净额金额 关键参数及其确定依据 预计未来现金流量现值金额
竹园国际旅行社有限公司 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。可回收金额采用公允价值减去处置费用后得净额确认。由中联资产评估集团有限公司出具了《众信旅游集团股份有限公司拟对合并竹园国际旅行社有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告》（中联评报字[2021]第518号）。 成本法 1,293.75 未采用此方法 未采用此方法 1,293.75
上海悠哉网络科技有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 2,100.60 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为5年；营业收入第1-5年增长率依次为 50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为15.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 427.85 2,100.60
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减去处置费用的净额 预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高）
公允价值确认方法 公允价值减去处置费用的净额金额 关键参数及其确定依据 预计未来现金流量现值金额
北京开元周游国际旅行社股份有限公司 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 96.45 未采用此方法 未采用此方法 96.45
Unique International Limited 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 2,513.44 未采用此方法 未采用此方法 2,513.44
Activo Travel GmbH 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 22.07 未采用此方法 未采用此方法 22.07
优耐德(北京)国际旅行社有限公司 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 - 未采用此方法 未采用此方法 -
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减去处置费用的净额 预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高）
公允价值确认方法 公允价值减去处置费用的净额金额 关键参数及其确定依据 预计未来现金流量现值金额
上海众信巨龙国际旅行社有限公司 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 - 未采用此方法 未采用此方法 -
内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 128.66 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -7.60 128.66
河北众信省青国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 - 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -13.35 -
河北众信优游国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后 成本法 1.16 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年 -28.46 1.16
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减去处置费用的净额 预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高）
公允价值确认方法 公允价值减去处置费用的净额金额 关键参数及其确定依据 预计未来现金流量现值金额
的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。
河南众信优游国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 16.95 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -38.22 16.95
甘肃众信优游国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 3.53 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -14.93 3.53
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减去处置费用的净额 预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高）
公允价值确认方法 公允价值减去处置费用的净额金额 关键参数及其确定依据 预计未来现金流量现值金额
福建众信优游国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 - 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -55.50 -
山东众信优游国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 - 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -34.88 -
南通众信国际旅行社有限公司 标的公司目前主要经营国内游，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 成本法 - 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为50.00%,50.00%,40.00%,20.00%,10.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水 -2.21 -
所属公司 可回收金额确认方法 公允价值减去处置费用的净额 预计未来现金流量现值 确定可回收金额（公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值孰高）
公允价值确认方法 公允价值减去处置费用的净额金额 关键参数及其确定依据 预计未来现金流量现值金额
平；税前折现率为12.11%。
北京悠联货币汇兑有限公司 标的公司受疫情影响严重，疫情对出境游行业的持续影响时间难以判断，无法采用预计未来现金流量现值的方式确认包含商誉的相关资产组的可回收金额。 成本法 - 预测期为2021年-2025年及稳定期，预测期为 5年；营业收入第1-5年增 长 率 依 次 为0.00%,1000.00%,50.00%,30.00%,15.00%；稳定期增长率为0%；毛利率平均为5.00%，稳定期保持在2025年水平；税前折现率为12.11%。 -11.83 -
合 计 6,176.60 6,176.60
② 商誉减值的计算过程
所属公司 商誉账面余额① 商誉减值准备余额② 商誉的账面价值③＝①-② 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ 调整后整体商誉的账面价值⑤=④+③ 包含商誉的资产或资产组期末的整体价值⑥ 可回收金额⑦ 商誉减值损失（大于0时）⑧=⑥-⑦ 公司计提商誉减值金额
竹园国际旅行社有限公司 49,108.62 1,402.13 47,706.50 47,706.50 48,891.99 1,293.75 47,598.24 47,598.24
上海悠哉网络科技有限公司 14,553.82 2,258.11 12,295.71 12,295.71 14,396.31 2,100.60 12,295.71 12,295.71
北京开元周游国际旅行社股份有限公司 5,247.87 1,711.88 3,535.99 3,555.11 7,091.10 7,187.54 96.45 7,091.10 3,535.99
Unique International Limited 4,803.45 4,803.45 4,803.45 7,319.39 2,513.44 4,805.95 4,803.45
Activo Travel GmbH 4,649.67 2,228.52 2,421.15 605.29 3,026.44 3,048.52 22.07 3,026.44 2,421.15
优耐德(北京)国际旅行社有限公司 601.61 601.61 601.61 601.61 601.61 601.61
上海众信巨龙国际旅行社有限公司 260.29 260.29 65.07 325.37 325.37 325.37 260.29
内蒙古众信旅游山水国际旅行社有限公司 198.49 198.49 132.33 330.82 459.48 128.66 330.82 198.49
河北众信省青国际旅行社有限公司 150.80 150.80 100.53 251.33 251.33 251.33 150.80
河北众信优游国际旅行社有限公司 98.55 98.55 65.70 164.26 165.42 1.16 164.26 98.55
河南众信优游国际旅行社有限公司 35.46 35.46 35.46 52.40 16.95 35.46 35.46
甘肃众信优游国际旅行社有限公司 30.00 30.00 30.00 33.53 3.53 30.00 30.00
福建众信优游国际旅行社有限公司 25.22 25.22 6.31 31.53 31.53 31.53 25.22
山东众信优游国际旅行社有限公司 69.99 69.99 69.99 69.99 69.99 69.99
南通众信国际旅行社有限公司 99.38 99.38 95.48 194.86 194.86 194.86 99.38
北京悠联货币汇兑有限公司 27.12 27.12 21.31 48.44 48.44 48.44 27.12
合计 79,960.35 7,600.63 72,359.71 4,647.13 77,006.84 83,077.70 6,176.60 76,901.09 72,251.46
四、递延所得税资产情况
公司期末递延所得税资产主要构成：
单位：万元
项目 期末余额
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
信用减值准备 21,016.08 4,674.35
可抵扣亏损 112,484.47 27,272.11
资产减值准备 218.15 54.54
公允价值变动损益 4.84 1.21
合计 133,723.54 32,002.20
1、可抵扣亏损
公司根据各公司的历史经营情况，对于历史盈利能力良好且较稳定的公司，预测其未来仍然能够获取足够税前利润用于弥补亏损，并确认相应的递延所得税资产，对于历史经营盈利情况不佳的公司，出于谨慎性考虑不再确认相关递延所得税资产。
公司及下属各主体可抵扣亏损确认递延所得税资产情况表：
单位：万元
项目 单位名称 可抵扣亏损金额 递延所得税资产确认金额
可抵扣亏损确认递延所得税资产的公司 众信旅游集团股份有限公司 29,911.81 7,477.95
竹园国际旅行社有限公司 43,706.12 10,926.53
优耐德（北京）国际旅行社有限公司 26,665.18 6,656.46
上海众信国际旅行社有限公司 7,624.12 1,506.32
众信博睿整合营销咨询股份有限公司 1,232.39 218.02
其他主体 3,344.85 486.82
小计 112,484.47 27,272.11
可抵扣亏损未确认递延所得税资产的公司 北京众信悠哉国际旅行社有限公司 8,914.65
天津众信悠哉国际旅行社有限公司 2,671.56
北京众信优游国际旅行社有限公司 1,584.74
广州众信旅行社有限公司 2,668.41
香港众国际旅行社有限公司 7,329.80
其他主体 4,372.65
小计 27,541.82
期末公司可抵扣亏损确认的递延所得税资产余额27,272.11元，管理层通过对相关公司的财务状况、市场环境、营销计划和产业投资计划的可行性分析，以经相关业务部门确认的编制基础及基本假设为依据，对未来可抵扣期间的盈利进行预测，认为这些可抵扣税务亏损很可能通过企业生产经营活动取得的未来应纳税所得额而使用。
2、其他递延所得税资产
其他可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产情况及依据
单位：万元
项目 期末余额 确认情况及依据
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
信用减值准备 21,016.08 4,674.35 应收账款及其他应收款期末资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，计提递延所得税资产。
资产减值准备 218.15 54.54 存货期末资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，计提递延所得税资产。
公允价值变动损益 4.84 1.21 交易性金融资产期末资产的账面价值小于其计税基础产生可抵扣暂时性差异，计提递延所得税资产。
因此，上述可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产符合《企业会计准则》相关规定。
综上因素，公司在2020年度计提的商誉减值准备，符合企业会计准则及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》相关规定，公司在2020年度和2021年度因其他原因导致的亏损，符合公司的实际经营情况，不存在以前年度计提不充分或存在业绩“洗大澡”的情形。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
会计师意见：
（一）针对公司持续经营能力是否存在重大不确定性情况，我们实施的审计程序主要包括：
（1）识别导致对上市公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况；
（2）询问了解公司对未来一年内业务的规划，与公司管理层讨论疫情对公司的影响及应对措施。对公司拟采取的改善公司持续经营能力措施逐一进行分析评估。
（3）核实本年营业收入的基础上，对公司第二年业务拓展规划进行分析，判断可实现程度及对公司营业收入的影响。
（4）结合公司当年新增融资到位情况及贷款合同到期后的续贷情况对公司现金流量进行了分析对照，判断公司预测现金流量是否存在重大缺陷。
（5）判断导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否构成重大不确定性。考虑对审计报告的影响。
核查结论：
考虑到新冠疫情属于重大不可控事项，对公司出境游业务影响的持续时间难以判断，一般来说，财务报告使用人能够理解这一事项对公司的影响。公司包括实际控制人也采取相关措施对公司业务、人员配制、资金筹措进行了合理安排，我们在核查中未发现与公司实际经营情况不符的事项或情况。在公司自身努力及政府对旅游行业的各项支持政策下，预计在未来12个月内持续经营能够合理保障。因此，仍可出具无保留意见审计报告。
（二）关于2019年至2021年营业收入与净利润变化情况是否匹配，毛利率变化情况、资产减值计提的原因及合理性的情况，我们实施的审计程序包括：
（1）了解与收入确认、资产减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）我们通过对管理层进行访谈，了解疫情对公司经营情况的影响及公司业务变化情况。
（3）对影响主营业务毛利率各个事项进行逐一核对、分析，分析毛利率变动的原因是否公司实际经营情况相符。
（4）对疫情期间因退订导致的机票及酒店等损失进行了检查，确认损失的合理性及真实性。
（5）了解商誉减值测试的控制程序，包括复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法。
（6）了解各资产组的历史业绩情况及发展规划，以及宏观经济和所属行业的发展趋势；评估商誉减值测试的估值方法。
（7）评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（8）评价商誉减值测试过程中所采用的价值类型、评估方法的恰当性，关键假设和重要参数（如增长率、折现率等）的合理性。
（9）复核商誉减值测试结果的计算准确性。
（10）评估管理层对商誉的财务报表披露是否恰当。
核查结论：
公司在市场发生重大变化的情况下，营业收入与净利润变化情况符合实际经营和市场变化情况，公司根据市场变化变更可回收金额评估方法，计提商誉减值准备，符合企业会计准则、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》及《资产评估专家指引第11号——商誉减值测试评估》相关规定，未发现企业存在计提大额资产减值准备等方式调节利润、财务“洗大澡”的情形。
（三）针对递延所得税资产确认情况及依据，是否符合《企业会计准则》的有关规定，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解并测试了管理层关于递延所得税资产相关内部控制和评估流程；
（2）获取了经管理层批准的相关子公司未来期间的财务预测，评价管理层对有关预测的关键假设指标的选择是否合理；
（3）分析比较预测的收入和毛利率等关键指标，并与众信旅游集团内相关子公司的历史收入和毛利率以及行业发展有关研究数据进行对比分析，对收入、毛利率等有关预测指标的合理性进行评估；
（4）查阅有关新冠疫情防控税收优惠政策，分析众信旅游关于可抵扣期限确认的合理性；
（5）检查众信旅游在财务报表中有关估计已确认和未确认与可抵扣亏损相关的递延所得税资产余额时所作判断的披露。
核查结论：
我们认为公司对与可抵扣亏损以及各项减值准备相关的递延所得税资产的确认，符合《企业会计准则》的相关规定。
2、报告期内，你公司实现营业收入6.84亿元，其中旅游批发业务收入1.17亿元，同比下降88.42%；旅游零售业务1.33亿元，同比下降44.51%；整合营销业务收入4.25亿元，同比上升46.45%；其他收入0.09亿元。扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为6.75亿元，请你公司：
（1）说明报告期内你公司整合营销服务的主要内容，相关收入大幅增长的原因及合理性。
【公司回复】：
公司整合营销服务的主要内容为：以公关策划活动为核心，以商务会奖旅游业务为基础，
为企业、政府、机构等客户提供企业营销咨询、境内外大型项目策划运营、境内外会议执行服务、参展观展、路演发布、奖励旅游、差旅服务、目的地二次开发等多元化、一站式服务。整合营销服务是在公司原商务会奖旅游业务基础上发展起来的，一直是公司的主营业务之一。
2021年收入同比大幅增长的原因及合理性分析：
1、因疫情管控原因，2020年业务的开展处于非持续的间歇状态，营业时长远少于2021年。
受疫情影响，公司整合营销服务业务在2020年第二、三季度基本停滞，收入极度萎缩，随着当年省内游及跨省游的渐次恢复，公司收入在2020年第四季度较第二、三季度取得阶段性增长；而2021年因公司业务受疫情影响的时间明显短于2020年，整合营销业务在全年基本能正常进行，尤其是2021年第二、三季度实现了快速增长，营业收入同比增加15,008.86万元，从而使2021年全年收入同比增加。
2020年及2021年各季度整合营销服务收入如下：
单位：万元
项目 一季度 二季度 三季度 四季度 合计
2020年 5,010.04 2,554.55 4,488.99 16,948.54 29,002.12
2021年 3,997.01 12,056.69 9,995.71 16,424.20 42,473.61
2021年同比增长 -20.2% 372.0% 122.7% -3.1% 46.5%
2、2020年度该板块收入基数低，使得增长幅度绝对值较大。
2021年度国内整体疫情进展较2020年度有大幅好转，相关业务得以在2021年度有所增长，且因2020年收入基数低，使得2021年同比增长幅度较高。但因出境游尚未放开，整合营销业务只能在中国大陆地区开展，2021年收入距疫情前的业务规模仍然有较大差距（2019年，公司整合营销服务接待所在地遍布境内外，收入规模为99,611.05万元）。
3、可比公司整合营销服务收入变化情况
单位：万元
公司 项目 2019年 2020年 2021年
金额 金额 同比增长 金额 同比增长
众信旅游 整合营销服务 99,611.05 29,002.12 -70.88% 42,473.61 46.45%
中青旅 整合营销服务 267,132.16 117,413.33 -56.05% 173,161.61 47.48%
综上，从内外部环境及可比公司的销售情况来看，公司2021年整合营销服务收入大幅增长具有合理性。
（2）结合报告期各类业务开展情况，逐项列示说明各类业务是否存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，你公司认定相关收入是否应当扣除的判断依据及合理性，相关营业收入扣除是否符合《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求。
【公司回复】：
根据《上市公司自律监管指南第1号——业务办理》，营业收入扣除项包括与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入。其中，与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系，或者虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性，影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。
1、根据上述1号指南，公司营业收入扣除情况表如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 判断依据
未扣除收入： 67,478.49 153,742.28
其中：整合营销服务 42,473.61 29,002.12 主要为商务会奖业务收入，系公司的主营业务之一，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征
旅游批发 11,655.06 100,681.07 主要为旅游同业销售收入，系公司的主营业务之一，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征
旅游零售 13,349.82 24,059.09 主要为直客销售收入，系公司的主营业务之一，不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征
营业收入扣除项目 928.14 2,390.29
其中：移民 599.86 1,317.49 为移民置业服务收入，该收入受移民政策变化及客人投资意愿等因素的影响较大，属于尚未形成稳定业务模式的业务所产生的收入。
货币兑换 0.18 24.60 系满足出境客人货币兑换的临时需求而开展的业务，规模较小，属于尚未形成稳定业务模式的业务所产生的收入
其他 328.10 1,048.19 为上述收入以外的其他非主营业务收入，具有偶发性和临时性特征
2、公司2019年至2021年度主营业务收入及占比情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2020年 2021年
金额 占营业收入的比 金额 占营业收入的比 金额 占营业收入的比
整合营销服务 99,611.05 7.89% 29,002.12 18.58% 42,473.61 62.09%
旅游批发 904,892.04 71.69% 100,681.07 64.48% 11,655.06 17.04%
旅游零售 253,604.51 20.09% 24,059.09 15.41% 13,349.82 19.52%
通过分析，旅游批发、旅游零售和整合营销服务一直为公司的主营业务，无论疫情前后，前述主营业务均不存在偶发性、临时性、无商业实质等特征，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》将旅游批发、旅游零售和整合营销服务收入不作为营业收入扣除项，合理有据；公司将前述主营业务以外的移民、货币兑换及其他收入作为营业收入扣除，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求。
（3）请年审会计师核查并发表意见。
会计师意见：
针对整合营销服务收入大幅增长是否合理，及与主营业务无关的业务收入认定，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
（2）核对各项收入披露的合规性，对比分析本期各项收入与以前年度的异同，分析各项主营业务收入是否符合企业行业特点、自身经营模式。
（3）我们通过对管理层进行访谈，了解疫情对公司经营情况的影响情况及后期经营计划。
（4）针对旅游服务销售收入进行了抽样测试，核对至相关销售合同、订单中风险及报酬条款和团队返回、活动结束并确认服务完成等支持性文件，以评价相关收入确认政策是否符合企业会计准则的规定，以及是否按照众信旅游收入确认政策予以确认。
（5）针对资产负债表日前后确认的销售收入执行截止性测试程序，核对团队服务是否已完成在相关时间节点，包括检查团队档案、航班记录、销售发票及或供应商单据等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间，确认是否存在跨期问题。
（6）取得主营业务无关的业务收入的明细，检查相关业务内容及性质。
核查结论：
（1）2021年度整合营销服务收入较2020年同比增长46.45%，主要受益于国内疫情防控政策，已恢复至2019年度的42.64%，2021年度相关收入的增长具有合理性。
（2）公司将移民、货币兑换等与旅游业务无关的收入认定为与主营业务无关的判断符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的要求。
3、报告期内，你公司经营活动产生的现金流量净额为-2.57亿元，同比下降245.35%。请你公司结合行业及主营业务开展情况，详细说明经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因，相关因素是否具有持续影响，是否对你公司现金流及持续经营能力产生不利影响。
【公司回复】：
1、报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的原因主要有：
（1）疫情原因导致2021年出境游收入几乎下降为0。
2020年全年出境游批发及零售业务收入为107,969.9万元，占营业收入的69.15%，而2021年的出境业务收入几乎为0。收入的下降主要发生在一季度，因2020年1月24日前公司的出境游业务仍在正常开展，一季度营业收入占2020年度营业收入的73.17%，相应的，2020年全年经营活动产生的现金流量净额也主要集中在一季度，为2.29亿元；而2021年一季度营业收入则不到1亿元，经营活动现金流量净额为-4,239万元，同比减少2.71亿。
（2）2021年支付积欠的出境游供应商款项较2020年大幅增加。
疫情发生以来，公司始终与供应商保持良好沟通，积极与供应商就出境游相关欠款的付款进度进行磋商，得到了大部分供应商的理解与支持，并于2020年度酌情支付了一部分欠款，该年末应付账款余额减少1亿元；随着疫情的发展趋于稳定，以及股东借款资金到位，为支持供应商业务发展，公司在2021年度进一步履行合同义务，加大支付力度支付积欠的款项，使得公司2021年末应付账款余额较年初降低1.92亿元，较2020年多支付0.9亿元。
2、导致报告期经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的相关因素不具有持续性，不会对我公司现金流及持续经营能力产生较大不利影响：
（1）由于2021年公司出境游业务收入几乎为0，所以即使2022年全年均无法开展出境游业务，也不会导致公司经营活动产生的现金流量因此而继续恶化。
（2）根据与供应商的沟通情况，公司预计将于2022年支付积欠的供应商款不会超过2021年支付金额；另一方面公司将积极拓展融资渠道补充流动资金，并采取措施加快流动资金周转，提高资金使用效率，力争在清偿供应商欠款的同时保持现金流的稳定性，继续确保公司经营活动的正常开展，因此，该因素对经营性现金流的下滑不具有持续性影响。
截止2021年末，公司货币资金余额7.56亿元，公司运营资金较为充裕，以上导致公司2021年经营活动产生的现金流量净额大幅下滑的因素不会对公司的现金流及持续经营能力产生不利影响。
4、报告期末，你公司资产负债率达95.31%，货币资金余额7.56亿元，短期借款、一年内到期的非流动负债、长期银行借款、应付债券以及其他应付款共计18亿元，且可转债余额为4.55亿元，将于2023年12月到期兑付，请你公司：
（1）说明未来经营活动的资金来源，并结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况，说明你公司是否存在短期偿债压力，是否存在债务违约风险及拟采取的应对措施。
【公司回复】：
1、未来经营活动的资金来源
除报告期末公司的账面货币资金7.56亿元外，公司未来经营活动的主要资金来源有：
A、从销售端获取现金流入：继续拓展国内游及整合营销等主营业务，加快健康医疗、游学留学等板块的产业布局，充分利用公司的渠道优势，提高销售端产生的现金流入；
B、减持已回购股份，截止2022年3月，公司已减持股份550.00万股，已经回笼资金4,135.13万元，尚未减持1,650.8万股，按历史减持均价预计剩余部分可回笼资金1.2亿元。
公司于2022年3月22日召开董事会会议审议通过《关于减持已回购公司股份的议案》，计划自公告披露之日起十五个交易日后的 6个月内减持已回购股份，减持数量不超过 1650.8万股；
C、加强应收款项的催收力度，必要时通过诉讼及委托第三方催收等方式进行催收；
D、加快推进类金融板块资产处置的后续进度，确保处置尾款的收回。公司于2021年12月以 1.8亿元的价格处置公司的类金融板块资产，目前已收到转让款 1.3亿元，尾款5,000.00万元待交割手续完成后收回。公司将加快推进后续工作进度，尽早收回尾款。
2、短期偿债能力分析
虽然报告期末公司短期借款、应付账款等流动负债合计约19亿元，但从货币资金、债务的到期情况及资金收支安排来看，公司短期偿债压力较小。
A、公司货币资金及收支安排：报告期末公司的货币资金余额为7.56亿元，而预计短期内需要支付的流动负债金额合计约2.82亿元（流动负债总额19.54亿元，减去下述主要流动负债到期情况分析中短期内无需偿还的负债金额合计16.72亿元），货币资金的余额远大于预计短期内将偿付的债务，期末支付能力较强。此外，公司制定了资金管理制度，定期编制资金预算，将资金收付纳入预算管理，保障资金储备安全及日常收支安排合理有序，通过以上安排，公司能在保持资金安全储备及解决短期偿债资金需求之间寻求动态平衡。
B、公司主要流动负债的到期情况
a存量金融机构借款能保持正常续贷
疫情最初发生以来，因无法评估疫情的持续时间及影响，尽管国家给予了受灾企业相应的融资纾困政策，但外资银行仍然选择收回贷款，公司的短期借款由最高10.61亿元下降到一季度末的5.1838亿元。随着国内疫情防控的常态化和进一步科学化，出境游有望在不远的未来有序放开，被抑制的需求将出现消费回补甚至是报复性反弹，公司及旅游行业发展前景可期。正是基于这一背景，公司的存量借款在疫情期间均能循环使用，未产生任何违约及逾期现象。
今年以来，部分金融机构基于对公司及行业的持续看好，主动提出将一年期的流动资金贷款变更为三年期借款，截至目前已经完成或正在进行评估中。另外，北京市人民政府办公厅于2022年4月22日印发《关于继续加大中小微企业帮扶力度加快困难企业恢复发展的若干措施》，支持银行业金融机构对受疫情影响的困难企业不盲目惜贷、抽贷、断贷、压贷。
因此，双方良好的合作、金融机构对公司及旅游行业的认可，再加上政府的支持，我司的银行借款对公司形成短期偿债压力较小，不存在债务违约风险。
b其他应付款大部分在短期内无需偿还
i. 股东借款还款期限灵活：在公司主营业务受疫情影响的客观环境下，股东向阿里出让股权，并将出让股权所得扣除相关费用及股东个人资金安排后的余额约4.8036亿元有偿出借给公司使用，用于补充公司的流动资金，帮助企业渡过暂时性困难。股东借款有助于优化公司借款结构，降低公司融资综合成本，对公司发展有着积极的作用。根据协议约定，借款期限为1-2年，且在双方协商一致的前提下可灵活安排还款期限，因而不会对公司形成短期偿债压力，也不存在债务违约风险；
ii. 暂收股权转让款无需归还：公司以1.8亿元的价格出售子公司股权，报告期暂收的股权转让款1.3亿元，在股权转让手续完成后无需归还；
iii. 合作押金短期内无需偿还：报告期末客户及供应商的合作押金余额5,604万元，因缴纳押金的客商大部分与公司合作年限较长，疫情期间押金的余额变化不大，预计合作押金在短期内无需偿还。
c合同负债的增减变化基本持平
报告期末公司合同负债余额约1.3087亿元，主要为预收客户的团款，需要未来以服务或货币资金为对价偿还。该部分债权人主要为自然人及非同业客户，单笔债权金额小，从报告期内的沟通情况来看，大部分债权人愿意等待出境游恢复后使用或转为国内游使用，从事实上，公司2020年、2021年合同负债的余额基本相当，退费金额与新增预收款基本持平，不会对公司形成短期偿债压力，也不存在债务违约风险。
d供应商欠款能适当延期支付
公司应付账款余额4.16亿元，主要为应付出境游供应商的地接、酒店和机票等款项，因公司在供应商选择及产品定价方面具有一定话语权，疫情期间，供应商基本认可公司的延期偿还的方式，但根据不同供应商的承压能力，该部分欠款预计需要在出境游恢复后1-2年付清 ，预计2022年支付金额不会高于2021年（根据与供应商的沟通情况，暂按6,000万预估）。但由于上述a、b、c三类债务均不会对公司形成短期偿债压力，且公司报告期末货币资金余额远大于应付账款余额，支付能力有充足的保证，因此，偿付供应商欠款不会造成短期偿债压力和债务违约风险。
3、拟采取的应对措施
公司将采取包括但不限于以下途径提高资金储备，以减少未来疫情持续时间延长、出境游无法开展等因素造成的影响：
A、在保证资金安全的前提下进行现金管理，提高资金的使用效率；
B、继续深耕旅游产业链上下游，充分利用国内外新兴渠道与平台，大力开展众信旅游品牌推广，整合境内外旅游相关碎片化资源及视讯，打通与国内C端用户的连接通道，在打造私域流量的同时提高应收账款周转率；
C、严格控制支出，继续精简租赁、办公等固定费用，探讨利用市场合伙人等模式缩减人员固定开支；
D、进行商业信用管理，充分利用供应商及其他债权人给予的信用政策，提高资金沉淀等等。
（2）说明针对未来可转债到期的兑付安排、资金来源，是否存在到期无法兑付债券本息的风险，若是，请充分提示相关风险。
【公司回复】：
一、公司可转债的基本情况如下：
单位：万元
转债简称 发行日期 到期日期 发行总量（万张） 发行总金额 累计转股金额 尚未转股金额 尚未转股金额截止2021年12月31日未支付利息 尚未转股金额2022年度应支付利息 尚未转股金额2023年度应支付利息 假设2022-2023年度未发生转股情况下应支付本息总额
众信转债 2017年12月1日 2023年11月30日 700.00 70,000.00 24,455.57 45,544.43 56.93 694.55 751.48 47,047.40
二、资金安排情况如下：
报告期末公司的流动资产总额为12.96亿元，预计短期内需要支付的流动负债金额合计约2.82亿元（流动负债总额19.54亿元，减去短期内无需偿还的银行借款5.18亿、股东借款4.80亿、暂收股权转让款1.3亿、合作押金0.57亿、合同负债1.31亿、供应商3.56亿，详见问询函第4题“短期偿债能力分析”），剩余流动资产总额约10.14亿元，远大于债券到期本息合计。
三、公司针对未来可转债到期兑付的其他安排如下：
1、 积极拓展业务，加强回笼资金
（1）拓展国内游及整合营销等主营业务，加快健康医疗、游学留学等板块的产业布局，充分利用公司的渠道优势，提高销售端产生的现金流入；
（2）减持已回购股份，回笼资金；
（3）加强各类应收款项的催收；
（4）加快长期资产变现。
2、 积极借助资本市场力量，通过多种方式融资
公司拟采取包括但不限于定向增发、发行债券、资产重组等符合规定的方式进行融资，补充公司流动资金，降低筹资成本，改善资本结构。
3、 与金融机构保持密切沟通，争取银行的授信支持
公司将继续与银行就授信额度、贷款产品、贷款期限等方面进行积极协商，寻求更为广泛深入的合作方式进行资金筹措。
4、 进一步促进可转债转股，降低可转债余额
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》第二节明确了关于有条件赎回条款:“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。”公司目前转股价为7.92元/股，如股价连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于10.30元/股，则公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
受新冠肺炎疫情影响，目前公司以国内游市场作为业务重心并取得阶段性业绩增长。疫情当下，公司不断创新业务开展方式，积极探索业务发展方向，持续探索利润增长点，努力提升公司经营业绩和盈利能力，强化公司核心竞争力，提高公司对投资者的回报能力，提振二级市场投资者信心，推动公司业绩水平及股价增长，最终实现促进可转债转股，降低可转债余额。
综上，目前公司经营情况正常，业务有序开展，经营活动产生的现金流量预计向好，融资能力良好，加之上述举措保障，公司不存在到期无法兑付债券本息的风险。
5、报告期内，你公司拟向文昌宝宇投资有限公司转让公司及全资子公司香港众信国际旅行社有限公司所持有的中企信商业保理有限公司、中企信融资租赁有限公司和广州优贷小额贷款有限公司100%股权，转让价格合计1.8亿元，截止报告日，工商变更登记尚未完成。报告期末，你公司将上述子公司各项资产全部作为持有待售资产、各项负债全部作为持有待售负债列示，其中：持有待售资产期末账面余额2.33亿元，对应持有待售资产公允价值2.29亿元，计提持有待售减值损失399.32万元，请你公司：
（1）结合相关事项的协议签署时间、董事会审议通过的时点、交割安排和付款进度说明将上述子公司相关资产确认为持有待售资产并在2021年度计提减值的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
【公司回复】：
1、持有待售资产的确认
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规定，如果企业主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，应当将其划分为持有待售类别；其中，持有待售的处置组，是指在一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产，以及在该交易中转让的与这些资产直接相关的负债，包含企业的任何资产与负债。
该准则规定，划分为持有待售类别，应当同时满足两个条件，一是可立即出售，即已做好了出售前的相关准备；二是出售极可能发生，即企业已就一项计划做出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。
公司于2021年12月24日召开第四届董事会第四十五次会议审议通过了《关于签署暨出售资产的议案》，同意向文昌宝宇投资有限公司（以下简称“文昌宝宇”）转让公司及全资子公司香港众信国际旅行社有限公司（以下简称“香港众信”）所持有的中企信商业保理有限公司（以下简称“中企信商业保理”）、中企信融资租赁有限公司（以下简称“中企信融资租赁”）和广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）100%股权。
2021年12月24日，公司与文昌宝宇签署《股权转让协议》，将公司及全资子公司香港众信所持有的中企信商业保理、中企信融资租赁和广州优贷100%股权转让给文昌宝宇，并以评估结果为基准，双方协商确定交易价格为人民币18,000万元。股权转让协议由各方签字或盖章之日起成立并生效。乙方或其指定方自本协议签订之日起5个工作日内，向公司支付股权转让款13,000.00万元；剩余股权转让款5,000.00万元自拟出售子公司工商变更登记之日起两个月内支付，截至2021年末，公司已收到第一笔转让款。因涉及子公司为类金融企业，股权转让还需要经各地金融管理审批才能最终确认，目前相关手续还在办理中，公司预计本次转让将在一年内完成。
综上，公司出售上述子公司股权，履行了内部决议流程，签订了转让协议，付款进度及资产交割符合协议约定，将拟出售子公司的资产组确认为持有待售资产，满足《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》划分持有待售资产类别之“可立即出售”和“出售极可能发生”这两项条件，故期末将拟出售子公司相关资产负债划分为持有待售类别进行列报。
2、报告期计提持有待售资产减值准备的原因及合理性
根据《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》第十三条：企业初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。
公司持有待售处置组（资产减负债）的账面价值为18,399.32万元，公允价值减去出售费用后的净额为18,000.00万元，差额部分计提为持有待售资产减值准备，符合准则规定。
（2）说明上述持有待售资产及持有待售负债账面价值和减值计提的确认依据及计量过程，是否符合《企业会计准则》的有关规定。
【公司回复】：
持有待售资产及持有待售负债账面价值和减值计提的确认依据及计量过程如下：
单位：万元
项目 处置组期末资产总额（划分为持有待售资产金额） 处置组期末负债总额（划分为持有待售负债金额） 处置组期末净资产（账面价值） 公允价值减去出售费用后的净额 资产减值损失
拟出售子公司 23,313.87 4,914.55 18,399.32 18,000.00 399.32
1、划分为持有待售资产的处置组金额23,317.87万元，取数依据为报告期末拟处置子公司的账面资产总额，如下表：
单位：万元
项目 金额 主要内容
货币资金 563.97 账面银行存款及现金
其他应收款 1.67
其他流动资产 7,760.00 主要为保理公司的应收保理款
发放贷款及垫款 14,988.23 主要为小贷公司对外发放的贷款及垫款
合计 23,313.87
2、划分为持有待售负债的处置组金额4,914.55万元（其中，与集团的往来款余额4,530.46万元后，持有待售负债抵消后的期末账面余额384.09万元）。取数依据为报告期末拟处置子公司的账面负债总额，如下表：
单位：万元
项目 金额 主要内容
应交税费 13.78 账面应交增值税及税金附加
其他应付款 4,900.77 主要为应付集团的往来款4,530.46万元
合计 4,914.55
3、持有待售处置组资产减值准备的金额持有待售处置组的账面净额为23,317.87-4,914.55=18,399.32万元，公允价值以双方的交易定价确认为18,000.00万元，处置费用主要为变更登记的相关费用，金额较小可忽略，故应计提的减值准备金额为399.32万元。
综上，公司持有待售资产及持有待售负债账面价值的确认、减值计提的确认依据及计量过程符合《企业会计准则》的有关规定。
（3）你公司2021年12月25日披露的《关于签署暨出售资产的公告》显示，截至2021年9月30日，你公司对广州优贷小额贷款有限公司（以下简称“广州优贷”）财务资助余额为4,308万元。本次股权交割完成前，广州优贷将全额清偿你公司提供的贷款及各类垫付费用与利息。请你公司说明报告期末相关款项是否已全额清偿，如未清偿，请说明前述款项是否构成对你公司的资金占用，并请自查你公司是否存在其他资金占用、财务资助等情形。
【公司回复】：
截止2021年末，公司对广州优贷的债权余额为4,530.46万元，系股权转让前历史业务形成，根据股权转让协议相关安排，收购方承诺在股权交割完成前，广州优贷全额清偿上述款项。截至2022年3月末，广州优贷已经清偿4,110.00万元，剩余420.46万元将在股权交割完成前清偿完毕。
上述款项清偿进度符合协议相关约定，经查，2021年末，公司不存在其他资金占用、财务资助等情形。
（4）说明出售上述子公司对你公司2021年及未来年度财务状况及经营成果的影响。
【公司回复】：
公司出售上述子公司，将使得上市公司能够更好的聚焦主营业务板块，集中资源发展核心业务，增加营运资金。同时，利用本次交易获得的现金可以优化资产结构，改善财务状况，降低公司整体经营风险，有利于实现业务布局和资源配置的优化，降低不确定性和经营风险，进而提高上市公司盈利能力。
1、对公司合并报表项目的影响：
单位：万元
项目 2021年拟处置子公司 2021年合并 占合并口径的比例
总资产 23,313.87 254,200.27 9.17%
归母净资产 18,399.32 32,671.23 56.32%
营业总收入 3,077.36 71,483.99 4.30%
归母净利润 -10,222.66 -46,440.81 22.01%
2、对公司财务状况和经营成果的影响：
（1）2021年拟出售资产组的亏损占合并口径的22.01%，资产出售后，有助于提高上市公司的盈利能力：
（2）出售前述子公司，由助于补充公司流动资金，盘活长期资产，增加公司的流动资产，从而改善短期偿债能力及指标。经初步测算，公司的流动比率将由0.56提高到0.64。
单位：万元
财务指标 不处置 处置完成 备注
流动资产 101,962.37 116,167.21 以报告期末流动资产及流动负债为口径，考虑交易因素的影响，模拟计算不出售与出售完成情景下的流动资产与流动负债，从而计算流动比率
流动负债 182,490.91 182,106.82
流动比率 0.56 0.64
（5）请年审会计师核查并发表意见
会计师意见：
针对将拟出售子公司划分为持有待售类别，以及相关确认依据、计量过程是否符合《企业会计准则》的有关规定；公司是否对拟出售公司存在资金占用、财务资助等情形，我们实施的审计程序主要包括：
（1）对与股权转让相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，以评价股权转让相关的内部控制是否合规、有效。
（2）评价公司在股权转让过程中的各项处理是否满足将上述资产组划分为持有待售类别应当满足的两个条件。
（3）判断该股权转让交易是否属于关联交易以及转让是否真实。
（4）获取了该笔交易相关的董事会决议、股权转让协议，复核交易定价的原则及依据，获取并复核了外部评估机构出具的《评估报告》，判断该交易定价的公允性。
（5）执行了检查、询问等审计程序，检查该交易合同约定事项的实际执行情况，并复核该股权转让事项的相关会计处理的准确性。
（6）对财务报表中对该事项的列报和披露进行了检查。
（7）检查了拟出售公司与其他公司的往来及交易情况。
核查结论：
（1）公司管理层对持有待售资产和持有待售负债的列报和披露是适当的，符合《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定。
（2）期末公司对广州优贷的债权余额4,530.46万元已在合并报表中抵消。
（3）经检查公司与标的公司相关往来及交易情况，除公司已披露并如实记录的债权外，未发现其他资金占用、财务资助等情形。
6、报告期内，你公司信用减值损失发生额为1.43亿元，其中发放贷款及垫款坏账损失9,613.78万元；其他应收款本期计提坏账准备3,817.43万元，请你公司：
（1）说明发放贷款及垫款坏账损失的具体情况，包括但不限于交易对象、具体事项、收入确认期间和金额（如适用）、收入确认是否满足确认条件（如适用）、账龄、相关方的具体情况（包括但不限于成立时间、主要业务、注册资本情况、是否为关联方等）、减值准备计提依据、以及减值测算的具体过程。
【公司回复】：
1、 发放贷款的具体情况
公司的贷款业务主要针对与公司有业务合作的旅游业上下游企业，包括上游地接社、旅游批发商、零售代理商等，以上游地接社为主。由于公司主要经营出境游业务，上游地接社大多为境外企业，但其经营者一般为中国公民，为了便于贷款业务开展和符合相关规定，公司贷给有资金需求的境外地接社的款项，均以其经营者为贷款对象，单笔贷款金额不超过500万元。
公司发放贷款业务客户超过200家，根据贷款风险类别的五级分类情况，按照不同的比例计提坏账准备，其中坏账准备的前五大客户如下：
单位：万元
交易对象 客户类别 贷款余额 坏账准备金额 资金用途 账龄 基本情况 计提坏账原因
客户1（个人） 境外地接社经营者 500.00 500.00 开展地接 业务 2-3年 客户经营的地接社成立于2014年 3月，注册资本5万欧元，主要经营欧洲境内旅游地接业务，非公司关联方 因疫情影响，公司经营困难，未 正常付息，未发现财产线索、暂无偿还能力，且公司较难通过法律途径解决
客户2（个人） 境外地接社经营者 500.00 500.00 开展地接业务 2-3年 客户经营的地接社成立于2013年11月，注册资本10万美元，主要经营南美洲境内旅游地接业务，非公司关联方 因疫情影响，公司经营困难，未正常付息，未发现财产线索、暂无偿还能力，且公司较难通过法律途径解决
客户3（个人） 境外地接社经营者 500.00 500.00 开展地接业务 2-3年 客户经营的地接社成立于2015年1月，注册资本40万泰铢，主要经营东南亚境内旅游地接业务，非公司关联方 因疫情影响，公司经营困难，未正常付息，未发现财产线索、暂无偿还能力，且公司较难通过法律途径解决
客户4（公司） 国内旅行社 500.00 500.00 景区地接 2-3年 成立于2014年10月，注册资本1000万人民币主要经营国内旅游及入境旅游服务，非公司关联方 因疫情影响，公司经营困难，未正常付息，暂无偿还能力，通过多种方式催收无果
客户5（个人） 个人 500.00 500.00 开展餐饮业务 2-3年 非公司关联方 因疫情影响，相关公司已停止经营，未正常付息，无偿还能力，通过多种方式催收无果
2、公司贷款损失准备的确认标准和计提方法如下：
（1）期末对每一单项贷款按其资产质量分为正常、关注、次级、可疑和损失五类，其主要分类标准和计提损失准备的比例为：
A正常：交易对手能够履行合同或协议，没有足够理由怀疑债务本金和利息不能按时足额偿还，按1.5%计提损失准备；
B关注：尽管交易对手目前有能力偿还，但存在一些可能对偿还产生不利影响的因素的债权类资产；交易对手的现金偿还能力出现明显问题，但交易对手的抵押或质押的可变现资产大于等于债务本金及收益，按3%计提损失准备；
C次级：交易对手的偿还能力出现明显问题，完全依靠其正常经营收入无法足额偿还债务本金及收益，即使执行担保，也可能会造成一定损失，按30%计提损失准备；
D可疑：交易对手无法足额偿还债务本金及利息，即使执行担保，也肯定要造成较大损失，按60%计提损失准备；
E损失：在采取所有可能的措施或一切必要的法律程序后，资产及收益仍然无法收回，或只能收回极少部分，按100%计提损失准备。
（2）公司发放贷款的风险分类及计提减值的计算过程如下：
单位：万元
分级 计提比例 期末发放贷款账面余额 期末贷出款项损失准备 期末发放贷款账面净额 期初发放贷款账面余额 期初贷出款项损失准备 期初发放贷款账面净额 本期计提贷款损失准备
损失类 100% 5,789.71 5,789.71 5,789.71
可疑类 60% 6,183.19 3,709.90 2,473.29 3,709.90
次级类 30% 1,006.39 301.91 704.48 301.91
关注类 3.0% 840.00 25.20 814.80 25.20
正常类 1.5% 10,828.40 162.42 10,665.98 25,022.88 375.34 24,647.54 -212.92
总计 24,647.70 9,989.13 14,658.57 25,022.88 375.34 24,647.54 9,613.78
3、本期贷出款项损失准备较上期金额大幅增加的原因
因公司贷款对象主要为上游地接社的经营者，该类地接社以中国游客为主要接待对象。2020年，虽受疫情影响，但该等贷款对象仍然正常支付利息，故公司在2020年年报中仍然将其认定为正常类。2021年，随着国内暂停出境游时间的延长，上游地接社的经营更加困难，部分经营者在2021年下半年出现无法正常付息的情况。公司在报告期末根据贷款损失准备的确认标准、计提方法和可量化的指标对发放贷款进行了分类，具体如下：
分级 计提比例 判断依据
损失类 100% 在采取各种催收措施后仍然可能无法收回，或逾期利息占应收利息的50%以上
可疑类 60% 交易对手无法足额偿还债务本金及利息，或逾期利息占应收利息的40%-50%
次级类 30% 交易对手的偿还能力出现明显问题，或逾期利息占应收利息的30-40%
关注类 3.0% 存在一些可能对偿还产生不利影响的因素，或逾期利息占应收利息的20%-30%
正常类 1.5% 交易对手能够履行合同或协议，或逾期利息占应收利息的20%以下
4、发放贷款的利息收入确认情况
根据《企业会计准则第14号-收入》的规定，企业与客户之间的合同同时满足下列条件时应在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入：（1）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（2）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；（3）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（4）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额（5）企业因向客户转让商品或提供服务而有权取得的对价很可能收回”。公司在报告期内共确认发放贷款利息收入1,419.14万元，且已全部收回，符合14号收入准则的规定。
报告期确认的收入情况如下表：
单位：万元
分级 金额 占比
损失 245.09 17.3%
可疑 264.99 18.7%
次级 54.53 3.8%
关注 53.51 3.8%
正常 801.00 56.4%
总计 1,419.14 100.0%
（2）请说明你公司其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名的欠款方名称、发生时间、账龄、款项形成原因、欠款方与你公司是否存在关联关系、截至目前回款情况，并说明坏账准备计提是否合理、充分。
【公司回复】：
公司其他应收款余额前五名账龄均在一年以上，具体情况如下：
单位：万元
单位名称 款项形成原因 其他应收款 账龄 计提坏账准备金额 减值计提依据及过程 截至目前回款情况 是否存在关联关系
海南航空控股股份有限公司 机票预付款及押金 1,149.00 1-3年 1,149.00 海南省高级人民法院于2021年2月10日裁定受理海南航空控股股份有限公司破产重整案，公司已向管理人申报债权。预计无法收回，全额计提坏账准备。 - 否
婺源县天唐景区管理有限公 项目借款及预付款 862.03 2年以内 862.03 该公司已经被列为失信人，无能力履行债务，全额计提坏账 - 否
司 准备。
上海江岭航空服务有限公司 机票预付款及押金 619.47 1-2年 619.47 多次催收无果，该公司履约能力及履约意愿双低，存在全额损失的风险，我司拟采取法律措施维权。 30.00 否
皇家加勒比游轮船务（中国）有限公司 机票预付款及押金 496.81 1-3年 496.81 因双方对预付款是否应当退回存在争议，对方核心人员已离职，且中国办公室处于歇业状态，公司法务部建议全额计提，拟采取法律措施维权。 77.67 否
其他客户 收购子公司时原股东承诺清偿的历史债务 466.34 3-4年 466.34 收购时子公司原股东承诺清偿的历史债务，超过3年仍未履行承诺，结合目前的疫情影响等因素，公司管理层判断此笔债权存在较大的坏账风险，全额计提了坏账准备。 - 否
合计 3,593.65 3,593.65 107.67
（3）请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师意见：
（一）针对公司发放贷款及垫款坏账损失的具体情况，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解、测试、评价公司管理层发放贷款和垫款及其贷后管理的内部控制。
（2）了解管理层评估发放贷款及垫款发生减值的判断及考虑因素，并考虑是否存在对发放贷款及垫款可回收性产生影响的情况。
（3）选取样本，对发放贷款和垫款的客户执行函证程序。
（4）根据公司制定的风险分类标准，分析公司贷款损失准备会计估计的合理性，包括确定组合的依据、金额重大的判断、单独计提贷款损失准备的判断等。
（5）复核利息收入确认的准确性，并核对回款记录。
（6）将发放贷款及垫款客户清单与已获取管理层提供的关联方关系清单及其他公开渠道获取的信息进行核对，以确定是否存在关联关系。
核查结论：
经核查，未发现发放贷款及垫款客户与公司存在关联关系的情形，公司根据制定的风险分类标准对贷款损失准备的相关会计估计是合理的。
（二）关于其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名与公司是否存在关联关系，以及相关坏账准备计提是否合理、充分，我们实施的审计程序包括：
（1）测试管理层对其他应收款计提减值准备的关键内部控制。
（2）通过分析公司其他应收款的账龄和客户信誉情况，并执行其他应收款函证程序及检查期后回款情况，评价其他应收款坏账准备计提的合理性。
（3）对于单项计提坏账准备的其他应收款，复核管理层对预期可获得的现金流量做出估计的依据及合理性。
（4）将其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名与已获取管理层提供的关联方关系清单及其他公开渠道获取的信息进行核对，以确定是否存在关联关系。
核查结论：
经核查，未发现其他应收款余额前五名以及账龄在一年以上的其他应收款余额前五名与公司存在关联关系的情形；根据交易对方实际经营状况及双方结算情况，相关坏账准备的计提是合理和充分的。
7、年报显示，你公司重要在建工程“瑞士滑雪场公寓”预算数由1.6亿元变更为2.1亿元，报告期内你公司未增加投入，其他减少金额1408.79万元，在建工程项目期末余额1.41亿元，请你公司：
（1）详细说明报告期内在建工程项目预算数增加的原因。
【公司回复】：
1、项目基本情况
“瑞士滑雪场公寓”系公司全资子公司Hongkong UTour International Travel Service Co., Limited（中文名称：香港众信国际旅行社有限公司，以下简称“香港众信”）下属公司瑞士SSR IMMO VALAIS SA（以下简称“SSR公司”）开发建设的酒店项目，共四栋建筑物，分别为AMBIANCE、DELICE、ELEGANCE、PANORAMA，以下简称“A”“D”“E”“P”楼，项目位于瑞士阿尔卑斯山“四山谷”滑雪区附近，该区域是瑞士著名的滑雪胜地。
2、项目实际工程进度
截至报告期末，A楼完成基础楼体建设，开始封顶，D楼完成封顶并开始内部排线工程，E楼由于山体滑坡，两次地基建造尚未完成 ，P楼完成地基建造，开始建筑地面以上楼层。2021年1月至2021年12月因当地冬季雪季停工影响，和新冠疫情的影响，各项目仅有零星工程安装工作，项目未发生新的建设支出。
3、项目预算数增加的原因
A、受疫情及施工的季节性影响，项目预计完工时间相应延后，维护、监理及项目人员费用等开支相应增加。
“瑞士滑雪场公寓”项目原预计投资总额2,788.64万瑞士法郎，开工日期为2018年9月，原预计完工日期为2021年上半年，由于受到2019-2021年中雪季较长无法施工和2020-2021年新冠肺炎的综合影响，项目预计完工时间将相应推后，导致人员、维护、监理等工程间接成本增加。
B、项目升级改造及山体滑坡原因，项目需追加成本预算
项目于2020年4月获得瑞士当地公寓经营建筑许可，为达到建设标准，需对项目涉及的道路宽度、混凝土墙、隔音墙、安防系统、电力系统、温控系统和网络系统等所需附加工程进行升级改造；同时，地质学家针对山体地质提交强固山体方案；此外，因为项目入口所经道路经过雪道，需要政府规划局和瑞士滑雪局的加入，共同制定解决方案等多重原因，预计“瑞士滑雪场公寓”项目无法按原建设计划安排实施。受到项目建设过程中山体滑坡的影响和项目升级改造的安排，公司对该项目变更了预算，目前变更后预算金额为3,021.86万瑞士法郎（折合人民币约2.11亿元），不排除未来随着项目建设的进度或其他调整再次进行变更预算的情况。
截至2021年12月31日，“瑞士滑雪场公寓”酒店项目的在建工程情况如下：
单位：万元
项目名称 币种 预算数 2020年末余额 2021年增加 2021年减少 2021年因汇率变动影响 2021年末余额
瑞士滑雪场公寓 瑞士法郎 3,021.86 2,097.95 74.72 2,023.23
人民币 21,085.35 15,526.07 521.37 -887.41 14,117.29
（2）说明报告期内未增加投入且存在其他减少金额情况的原因，说明上述项目建设的具体时间规划、实际工程进度是否符合建设计划安排，是否存在无法及时达到预定可使用状态的情况。
【公司回复】：
2021年度，因新冠疫情和当地自然条件影响，公司未发生新增的项目投入，项目其他减少的主要原因是，根据瑞士政府因疫情影响对当地企业的政策支持，公司收到了部分项目建设款项税费的退还，并于收到相应款项时，冲减了项目建设成本。
公司瑞士滑雪场公寓项目的建设施工目前在正常开展过程中，由于受到新冠疫情的影响和瑞士当地自然条件的影响，工程整体施工进度晚于预期，但仍然可控。预计A楼、D楼能够在2022年度完工，E楼、P楼能够在2023年度完工，不存在无法达到预定可使用状态的情况。
（3）说明该在建工程的建设进展、项目建设是否发生重大变化、项目可行性是否发生重大变化，同时结合目前的疫情情况说明在建工程是否应当计提减值准备。
【公司回复】：
根据公司项目建设规划，公司计划在项目建设完成后，用于接待当地滑雪爱好者及公司组织的旅客前往该酒店公寓住宿服务等，同时公司移民置业部门也会将该项目作为推介内容之一，向高端优质客户进行销售，项目整体价值受疫情影响不大，预计A楼、D楼在2022年度完工且与出境游恢复时间基本契合，完工后即能接待国内出境游客。公司管理层对在建工程公允价值的评估方法采用重置成本法，公允价值减去处置费用后的净额高于在建工程账面价值，表明在建工程未发生减值。
（4）请年审会计师发表明确意见。
会计师意见：
针对在建工程预算变更情况，以及是否存在减值，我们实施的审计程序主要包括：
（1）了解、评价了公司与在建工程减值相关的内部控制的设计及执行有效性。
（2）询问了解工程项目的经营预期、实际建设情况及与预期进度产生差异的原因，评估管理层对在建工程减值迹象的判断及其依据。
（3）通过远程实时视频的方式了解了工程的形象进度及状态。
（4）获取管理层关于在建工程减值测试的说明及在建工程成本核算的相关资料，复核其成本的充分、恰当性及减值测试方法的合理性。
（5）取得了在建工程预算变更资料，检查了预算变更的审批流程。
核查结论：
我们认为在建工程预算的变更是合理的；公司对在建工程减值测试方法选用及减值测试结果是恰当的，符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2022年5月7日