云南旅游(002059)：部分限售股份解除限售的提示性公告

　　承诺方承诺事项承诺的主要内容华侨城集 团有限公 司关于避免 同业竞争 的承诺为维护云南旅游的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，本公司作出如下 承诺：1、就云南旅游与云南文投集团均从事的旅游景区运营业务（即在云南省 内运营香格里拉大峡谷巴拉格宗国家级风景名胜区和香格里拉蓝月山谷景区）， 本公司承诺自本承诺函出具之日起五年内按照合法程序，采取包括但不限于资 产重组、业务调整等有效措施解决前述同业竞争问题。2、就云南旅游与华侨城 A之子公司云南华侨城实业有限公司均从事的旅游景区运营业务，本公司承诺 将继续遵守于 2016年 11月 29日出具的《避免同业竞争的承诺函》，并进一步 承诺将按照相关证券监管部门的要求，在华侨城集团要约收购云南旅游完成后　　五年内，在适用的法律法规允许的前提下，本着有利于云南旅游及华侨城 A两 家上市公司的业务发展和维护股东尤其是中小股东利益的原则，根据相关业务 的具体情况综合运用委托管理、资产重组、股权置换、业务调整等多种方式， 稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。3、在本公司持有世博旅游集团控 制权期间，本公司将积极督促世博旅游集团切实履行其就解决与云南旅游之间 的同业竞争问题所出具的承诺函。4、本公司保证严格遵守法律、法规、云南旅 游公司章程等规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害云南旅游和其他股 东的合法利益。5、本公司及本公司控制的其他企业如与云南旅游及其下属企业 进行交易，均会以一般商业性原则及市场上公平的条款及价格进行。6、本公司 及本公司控制的其他企业若违反上述承诺给云南旅游造成损失的，本公司将依 法及时予以赔偿。7、 本承诺函一经签署即发生法律效力，在本公司控制云南 旅游及其下属公司期间持续有效华侨城集 团有限公 司规范关联 交易的承 诺作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东 以及本次交易的交易对方，本公司作出如下承诺：1、本公司将充分尊重上市公 司的独立法人地位，保障上市公司独立经营、自主决策。2、本次交易完成后， 本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与上市公司之间的关联交易，不 会利用自身作为上市公司间接控股股东之地位谋求与上市公司在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司间接控股股东之地 位谋求与上市公司达成交易的优先权利。3、若上市公司及其下属企业在今后的 经营活动中必须与本公司或本公司控制的其他企业发生不可避免的关联交易， 本公司及本公司控制的其他企业将促使该等交易按照有关法律法规及上市公司 章程的规定履行有关程序，与上市公司或其下属企业依法签订协议，及时依法 进行信息披露；保证按照公允、合理的市场价格进行交易，不通过该等关联交 易损害上市公司及其他股东的合法权益。4、本公司及本公司控制的其他企业将 不以任何方式违法违规占用上市公司及其下属企业的资金、资产，亦不要求上 市公司及其下属企业为本公司及本公司控制的其他企业进行违规担保。5、若违 反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补偿。 上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续有效 且不可撤销。华侨城集 团有限公 司保证上市 公司独立 性的承诺作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东、文旅科技的控股股东 以及本次交易的交易对方，本公司作出如下承诺：1、保持上市公司业务的独立。 本公司将保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独 立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作。本公司除依法行 使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活动进行干预。2、保持上市公司资 产的完整及独立。本公司将保证上市公司的资金、资产和其他资源将由上市公 司自身独立控制，保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司的 资金、资产和其他资源。3、保持上市公司人员的独立。本公司将确保上市公司 的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及 本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务或者领取报酬；上市 公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。本公司将确保上市 公司劳动关系、人事关系独立于本公司及本公司控制的其他企业。4、保持上市 公司财务的独立。本公司将确保上市公司财务会计核算部门的独立性，建立独 立规范的会计核算体系和财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度， 并设置独立的财务部负责相关业务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，　　本公司及本公司控制的其他企业不会与上市公司共用银行账户。上市公司依法 独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，本公司不会超越上市公司的股东大 会或董事会干预上市公司的资金使用。5、保持上市公司机构的独立。本公司将 确保上市公司建立和完善法人治理结构，独立、完整的组织机构，以及健全的 内部经营管理机构，规范运作并独立行使经营管理职权。本公司将确保上市公 司与本公司及本公司控制的其他企业的机构保持独立运作，不会与本公司及本 公司控制的其他企业存在机构混同的情形。本公司承诺将严格遵守中国证监会 关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控制权从事违反上市公 司规范运作程序的行为，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动， 不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 若违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司将向上市公司依法作出赔偿或补 偿。上述承诺在本公司对上市公司拥有控制权或能够产生较大影响的期间持续 有效且不可撤销。华侨城集 团有限公 司关于本次 交易摊薄 即期回报 采取填补 措施的承 诺作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东，本公司对上市公司关 于本次交易摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：1.本 公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2.本公司承诺 严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果 本公司违反本公司所作出的承诺或拒不履行承诺，本公司将按照相关规定履行 解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等 证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本公司作出相关处 罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意依 法承担相应补偿责任。3.本承诺出具后，如相关监管部门就填补回报措施及其 承诺的相关规定作出其他要求，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时， 本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。华侨城集 团有限公 司关于云南 旅游股份 有限公司 房地产业 务合规开 展的承诺作为本次交易完成前及完成后上市公司的间接控股股东，本公司就上市公司及 其合并报表范围内子公司房地产业务相关事宜作出如下承诺：上市公司已在《云 南旅游股份有限公司关于房地产业务之专项自查报告》中，对上市公司及其从 事房地产开发业务的合并报表范围内子公司在报告期内的商品房开发项目是否 存在《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（以下简称"国发 [2010]10号文"）、《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》 （以下简称"国办发[2013]17号文"）等规定中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜 售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在因前述违法违规行为被行政处罚或正 在被（立案）调查的情况进行了信息披露。如因存在未披露的国发[2010]10号 文、国办发[2013]17号文中禁止的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违 法违规行为以及因前述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况， 并因此给上市公司和投资者造成损失的，本公司将依法向上市公司和投资者承 担赔偿责任。华侨城集 团有限公 司、李坚、 文红光和 贾博特关于资产 权属的承 诺函作为本次交易的交易对方，本公司/本人就标的股份的资产权属情况承诺如下： 1、截至本承诺函签署日，标的股份为本公司真实、合法持有，标的股份权属清 晰，不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有该等标的股份的情形， 亦不存在产权纠纷或潜在纠纷；2、截至本承诺函签署日，本公司/本人持有的 标的股份之上未设置任何抵押、质押，不存在被查封、冻结等其他任何形式的 权利限制或禁止转让的情形，也不存在以标的股份作为争议对象或标的之诉讼、 仲裁或其他任何形式纠纷，不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情　　形，亦不存在可能导致本公司持有的标的股份被有关司法机关或行政机关查封、 冻结或限制转让的情形；标的股份的过户或转移不存在法律障碍；3、本公司/ 本人保证上述状况持续至标的股份登记至上市公司名下。华侨城集 团有限公 司、李坚、 文红光和 贾博特最近五年 处罚、诉 讼、仲裁及 诚信情况 的声明本公司及本公司董事、监事及高级管理人员/本人最近五年内未受到过与证券市 场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁等情形，不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件，不存在未按期偿还的大额债务、未履行在境内证券交易市场做出的承诺， 亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查以及因涉嫌违法违规被中国证券监 督管理委员会或其他监管机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的 情形，不存在其他重大失信行为。华侨城集 团有限公 司、李坚、 文红光和 贾博特关于租赁 物业的承 诺函作为本次交易的交易对方，本公司承诺，若文旅科技及其子公司承租的物业因 任何原因而无法在租赁期限内继续承租或因租赁物业而受到有关行政管理机关 的行政处罚或引起诉讼、仲裁、索赔、债务等或导致文旅科技及其子公司无法 正常经营，就文旅科技及其子公司遭受的全部损失，本公司/本人将无条件按本 次交易完成前对文旅科技的持股比例承担相关责任和费用。华侨城集 团有限公 司、李坚、 文红光和 贾博特关于提供 及披露信 息和申请 文件真实、 准确、完整 的承诺本公司保证本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案及其摘要、重组 报告书及其摘要以及本次交易的其他信息披露和申请文件内容的真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重组的信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司将承担连带赔偿责任。 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务 的证券服务机构提供本公司有关本次交易的相关信息和文件，并将在参与本次 交易过程中，及时向上市公司提供本次交易相关信息。本公司保证所提供信息 和文件的真实性、准确性和完整性，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致，所有文件的签字与印章皆真实，如因提供的信息或文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法 承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会 未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证 券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情 节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。华侨城集 团有限公 司、李坚、 文红光、贾 博特不存在股 份质押安 排的承诺作为本次交易的交易对方和业绩补偿义务人，本公司/本人已于 2018年 7月 30 日就本次交易出具《关于股份锁定期的承诺函》，就本公司/本人通过本次交易 取得的上市公司股份（包括股份锁定期内本公司/本人由于上市公司送股、转增 股本等原因增持的上市公司股份，以下简称"锁定股份"）的锁定期安排作出了 相关承诺，现本公司/本人就前述锁定股份作出如下声明和承诺：截至本承诺函 出具日，本公司/本人不存在将锁定股份进行质押的安排；锁定期内，本公司/ 本人亦不对锁定股份进行质押。锁定期届满后，本公司/本人持有的锁定股份不 再受上述限制。若上述承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/ 本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。若本公司/本人违反上述承　　诺给上市公司造成损失的，本公司/本人将向上市公司依法及时予以赔偿。