线上线下：简式权益变动报告书（二）
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：线上线下
股票代码：300959
信息披露义务人：广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）
通讯地址：广东省广州市天河区珠江东路30号广州银行大厦1005
权益变动性质：股份增加
权益变动报告书签署日期：2022年10月26日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关的法律、行政法规、部门规章和规范性文件等编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释义................................................................ 1
第一节 信息披露义务人............................................... 2
一、信息披露义务人基本情况 ...................................... 2
二、在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份5%的情况...................................................... 3
第二节 权益变动的目的及后续计划..................................... 4
一、本次权益变动的目的 .......................................... 4
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公
司中拥有权益的股份 .............................................. 4
第三节 权益变动方式................................................. 5
一、股份变动方式 ................................................ 5
二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动具体情况 ................ 5
三、本次股份变动涉及协议的主要内容 .............................. 5
四、本次权益变动对上市公司的影响 ................................ 6
五、本次权益变动涉及有关部门批准的说明 .......................... 8
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况......................... 9
第五节 其他重大事项................................................ 10
第六节 备查文件.................................................... 11
信息披露义务人声明................................................. 12
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
释义项 指 释义内容
上市公司、公司、线上线下 指 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
信息披露义务人、广金佳悦 指 广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）
广金私募 指 横琴广金美好基金管理有限公司
牧银投资 指 广西牧银创业投资有限公司
报告书、本报告书 指 《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人
一、信息披露义务人基本情况
（一）基金管理人基本情况
企业名称 横琴广金美好基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册地址 珠海市横琴新区琴朗道88号1322办公-D
成立日期 2016-06-27
经营期限 2016-06-27 至 无固定期限
法定代表人 罗山
注册资本 1000万元人民币
统一社会信用代码 91440400MA4UR43L09
经营范围 基金管理、投资管理、受托资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要股东姓名/名称 广州金控基金管理有限公司（持股50%），珠海横琴广金美好投资有限公司（持股50%）。
（二）基金基本情况
基金产品名称 广金美好佳悦私募证券投资基金
备案编码 SXB617
备案时间 2022-08-19
基金类型 私募证券投资基金
基金管理人名称 横琴广金美好基金管理有限公司
投资人信息 “广金佳悦”的资金来源于私募基金产品投资者崔佳的认购，崔佳先生系牧银投资实际控制人崔联先生之子，信息披露义务人不存在资金直接或间接来源于上市公司的情况。
（三）信息披露义务人主要负责人基本情况
姓名 性别 国籍 是否取得他国居留权 职务
罗山 男 中国 香港 法定代表人、总经理
（四）信息披露义务人一致行动人
信息披露义务人已与牧银投资签署了《一致行动人协议》，信息披露义务人广金佳悦就其持有的线上线下的全部股份与牧银投资达成一致行动关系。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除前述情况外，信息披露义务人不存在持有其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
广金私募（代表“广金美好薛定谔二号私募证券投资基金”，简称：广金美好薛定谔二号）通过协议转让方式受让持有超讯通信（股票代码：603322）9,000,000股股份，占超讯通信总股本的5.62%。
第二节 权益变动的目的及后续计划
一、本次权益变动的目的
本次权益变动主要因资产规划管理需要，牧银投资拟通过协议转让方式向信息披露义务人转让其持有的公司无限售条件流通股合计4,421,167股（占公司总股本的 5.53%），信息披露义务人广金佳悦为投资者崔佳通过自有资金认购，并作为全部份额持有人和受益人的私募基金产品，崔佳先生系牧银投资实际控制人崔联先生之子。
信息披露义务人已与牧银投资签署了《一致行动人协议》，信息披露义务人广金佳悦就其持有的线上线下的全部股份与牧银投资达成一致行动关系。因此本次股权转让系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份
除本次权益变动及上述情形外，信息披露义务人尚未明确在未来 12 个月内增加或减少线上线下股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、股份变动方式
本次权益变动方式为协议转让。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
二、信息披露义务人持股情况及本次权益变动具体情况
1.本次权益变动的情况
2022年10月26日，信息披露义务人与牧银投资签署了《股份转让协议》，牧银投资拟以协议转让方式向信息披露义务人转让其持有的部分公司无限售条件流通股合计4,421,167股（占公司总股本的5.53%）。
同日，信息披露义务人与牧银投资签署了《一致行动人协议》，广金佳悦就其持有的线上线下的全部股份与牧银投资达成一致行动关系。因此本次股权转让系一致行动人之间内部进行的转让，不涉及向市场减持，不会导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股比例、数量和表决权发生变化。
2.本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有公司股份，本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份4,421,167股，占公司总股本的5.53%，信息披露义务人及其一致行动人牧银投资合计持有公司股份 6,471,167股，占公司总股本的8.09%。
三、本次股份变动涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
1.转让双方
甲方（转让方）： 广西牧银创业投资有限公司
乙方（受让方）： 横琴广金美好基金管理有限公司（代表“广金美好佳悦私募证券投资基金”）
2.转让标的
甲方同意按照协议约定的条件将其持有的线上线下4,421,167股（占公司总股本的5.53%）转让给乙方。
3.股份转让价格
双方一致同意，本次目标股份的交易价格为人民币21.17元/股, 总价款为93,596,105.39元（大写：玖仟叁佰伍拾玖万陆仟壹佰零伍元叁角玖分）
4.转让价款支付方式及期限
双方同意，由乙方以现金方式支付本协议项下所有转让价款。支付方式分为以下两个阶段：
第一阶段：自本协议获得深圳证券交易所批准后10个工作日内，乙方须向甲方指定账户支付首期交易款人民币18,719,221.08元（大写：壹仟捌佰柒拾壹万玖仟贰佰贰拾壹元零角捌分）（即总价款的20%）。
第二阶段：甲乙双方根据本协议第二条在证券登记结算机构完成过户手续后三个月内，乙方应向甲方指定账户支付剩余交易款人民币74,876,884.31元（大写：柒仟肆佰捌拾柒万陆仟捌佰捌拾肆元叁角壹分）（即总价款的80%）。
5.过户安排
双方同意于本协议签署后的5个工作日内，按照相关规定向深圳证券交易所提出就本次股份转让出具确认意见书的申请，并在获得深圳证券交易所就此出具的确认意见书后6个月内完成目标股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
6.违约责任
本协议签署后，除本协议所约定的不可抗力以及国家法律、法规规定出现变化之情形外，双方均应履行本协议的约定，任何一方违反本协议下的承诺和保证，不履行或不完全履行本协议约定的，构成违约，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给他方造成的损失。
（二） 一致行动人协议
甲方：广西牧银创业投资有限公司
乙方：广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）
1、自乙方受让甲方线上线下股票之日起，乙方为甲方的一致行动人，并同意在上市公司（指无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司，下同）股东大会审议议案、相关决策机制上与甲方保持一致行动。涉及上市公司股东大会议案，除关联交易需要回避的情形外，乙方应以甲方的意见为一致意见。
2、在本协议约定的期限内，若乙方行使对上市公司的股东权利，包括但不限于：股东大会召集权、提案权、投票权等，均以甲方的意见作为最终意见，并放弃作出与甲方的意思表示不一致的权利。
3、在保持一致行动期间，乙方同意就行使股东权利时的股东表决权、提案权、提名权、召集权等全权委托甲方行使，乙方无需再向甲方出具书面委托书。
4、双方持股合并适用《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规的规定。
5、乙方在遵守相关法律、法规和自律性规则等规定的相关要求下，实施基金份额申购、赎回、基金份额转让、增/减持等可能导致目标股份变动行为时，应通知甲方，经由甲方同意后，乙方按照相关法律、法规和自律性规则等规定予以实施。
6、双方的承诺与保障
（1）未经甲方书面同意，乙方不得与第三方就线上线下（300959.SZ）股权签署与本协议内容相同、相似、相矛盾的协议。乙方不得以任何方式谋求上市公司的控制权。
（2）双方均不得单方面解除或者撤销本协议项下所约定的一致行动关系，本协议所述各项与一致行动关系相关的权利义务对双方均有法律约束力，除非各方另行作出书面协议予以修改或取得对方的豁免或放弃的。
（3）双方对上市公司持股比例的变化，不影响本协议的约定。
（4）甲方承诺在本协议有效期内不得做出损害乙方利益的行为，否则乙方有权单方面解除本协议。
7、本协议的终止：
（1）本一致行动人协议在乙方作为上市公司股东期间始终有效。
（2）任意一方不再持有线上线下股票时，本协议自动失效。
（3）经各方协商，达成一致意见的，可提前终止本协议。
8、本协议一经签署即构成对各方均具有法律约束力的义务，对于任何一方违反本协议项下的法律义务的，其他各方均有权追究其法律责任。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动的实施不会对上市公司治理结构及持续经营产生重大不利影响，不存在导致公司控制权发生变更，亦不存在损害公司及股东的情形。
五、本次权益变动涉及有关部门批准的说明
本次股份转让事项无需取得相关批准，但协议转让事项需取得深交所关于本次股份转让的合规性确认。在完成上述审查确认后，方能向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理协议转让过户登记手续。
第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况
除本报告书所披露权益变动情况外，信息披露义务人在签署本报告书前6个月内无其他买卖上市公司股份的行为。
横琴广金美好基金管理有限公司管理的广金美好墨子二号私募证券投资基金在签署本报告书前6个月内存在买卖上市公司股份的情形，具体情况如下：
交易时间 交易方向 交易方式 交易数量（股） 交易均价（元/股）
2022年8月 买入 集中竞价 10,300 36.26
2022年8月 卖出 集中竞价 10,300 37.02
第五节 其他重大事项
截至本报告书出具之日，信息披露义务人已按中国证监会、深交所有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 备查文件
1.信息披露义务人营业执照复印件；
2.信息披露义务人主要负责人身份证明文件；
3.信息披露义务人签署的《股份转让协议》、《一致行动人协议》。
4.中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
备查文件备置地点：无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会办公室
信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）
法定代表人：
签署日期：
附表一
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 上市公司所在地 无锡市高浪东路 999号-8-C1-701
股票简称 线上线下 股票代码 300959
信息披露义务人名称 广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司） 信息披露义务人注册地 珠海市横琴新区琴朗道88号1322办公-D
拥有权益的股份数量变化 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ 有无一致行动人 有√ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 是 □ 否 √ 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 是 □ 否 √
权益变动方式（可多选） 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 股票种类： 人民币普通A股 持股数量： 0股 持股比例： 0.00%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 股票种类： 人民币普通A股 变动数量： 4,421,167股 变动比例： 5.53% 变动后持股数量： 4,421,167股 变动后持股比例： 5.53%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 时间：不适用。 方式：股份增加
是否已充分披露资金来源 是 √ 否 □
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是 □ 否 √ 信息披露义务人在未来12个月内不排除根据股市走势情况，在遵守现行有效的法律、法规及规范文件的基础上对上市公司股份进行增加或减少等相关安排的可能，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 是□ 否 □ 不适用√
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未 解除公司为其负 债提供的担保，或 者损害公司利益 的其他情形 是□ 否 □ 不适用√
本次权益变动是否需取得批准 是□ 否 □ 不适用√
是否已得到批准 是□ 否 □ 不适用√
（本页无正文，为《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：广金美好佳悦私募证券投资基金（管理人：横琴广金美好基金管理有限公司）
法定代表人：
签署日期：