00085--中電華大科技：持續關連交易：2021總物業管理協議，2021首份總
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CHINAELECTRONICSHUADATECHNOLOGYCOMPANYLIMITED
中 國 電 子 華 大 科 技 有 限 公 司
（於開曼群島註冊成立及於百慕達繼續經營之有限公司）
(股份代號：00085)
持續關連交易：2021總物業管理協議，2021首份總租賃協議及2021第二份總租賃協議
董事會宣佈，於2020年12月30日（交易時段後）：
(i) 本 公 司與 中 國 電子 訂 立2021總 物 業管 理 協議，據 此，中 國 電子 集 團 將由2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首 尾兩日）止為期三年不 時向本集團提供物業管理服務；
(ii) 本公司與中國電子訂立2021首份總租賃協議，據此，本集團將由2021年1月1日起至2023年12月31日（包 括首尾 兩日）止為 期三年 不時向 中國電 子集團出租位於中國及由本集團擁有之物業；及
(iii) 本 公司與中國 電子訂立2021第二份 總租賃協議，據此，本集團 將由2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首尾 兩日）止為期三年 不時向中國電子集團租用位於中國及由中國電子集團擁有之物業。
於本公告 日期，中國 電子為本公司之 最終控股股東，間接持有本 公司已發行股本之59.42%。根據上 市規則，中國 電子為 本公司 之關連人 士。因 此，根 據上市規則第14A章，2021總物業管理協議，2021首份總租賃協議及2021第二份總租賃協議各自項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易。
由於2021總物業 管理協 議，2021首 份總租賃 協議及2021第二份 總租賃協 議各自項下擬進行之交易之年度上限涉及上市規則第14.07條項下之一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均少於5%，故訂立2021總物業管理協議，2021首份總 租賃協議及2021第二份總租賃協 議及其項下擬進行 之交易須遵守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守上市規則項下之獨立股東批准規定。
謹此 提 述本 公司 日 期為2017年12月19日 及2019年1月9日之 公 告，內 容有 關2018總物業管理協議，2018首份總 租賃協議及2018第 二份總租賃協議（統稱「2018協議」）項下 擬進行之 若干持 續關連 交易。2018協議 將於2020年12月31日屆 滿。鑒 於本集團有意於有 關屆滿日期後繼 續不時訂立類似 性質之交易，董事會宣佈，於2020年12月30日(交易時段後)：
(i) 本公司 與中國電子訂立2021總物業管理協議，據此，中國電子集團將由2021年1月1日起 至2023年12月31日（包括首尾兩日）止為期三年不時向本集團提供物業管理服務；
(ii) 本 公司 與中 國電 子訂 立2021首 份總 租賃 協 議，據 此，本 集團 將由2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首 尾兩日）止為期 三年不時 向中國電 子集團出租位於中國及由本集團擁有之物業；及
(iii) 本公司與中國電子訂立2021第二份總租賃協議，據此，本集團將由2021年1月1日起至2023年12月31日（包括首 尾兩日）止為期 三年不時 向中國電 子集團租用位於中國及由中國電子集團擁有之物業。
2021總物業管理協議
2021總物業管理協議之主要條款如下：
日期：2020年12月30日（交易時段後）
訂約方：(1)本公司
(2)中國電子
期限：2021年1月1日至2023年12月31日（包括首尾兩日）
交易性質：
根據2021總物業管理協議，中國電子 集團將於2021總物業管理協 議期內不時向本集團於中國使用或擁有之物業（「指定物業」）提供物業管理服 務。2021總物業管理協議主要提供之服務範疇包括：
(1) 制訂物業管理方案及年度工作計劃；
(2) 指定物業之公共區域之日常維護及管理；
(3) 指定物業及其公共區域內共用設施之維護及管理；
(4) 指定物業及其公共區域之清潔衛生維護；
(5) 指定物業及其公共區域之秩序維護；及
(6) 對指定物業、其公共區域及共用設施進行安全檢查。
2021總物業管理協議不 具排他性，並無對本 集團一方施加任何責任以使用中國電子集團任何某類服務。中國電子集團成員公司將與本集團成員公司簽訂單獨的協議，該 等協議載列的具體條款及條 件須根據2021總物業 管理協議所規定的原則及條件訂定。
定價基準：
根據2021總 物業管理協議，本集團應付及中國電子集團可 收取之物業管理費須受2021總物業管理協議之條文及本集團成員公司與中國電子集團成員公司將訂立的單獨的協議所載 列的收費率所規限，該等協議將按 一般商務條款、公平和合理，及不遜於提供予獨立第三方 之條款訂立。應付之 物業管理費須通過參考於地點、面積及許可用途方面可比較之樓宇之類似物業管理服務於單獨的協議訂立時之市場收費率之定價機制，或自獨立估值師所獲得的市場上可比較之相關個案資料（如有需要）後釐定。
過往交易金額：
截至2018年及2019年12月31日止年 度各年及截 至2020年6月30日止六個月，本集團向中電瑞達及其 附屬公司已支付之物 業管理費分別為人民幣7,283,000元、人民幣6,488,000元及人民幣2,410,000元。
年度上限：
預期 於截 至2021年、2022年及2023年12月31日止 年度 各年，本集 團應 付之最 高年度物業管理費總額 將不會超過以下相應之金額，而該等金額已訂 為2021總物業管理協議項下擬進行之持續關連交易之年度上限。
截至12月31日止年度之年度上限
2021 2022 2023
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
本集團向中國電子集團應付之
物業管理費 4,500 4,800 5,000截至2021年、2022年及2023年12月31日 止年 度各 年之 年度上 限乃 根據(i)本 集團過往向中國電子集團已支付之物業管理費；(ii)本集團未來數年對中國電子集團提供的物 業管理 服務的 預期需 求；及(iii)於地點、面積及 許可用 途方面 可比較 之樓宇之類似物業管理服 務於未來數年之預期市場收費 率而釐定。根據2021總物業管理協議，物業管理費應以現金方式支 付，並按照本集 團成員公司與中國電子集團成員公司將訂立的單獨的協議的具體條款支付。
2021首份總租賃協議
2021首份總租賃協議之主要條款如下：
日期：2020年12月30日（交易時段後）
訂約方：(1)本公司
(2)中國電子
期限：2021年1月1日至2023年12月31日（包括首尾兩日）
交易性質：
根據2021首份總租賃協議，本集團將 於2021首份總 租賃協議期內 不時向中國電子集團出租位於中國及由本集團擁有之物業。
2021首份總租賃協議不 具排他性，並且本集 團可全權酌情決定是否向中國電子集團出租有關物業，而2021首 份總租賃協議將不規限或限 制本集團向任何第三方出租有關物業。中國電子集團成員公 司將與本集團成員公司簽訂單 獨的協議，該等協議載列的具體條款及條件須根據2021首份總租賃協議所規定的原則及條件訂定。
定價基準：
根據2021首份總租賃協議，本集團可 收取及中國電 子集團應付之租 金須受2021首份總租賃協議之條文及本集團成員公司與中國電子集團成員公司將訂立的單獨的協議所載列 的租金所規限，該等協議將按 一般商務條款、公平和合理，及不遜於提供予獨立第三方 之條款訂立。中 國電子集團應付之租金須通過 參考於地點、面積及許可用途方面可比較之樓宇於單獨的協議 訂立時之市場租金之定價機制，或自獨立估值師所獲得的市場上可比較之相關個案資料（如有需要）後釐定。
過往交易金額：
截至2018年及2019年12月31日止年 度各年及截 至2020年6月30日止六個月，本集團向中國 電子集團已 收取之租 金分別為人 民幣2,142,000元、人民幣2,142,000元及人民幣1,111,000元。
年度上限：
預期 於截 至2021年、2022年及2023年12月31日止 年度 各年，本集 團向 中國電 子集團應收之最高年度租金總額 將不會超過以下相應之金額，而該等金額已訂為2021首份總租賃協議項下擬進行之持續關連交易之年度上限。
截至12月31日止年度之年度上限
2021 2022 2023
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
本集團向中國電子集團應收之
租金 2,900 3,100 3,200截至2021年、2022年及2023年12月31日 止年 度各 年之 年度上 限乃 根據(i)本 集團過往向中國電子集團已收取之租金；(ii)本集團擁有作出租用途的物業於未來數年的預期 需求；及(iii)於地 點、面積 及許可 用途方 面可比 較之樓 宇於未 來數年 之預期市場租 金而釐定。根據2021首 份總租賃協 議，租 金應以現金 方式支付，並按照本集團成員公司與中國電子集團成員公司將訂立的單獨的協議的具體條款支付。
2021第二份總租賃協議
2021第二份總租賃協議之主要條款如下：
日期：2020年12月30日（交易時段後）
訂約方：(1)本公司
(2)中國電子
期限：2021年1月1日至2023年12月31日（包括首尾兩日）
交易性質：
根據2021第二份總租賃協 議，本集團 將於2021第二 份總租賃協議 期內不時向中國電子集團租用位於中國及由中國電子集團擁有之物業。
2021第二份總租賃協議 不具排他性，並無對 本集團一方施加任何責任以向中國電子集團租用有關物業。中國電子集團成員公司將與本集團成員公司簽訂單獨的協議，該 等協議載列的具體條款及條 件須根據2021第二份 總租賃協議所規定的原則及條件訂定。
定價基準：
根據2021第 二份總租賃協議，本集團應付及 中國電子集團可收 取之租金須受2021第二份總租賃協議之條文及本集團成員公司與中國電子集團成員公司將訂立的單獨的協議所 載列的租金所規限，該等協議 將按一般商務條 款、公平和 合理，及不遜於提供予獨立第 三方之條款訂立。本集團應付之租金須通過參 考於地點、面積及許可用途方面可比較之樓宇於單獨的協議訂 立時之市場租金之定價機制，或自獨立估值師所獲得的市場上可比較之相關個案資料（如有需要）後釐定。
過往交易金額：
截至2018年及2019年12月31日止年 度各年及截 至2020年6月30日止六個月，本集團向中國電子集團已支付之租金分別為人民幣1,998,000元、人民幣575,000元及無。
年度上限：
預期 於截 至2021年、2022年及2023年12月31日止 年度 各年，本集 團成 員公司 與中國電子集團成員公司根據2021第二份總租賃協議將訂立的單獨的協議相關的使用權資產價值之最高年度總額 將不會超過以下相應之金額，而該等金額已訂為2021第二份總租賃協議項下擬進行之持續關連交易之年度上限。
截至12月31日止年度之年度上限
2021 2022 2023
（人民幣千元）（人民幣千元）（人民幣千元）
使用權資產價值 45,000 18,000 18,000根據香港財務報告準則第16號「租賃」，作為承租方根據2021第二份總租賃協議而訂立的單獨的協議將要求本集團在其綜合財務報表中確認代表其使用相關租賃資產權利的使用權資產。本集團將於其綜合財務報表確認的使用權資產價值乃根據使用本集團增量借貸利率折現該等單獨的協議估計應付之租金之現值計算得出。
使用權資產價值為初步評估，未經審核及日後可予作出調整。
截至2021年、2022年及2023年12月31日 止年 度各 年之 年度上 限乃 根據(i)本 集團過往向中國電子集團已支付之租金；(ii)未來數年對中國電子集團擁有之物業的預期需求；及(iii)於 地點、面 積及許 可用途 方面可 比較之 樓宇於 未來數 年之預 期市場租金而 釐定。根 據2021第二份 總租賃協議，租金 應以現金方 式支付，並按照本集團成員公司與中國電子集團成員公司將訂立的單獨的協議的具體條款支付。
訂立2021總 物業 管理 協議，2021首 份總 租賃 協議 及2021第二 份總 租賃 協議之理由及裨益
若干中國電子集團成員公司的主要業務為於中 國從事提供物業管理服務，且於該領域獲得多項殊榮。董事會認為中國電子集團一直以具競爭力價格提供高效優質物業管理服務。因此，董事會視中國電子集團為本 集團之高質素物業管理服務提供者，而繼續聘用中國電子集團為本集團提供物業管理服務乃符合本集團之利益。
自2000年代中期起 本集團一直有向中國電子集團租用位於中國及由中國電子集團擁有之物業。鑒於過去曾為本集團 帶來營運上的便利及裨益，並考慮到本集團主要業務為從事集成電路芯片之設計及銷售，而中國電子是其中一間在中國從事通訊、消 費性電子產品、半導體和軟件領域業務之主 要國有全國性電子及信息科技骨幹企業，董事會認為與中國電子集團維持友好的業務合作關係有裨益。
鑒於上述理由及裨益，董事會（包括獨立非執行董事）認為(1)訂立2021總物業管理協議，2021首份總租賃協議 及2021第二份總 租賃協議及其項下 擬進行之交易乃於本集團日常及一般業務過程中進行及符合本公司及股東之整體利益，(2)2021總物業管理協議，2021首份總租 賃協議及2021第 二份總租賃協議及 其項下擬進行之交易之條款按一般商 務條款進行及屬公平和合理，及(3)2021總物 業管理協議，2021首份總租賃協議及2021第二份總租賃協議項下擬進行之交易之年度上限亦屬公平和合理，及符合本公司及股東之整體利益。
訂約方之資料
(a) 本公司
本公司為一間投資控股公司。本集團的主要業務為從事集成電路芯片之設計及銷售。
(b) 中國電子
中國電子為一間根據中國法律於1989年成立之國有企業，並獲中國國務院批准成立及由中國政府直接管理的全國性電子及信息科技骨幹企業。中國電子積極在中國從 事通訊、消費性電子 產品、半導體和軟件 領域之業務。中國電子持有本公司已發行股本之59.42%。
上市規則之含義
於本公告日期，中國電子為本公司 之最終控股股東，間接持有本公司已發行股本之59.42%。根據 上市規則，中國 電子為本公 司之關連 人士。因 此，根 據上市規則第14A章，2021總物業管理協議，2021首份總租賃協議及2021第二份總租賃協議各自項下擬進行之交易將構成本公司之持續關連交易。
由於2021總物業管理 協議，2021首份總租賃 協議及2021第 二份總租賃 協議各自項下擬進行之交易之年度上限涉及上市規則第14.07條項下之一項或多項適用百分比率超過0.1%，但所有適用百分比率均 少於5%，故訂立2021總 物業管理協議，2021首份總租賃協議及2021第二份總租賃協 議及其項下擬進行之交易須遵 守申報、公告及年度審閱規定，惟獲豁免遵守上市規則項下之獨立股東批准規定。
概無董事 於2021總物 業管理協議，2021首份 總租賃協議 及2021第二份 總租賃協議及其項下擬進行之 交易中擁有重大權益。因此，並 無董事須就審議及批准與此有關之董事會決議案放棄投票。
釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「2018首份總租賃
指 本公司與中 國電子於2017年12月19日就有關本集
協議」
團（作為 業主）與中 國電子 集團（作為 租戶）之租賃安排訂立之協議
「2018總物業管理
指 本 公司 與北 京中 電瑞 達物 業有 限公 司（「中 電瑞達」）於2017年12月19日就有關中電瑞達及其附屬公司向本集團提供物業管理服務訂立之協議
協議」
「2018第二份總租賃
指 本公司與中 國電子於2017年12月19日就有關本集
協議」
團（作為 租戶）與中 國電子 集團（作為 業主）之租賃安排訂立之協議
「2021首份總租賃
指 本公司與中 國電子於2020年12月30日就有關本集
協議」
團（作為 業主）與中 國電子 集團（作為 租戶）之租賃安排訂立之協議
「2021總物業管理
指 本公司與中 國電子於2020年12月30日就有關中國
協議」
電 子集 團向 本集 團提 供 物業 管理 服務 訂立 之協議
「2021第二份總租賃
指 本公司與中 國電子於2020年12月30日就有關本集
協議」
團（作為 租戶）與中 國電子 集團（作為 業主）之租賃安排訂立之協議
「聯繫人」 指 具有上市規則賦予本詞語之涵義
「董事會」 指 董事會
「中國電子」 指 中國電子信息產業集團有限公司，一間根據中國
法律成立的國有企業，並為本公司最終控股股東
「中國電子集團」 指 中國電子及其附屬公司及聯繫人（本集團除外）「本公司」 指 中國電子華大科技有限公司，一間於開曼群島註
冊成立及於百慕達繼續經營之有限公司
「關連人士」 指 具有上市規則賦予本詞語之涵義
「董事」 指 本公司董事
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中國」 指 中華人民共和國
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「股東」 指 本公司股東
「%」 指 百分比
承董事會命
中國電子華大科技有限公司
主席
董浩然
香港，2020年12月30日
於本公告日期，董事會由兩 名非執行董事，分別為董浩然先生（主席）及劉勁梅女士；兩名執行董 事，分別為虞儉先生（副主席）及劉紅洲 先生（董事總經理）；以及三名獨立非執行董事，分別為陳棋昌先生、邱洪生先生及鄒燦林先生組成。