浙商证券股份有限公司 第四届董事会第二次会议决议公告
证券代码：601878????证券简称：浙商证券???公告编号：2022-067
浙商证券股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第四届董事会第二次会议于2022年10月13日以书面方式通知全体董事，于2022年10月20日以通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
经审议，作出决议如下：
一、审议通过公司《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》
（一）公司本次回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，深化落实公司混合所有制改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，公司拟回购A股股份，作为实施股权激励计划的股票来源。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）拟回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的规定进行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（五）拟回购股份的价格
公司回购股份的价格不超过人民币15.61元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
■
本次回购的股份拟作为实施股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。
公司拟回购股份数量下限为19,390,844股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为38,781,687股，即不超过公司当前总股本的1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（七）拟用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（八）决议的有效期
本回购方案自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层共同或分别全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、决定聘请相关中介机构；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
7、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙商证券股份有限公司
董事会
2022年10月21日
证券代码：601878?????证券简称：浙商证券????公告编号：2022-068
浙商证券股份有限公司
关于以集中竞价交易方式
回购A股股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟回购股份的用途：实施股权激励计划
●回购数量：拟回购股份数量下限为19,390,844股，上限为38,781,687股
●回购期限：自董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月
●回购价格：不超过人民币15.61元/股
●回购资金来源：公司自有资金
●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在减持计划
●相关风险提示：
1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份将用于实施股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的相关要求，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，公司拟从二级市场回购A股股份，作为实施股权激励计划的股票来源。具体内容如下：
一、回购方案的审议及实施程序
2022年10月20日，公司召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份方案的议案》，独立董事对其发表了一致同意的独立意见。
根据《浙商证券股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）第二十六条、第二十八条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，增强投资者信心，维护股东权益，同时，积极推进国有企业混合所有制改革，建立员工与公司利益共享、风险共担的市场化机制，进一步激发公司活力，提升市场竞争力，公司拟回购A股股份，作为实施股权激励计划的股票来源。
（二）拟回购股份的种类
拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）拟回购股份的方式
拟通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的期限
1、回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购A股股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并按相关法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的规定进行。
2、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会和上交所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）本次回购的价格
公司回购股份的价格不超过人民币15.61元/股。回购股份的价格上限不高于董事会审议通过股份回购决议前三十个交易日公司A股股票交易均价的150%。
若在回购期限内公司实施了派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。
（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
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本次回购的股份拟作为实施股权激励计划的股票来源。按照相关规定，公司股权激励计划的实施还需履行监管审批或备案程序。
公司拟回购股份数量下限为19,390,844股，即不低于公司当前总股本的0.5%；上限为38,781,687股，即不超过公司当前总股本的1%；具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。公司拟用于回购的资金总额不超过人民币6.05亿元。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）本次回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设回购股份全部用于实施股权激励计划，则公司股本变动情况如下：
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（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
公司财务状况和盈利能力良好。截至2022年6月30日，公司总资产为1,265.13亿元，归属于上市公司股东的净资产为258.56亿元，货币资金（扣除客户资金存款后）为134.85亿元。2022年1-6月，公司实现营业收入74.63亿元，实现净利润7.35亿元。
按照回购资金总额上限6.05亿元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金（扣除客户存款后）的比例分别为0.48%、2.34%、4.49%。根据上述财务数据结合公司稳健经营、风险管控等因素，公司认为本次股份回购，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划，有利于完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，确保公司发展战略和经营目标的实现，增强公司的核心竞争力，提升公司的整体价值。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序符合相关法律法规及公司《章程》的要求。
2、公司本次回购股份的实施，符合公司实际经营情况和财务状况，有利于公司建立、健全长效激励机制，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。
3、公司本次拟使用自有资金进行回购，回购资金总额为不超过人民币6.05亿元，相对公司总资产规模较小，不会对公司的日常经营、偿债能力和盈利能力产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次股份回购具有可行性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购A股股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购A股股份方案。
（十一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及操纵市场的行为，在本次回购A股股份期间无增减持计划。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
2022年10月20日，公司已分别向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人发出问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
经问询，截至2022年10月20日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。如开展相关减持工作，将遵守中国证监会和证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟用于实施股权激励计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为实施股权激励计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权
为有效协调回购股份过程中的具体事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，董事会授权经营管理层共同或分别全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人士将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、决定聘请相关中介机构；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件和协议等；
7、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。
以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（二）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、信贷政策收紧、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；
（四）本次回购股份将用于实施股权激励计划，股权激励计划尚需履行公司董事会、股东大会决策程序及相关监管审批或备案程序。若公司未能顺利实施上述用途，存在已回购股份无法授出的风险。如出现上述无法授出的情形，存在启动未授出股份注销程序的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策，予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙商证券股份有限公司董事会
2022年10月21日