陇神戎发(300534)：本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
时间：2022年10月31日 21:07:00 中财网
原标题:陇神戎发:关于本次交易内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
证券代码：300534 证券简称：陇神戎发 公告编号：2022-085
甘肃陇神戎发药业股份有限公司
关于本次交易相关内幕知情人买卖股票情况的自查
报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“陇神戎发”）拟支付现金方式购买甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：甘肃农垦集团）和甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“甘肃药业集团”）持有甘肃普安制药股份有限公司（以下简称“普安制药”、“标的公司”）70%的股权（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法规的有关规定，上市公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告进行了核查。具体内容如下：
一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，筹划本次交易期间，公司已就本次交易事项制定了严格有效的保密制度，并与参与本次交易的交易对方和相关中介机构采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：
1、公司与相关方就本次交易进行初步磋商时，严格控制内幕信息知情人范围，知晓相关敏感信息的人员仅限于核心参与人员。公司已经按照深圳证券交易所的要求履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，防止内幕信息的泄露，同时公司按照要求编写、递交了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、在公司与本次交易的交易对方签订的收购意向协议中，公司与交易对方约定了保密条款。
3、公司就本次交易聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。
4、公司召开的与本次交易相关的董事会会议中，相关的保密信息仅限于公司的董事、监事、高级管理人员及其他核心经办人员知晓，该等人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
5、为避免因内幕信息泄露造成公司股价异常波动，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公司股票自 2021年 4月 26日开市起停牌，并披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号： 2021-023）。
二、本次交易的内幕信息知情人自查期间
根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监会 128 号文）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》的有关规定，上市公司董事会就本次交易停牌公告日（2021年4月 26日）前六个月至重组报告书（草案）披露之前一日止（以下简称“自查期间”，即2020年10月26日至2022年9月23日),要求本次交易相关方对陇神戎发股票的买卖情况进行了自查。
三、本次交易的内幕信息知情人自查范围
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2、标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
3、交易对方及其董事、监事、高级管理人员；
4、为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
5、其他内幕信息知情人员；
6、上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。
四、本次交易相关人员及相关机构买卖股票的自查情况
根据自查范围内相关主体出具的自查报告，自查期间内，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖上市公司股票的情况如下：
关系/身份交易日期交易方向甘肃药业集团党委委员、纪 委书记、监察专员陶银科之 配偶2020年11月2日买入甘肃药业集团监事2021年1月7日卖出陇神戎发监事杨俊萍之配偶2021年4月22日买入 2021年12月22 日卖出1、杨风琴买卖上市公司股票的情况
杨风琴系甘肃药业集团党委委员、纪委书记、监察专员陶银科之配偶，针对杨风琴上述股票买卖情况，杨风琴已出具《关于买卖陇神戎发股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人杨风琴在2020年11月2日买入陇神戎发3000股股票，买入后至今未卖出；本人上述股票买卖行为，是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形；
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。”
2、王伟买卖上市公司股票的情况
王伟系甘肃药业集团监事，针对王伟上述股票买卖情况，王伟已出具《关于买卖陇神戎发股票情况的声明及承诺》，主要内容如下：
“本人王伟于2021年11月25日当选为甘肃药业投资集团有限公司（以下简称“公司”）监事会职工监事，任期自2021年11月25日至2024年11月25日。
在本次重大资产重组股票买卖自查期间，本人于2021年1月7日，卖出400陇神戎发股票，成交价格5.5元/股：该交易发生时本人尚未担任公司监事职务，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形：在当选为公司职工监事后，本人依据中国证监会和交易所的规定，主动申报了持有陇神戎发的股份，并严格按照减持规定进行减持。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为：在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。”
3、杨春雷买卖上市公司股票的情况
杨春雷系陇神戎发监事杨俊萍之配偶，针对杨春雷上述股票买卖情况，杨俊萍已出具《关于本人近亲属买卖股票的情况说明》，主要内容如下： “本人于2020年12月25日当选为公司第四届监事会职工代表监事，任期自2020年12月30日公司2020年第四次临时股东大会选举股东代表之日起至第四届监事会届满为止。
本人配偶杨春雷基于对陇神戎发股票价值的判断，于2021年4月22日通过其本人证券账户买进公司股票3,000股，成交价格为6.68元/股；2021年12月22日，通过其本人证券账户卖出公司股票3,000股，成交价格为10.61元/股。本人对于配偶杨春雷买卖陇神戎发股票事前并不知情，知晓本人配偶买进公司股票行为后，本人将上市公司关于监事及其直系近亲属购买公司股票的相关要求及短期交易限制规定向其做了告知，其严格遵守相关规定。
截止目前，本人对配偶等直系亲属买卖陇神戎发股票情况进行了自查，本人及近亲属均未持有本公司股票。”
五、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》相关人员买卖股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（简称“中登公司深圳分公司”）于2022 年9 月 26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，除前述人员存在买卖股票的情形外，牛彬彬、李伟、刘渊宏、周兴伟和周孝贤在自查期间亦存在买卖上市公司股票的情形，上述人员买卖上市公司股票的情况如下：
关系/身份交易日期交易方向普安制药董事2021年2月19日买入 2021年2月23日卖出陇神戎发副总经理2021年12月22 日卖出陇神戎发副总经理李伟之配 偶2021年11月9日买入 2021年12月22 日卖出 2021年12月24 日卖出甘肃药业集团风控审计部部 长2021年5月19日买进 2021年5月26日卖出甘肃药业集团风控审计部部 长周兴伟之父2021年12月21 日买入 2021年12月22 日卖出 2022年2月14日买入 2022年2月15日卖出 2022年2月15日买入 2022年2月16日卖出 2022年4月21日买入 2022年4月22日卖出 2022年4月25日买入 2022年4月25日卖出 2022年4月28日卖出 2022年5月11日买入 2022年5月12日卖出1、牛彬彬买卖上市公司股票的情况
牛彬彬系普安制药董事，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证“本人于2021年2月19日通过本人证券账户买进陇神戎发股票5,800股，成交价格为5.43元/股；2021年2月23日，通过本人证券账户卖出陇神戎发股票5,800股，成交价格为5.45元/股，现就本人上述买卖陇神戎发股票的情况说明与承诺如下：
‘本人于2021年4月23日，参与沟通重组意向时才首次得知本次陇神戎发重大资产重组的相关信息。本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在并未获知重组有关信息及其他内幕信息的情况下，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人自2021年4月23日，参与沟通重组意向并确定为本次交易的内幕信息知情人以来，本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
2、李伟买卖上市公司股票的情况
李伟系陇神戎发副总经理，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了李伟，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“本人于2021年12月22日通过本人证券账户卖出陇神戎发股票40,000股，成交价格为10.5975元/股。现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与承诺如下： ‘2022年4月26日，经陇神戎发第四届董事会第十一次会议通过，本人被聘任为陇神戎发副总经理。本人担任陇神戎发副总经理职务之前，对于陇神戎发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情。2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人从未向本人的直系亲属刘渊宏透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属刘渊宏买卖陇神戎发股票的行为，是其基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
3、刘渊宏买卖上市公司股票的情况
刘渊宏系陇神戎发副总经理李伟之配偶，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易方向成交数量（股）买入500卖出6,600卖出1,000就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了刘渊宏，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为是在预案公布后基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人的直系亲属李伟于2022年4月26日聘任为陇神戎发副总经理，其之前对于陇神戎发本次重大资产重组事项内幕信息并不知情，本人也从未获知任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
4、周兴伟买卖上市公司股票的情况
周兴伟系甘肃药业集团风控审计部部长，就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了周兴伟，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下： “本人于2021年5月19日通过本人证券账户买进陇神戎发股票3,000股，成交价格为5.76元/股；2021年5月26日，通过本人证券账户卖出陇神戎发股票3,000股，成交价格为6.04元/股，现就本人上述买卖陇神戎发的情况说明与承诺如下：
‘2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次交易的预案，本人在前述期间买卖陇神戎发股票的行为，是在陇神戎发重组预案公开披露以后，基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发未公开的重大内幕信息无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人从未向本人的直系亲属周孝贤透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。本人的直系亲属周孝贤在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为，是其个人基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组无任何关联，不存在利用本次重大资产重组的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。’”
5、周孝贤买卖上市公司股票的情况
周孝贤系甘肃药业集团风控审计部部长周兴伟之父，其在自查期间买卖上市公司股票的情况如下：
交易方向成交数量（股）买入2,000卖出2,000买入2,000卖出2,000买入1,000卖出1,000买入2,000卖出1,500买入1,000卖出500卖出1,000买入2,000卖出2,000就其在自查期间买卖上市公司股票的情况，华龙证券访谈了周孝贤，并取得了其出具的说明与承诺，具体内容如下：
“2021年5月13日，陇神戎发公开披露了本次重组预案，本人在该重组预案公开披露以后买卖陇神戎发股票的行为，是基于对二级市场交易情况及陇神戎发股票投资价值的自行判断而进行的操作，与陇神戎发本次重组交易无任何关联，不存在利用本次重组交易的内幕信息买卖陇神戎发股票的情形。
本人的直系亲属周兴伟从未向本人透露任何关于本次重大资产重组事项的内幕信息。
本人没有泄露有关信息或建议他人买卖陇神戎发股票、从事市场操作等禁止交易的行为。
在陇神戎发本次重组交易事项实施完毕或陇神戎发宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范陇神戎发股票交易行为。
若上述买卖陇神戎发股票的行为被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述交易获利部分全额上交至陇神戎发。
本人保证上述说明与承诺不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如违反上述说明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
六、自查结论
根据各方出具的自查报告、书面承诺以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在上市公司重大资产重组报告书披露后，于 2022 年 9 月 26日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，经上市公司核查，上市公司认为：上述相关人员在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
特此公告。
甘肃陇神戎发药业股份有限公司 董事会
2022年10月31日
中财网