启明星辰(002439)：北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰2022年第四次临时

时间：2022-11-07

　　时间：2022年10月19日 20:31:44 中财网

　　原标题:启明星辰:北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰2022年第四次临时股东大会的法律意见书

　　北京天驰君泰律师事务所

　　关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　年第四次临时股东大会

　　2022

　　的

　　法律意见书

　　北京天驰君泰律师事务所

　　关于启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　年第四次临时股东大会的法律意见书

　　2022

　　致：启明星辰信息技术集团股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行政法规，以及中国证券监督管理委员会发布的中国证券监督管理委员会公告〔2022〕13号《上市公司股东大会规则》（2022年修订）（以下简称“《股东大会规则》”）等规范性文件以及《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派本所律师出席了贵公司于 2022年 10月 19日上午在北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦公司会议室召开的 2022年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果的合法有效性等事项进行见证并出具本法律意见书。

　　本所律师为出具本法律意见，已对本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，并审查了本所律师认为出具本法律意见所需审查的相关文件和资料。

　　贵公司已承诺并保证，其向本所律师提供的所有文件、资料均为真实、准确、完整和及时的，确信没有任何遗漏。

　　在本法律意见书中，本所根据本法律意见书出具日前发生的事实及本所律师对该等事实的了解，仅就本次会议所涉及的相关法律问题发表法律意见。本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用于其他任何目的或用途。

　　基于以上所述，本所律师根据《股东大会规则》第五条和其他相关法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

　　正文

　　一、关于本次会议的召集与召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　贵公司第五届董事会第六次（临时）会议决议召集本次会议，召集人资格符合《公司章程》的规定。贵公司于 2022年 9月 30日召开第五届董事会第六次（临时）会议，同意召开本次会议。董事会已将召开本次临时股东大会的公告（以下简称“会议公告”）于 2022年 10月 1日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网

　　（http://www.cninfo.com.cn）上。会议公告载明了本次会议的召开时间、现场会议地点、会议召集人、股权登记日、会议召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议的登记办法及其他相关事项等内容。会议公告已经按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，对本次会议拟审议议案的内容进行了充分披露。

　　经本所律师适当核查，贵公司在本次会议召开十五日前刊登了会议公告。

　　（二）本次会议的召开

　　经本所律师核查，贵公司本次会议于 2022年 10月 19日上午 10:30在北京市海淀区东北旺西路 8号中关村软件园 21号楼启明星辰大厦公司会议室如期召开，本次会议由齐舰先生主持，采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　本次会议召开的时间、地点、会议召开方式、表决方式及其他事项均与会议公告披露一致。

　　经适当查验贵公司有关召开本次会议的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，贵公司在法定期限内公告了本次会议的召开时间、召开地点、会议召集人、会议召开方式、表决方式、会议审议事项等相关内容，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　二、关于出席本次会议人员的资格

　　（一）出席本次会议的股东（或股东代理人）

　　根据出席本次会议的股东（或股东代理人）的登记资料及深圳证券交易所股东大会网络投票系统的网络投票数据，出席本次会议的股东共 1,628名，代表有表决权的股份数为 600,999,193股，占贵公司股份总数的 63.0902%。

　　其中，出席本次股东大会会议现场的股东（或股东代理人）15名，代表有表决权的股份数为 323,264,802股，占贵公司股份总数的 33.9349%；参加网络投票的股东 1,613名，代表有表决权的股份数为 277,734,391股，占贵公司股份总数的 29.1553%。

　　参加本次会议的股东（股东代理人）中，参与投票的中小股东 1,624名，代表有表决权的股份 328,861,856股，占贵公司股份总数的 34.5224%；其中：通过现场投票的股东 11人，代表有表决权的股份 51,127,465股，占贵公司股份总数的 5.3671%；通过网络投票的股东 1,613人，代表有表决权的股份277,734,391股，占贵公司股份总数的 29.1553%。

　　（二）出席和列席本次会议的其他人员

　　经本所律师适当核查，除股东（或股东代理人）出席本次会议外，公司部分董事、监事及公司董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员及本所律师列席了本次会议。

　　经适当查验现场出席本次会议人员的身份证明、持股凭证和授权委托书等文件，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　三、关于本次会议的表决程序及表决结果

　　（一）表决程序

　　经本所律师见证，贵公司本次会议就会议公告中列明的拟审议议案逐项进行了审议，并以现场投票和网络投票方式进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，由股东大会推举的股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票，并由主持人当场公布表决结果。

　　参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统投票平台或深圳证券交易所互联网系统投票平台投票行使了表决权；网络投票结束后，公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果。

　　（二）表决结果

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》；

　　表决结果：同意 285,559,673股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 85.1552%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权386,059股（其中，因未投票默认弃权 377,359股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.1151%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 279,081,420股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.8628%；反对 49,394,377股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.0198%；弃权 386,059股（其中，因未投票默认弃权 377,359股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.1174%。

　　2、审议通过《关于公司本次非公开发行 A股股票方案的议案》；

　　本次股东大会对本议案的子议案逐项表决，并审议通过下述子议案，具体表决情况如下：

　　（1）本次发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意 282,994,042股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.3902%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,951,690股（其中，因未投票默认弃权 2,942,990股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8802%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 276,515,789股，占出席会议中小股东所持股份的 84.0827%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 2,951,690股（其中，因未投票默认弃权 2,942,990股），占出席会议中小股东所持股份的 0.8975%。

　　（2）发行方式和发行时间

　　表决结果：同意 284,504,973股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.8407%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权1,440,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4296%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 278,026,720股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5421%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 1,440,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4381%。

　　（3）发行对象及认购方式

　　表决结果：同意 284,886,360股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.9545%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权1,059,372股（其中，因未投票默认弃权 1,050,672股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3159%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 278,408,107股，占出席会议中小股东所持股份的 84.6581%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 1,059,372股（其中，因未投票默认弃权 1,050,672股），占出席会议中小股东所持股份的 0.3221%。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　表决结果：同意 284,491,973股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.8368%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权1,453,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4335%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 278,013,720股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5381%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 1,453,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4421%。

　　（5）发行数量

　　（6）募集资金金额及用途

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 278,026,720股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5421%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 1,440,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席会议中小股东所持股份 0.4381%。

　　（7）限售期

　　（8）上市地点

　　表决结果：同意 284,513,073股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.8431%；反对 49,386,277股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7272%；弃权1,440,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4296%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 278,034,820股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5446%；反对 49,386,277股，占出席会议中小股东所持股份的15.0173%；弃权 1,440,759股（其中，因未投票默认弃权 1,432,059股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4381%。

　　（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润安排

　　（10）本次非公开发行决议的有效期限

　　表决结果：同意 284,487,873股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.8356%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权1,457,859股（其中，因未投票默认弃权 1,449,159股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.4347%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 278,009,620股，占出席会议中小股东所持股份的 84.5369%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 1,457,859股（其中，因未投票默认弃权 1,449,159股），占出席会议中小股东所持股份的 0.4433%。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票预案（修订稿）的议案》；表决结果：同意 283,884,660股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.6557%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,061,072股（其中，因未投票默认弃权 2,052,372股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6146%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 277,406,407股，占出席会议中小股东所持股份的 84.3535%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 2,061,072股（其中，因未投票默认弃权 2,052,372股），占出席会议中小股东所持股份的 0.6267%。

　　4、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　表决结果：同意 553,197,061股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 92.0462%；反对 45,718,870股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 7.6071%；弃权2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.3466%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 281,059,724股，占出席会议中小股东所持股份的 85.4644%；反对 45,718,870股，占出席会议中小股东所持股份的13.9021%；弃权 2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席会议中小股东所持股份的 0.6335%。

　　5、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　表决结果：同意 283,243,857股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.4647%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,701,875股（其中，因未投票默认弃权 2,693,175股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8057%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 276,765,604股，占出席会议中小股东所持股份的 84.1586%；反对 49,394,377股，占出席会议中小股东所持股份的15.0198%；弃权 2,701,875股（其中，因未投票默认弃权 2,693,175股），占出席会议中小股东所持股份的 0.8216%。

　　6、审议通过《关于非公开发行 A股股票摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　表决结果：同意 283,862,470股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.6491%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6212%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 277,384,217股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.3467%；反对 49,394,377股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.0198%；弃权 2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。

　　7、审议通过《关于签署投资合作协议及其补充协议的议案》；

　　表决结果：同意 283,244,657股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.4649%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,701,075股（其中，因未投票默认弃权 2,692,375股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8055%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 276,766,404股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.1589%；反对 49,394,377股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.0198%；弃权 2,701,075股（其中，因未投票默认弃权 2,692,375股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.8213%。

　　8、审议通过《关于公司签署附条件生效的股份认购协议及其补充协议的议案》；

　　表决结果：同意 283,863,270股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.6494%；反对 49,394,377股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,082,462股（其中，因未投票默认弃权 2,073,762股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6210%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 277,385,017股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.3470%；反对 49,394,377股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.0198%；弃权 2,082,462股（其中，因未投票默认弃权 2,073,762股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.6332%。

　　9、审议通过《关于公司非公开发行 A股股票涉及关联交易事项的议

　　案》；

　　表决结果：同意 283,244,657股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7296%；弃权2,701,075股（其中，因未投票默认弃权 2,692,375股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.8055%。

　　10、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》；

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 281,059,724股，占出席会议的中小股东所持股份的 85.4644%；反对 45,718,870股，占出席会议的中小股东所持股份的 13.9021%；弃权 2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。

　　11、审议通过《关于建立募集资金专项账户的议案》；

　　表决结果：同意 283,870,570股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 84.6515%；反对 49,386,277股，占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 14.7272%；弃权2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席本次股东大会的股东（或股东代理人）所持有效表决权股份总数的 0.6212%。

　　其中，中小投资者表决结果为：同意 277,392,317股，占出席会议的中小股东所持股份的 84.3492%；反对 49,386,277股，占出席会议的中小股东所持股份的 15.0173%；弃权 2,083,262股（其中，因未投票默认弃权 2,074,562股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.6335%。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票相关事宜的议案》；

　　本次会议审议的上述议案均属于特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。除第 4项、第 10项议案外，关联股东均已回避表决。

　　本所律师认为，本次会议所审议的事项与会议公告中列明的事项相符；本次会议不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形；本次会议未发生股东（或股东代理人）对本次会议议案进行修改的情形。本次会议的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。贵公司本次会议的表决程序及表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次会议的人员资格、召集人资格合法有效；本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　　本所律师同意将本法律意见书随同本次会议决议一并予以公告。

　　本法律意见书一式两份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。

　　（以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）

　　（此页无正文，为《北京天驰君泰律师事务所关于启明星辰信息技术集团股份有限公司 2022年第四次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

　　北京天驰君泰律师事务所（盖章）

　　负责人（签名）：经办律师（签名）： 1

　　陈聪李艳清经办律师（签名）： 1

　　刘颍

　　2022年 10月 19日

　　中财网